学习情境十 证券法实务 融资平台——认识证券与证券法 吸金池——证券的发行 “游戏”规则——证券的交易 “大鱼”吃“小鱼”——上市公司收购

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1 学习情境十 证券法实务 融资平台——认识证券与证券法 吸金池——证券的发行 “游戏”规则——证券的交易 “大鱼”吃“小鱼”——上市公司收购
学习情境十 证券法实务 融资平台——认识证券与证券法 吸金池——证券的发行 “游戏”规则——证券的交易 “大鱼”吃“小鱼”——上市公司收购 证券市场的活跃主体——证券交易所及中介服务机构

2 【职业能力目标】 通过本部分的学习，使学生认识证券的作用，了解证券的发行、交易条件和程序，熟悉证券交易的规则及其具体法律要求。

3 【典型工作任务】 股票、债券、基金的发行条件和程序 禁止的交易行为内容 信息披露制度中定期报告和临时报告的具体要求 上市公司收购的操作流程

4 学习子情境一 融资平台——认识证券与证券法
学习子情境一 融资平台——认识证券与证券法 【情境引例】 通利实业股份有限公司在经营中因缺乏流动资金，其股东天翼有限公司主张发行股票，股东兰风有限公司主张发行债券，其他股东有的同意天翼有限公司的主张，有的同意兰风有限公司的主张。最后，通过股东会决议决定发行股票。

5 一、认识证券 （一）证券的概念 证券是指以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。它可以用以证明持有人有权依其记载的内容而取得相应的权益。

6 认识证券 股票 存折

7 已经退出历史舞台的粮票

8

9 广义的证券是指记载并且代表一定权利的凭证。包括三类：商品证券（如提货单）、货币证券（如汇票）、资本证券（如股票、债券）。
证券法中所讲证券仅指资本证券。 分为股票、债券、基金券、衍生证券四类。         

10 （一）股票 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，具有如下特征： 股票是股东权凭证（无纸化） 股票具有不可返还性 股票具有流通性
股票具有收益性 股票具有风险性

11 股票的种类 依股东的权利、义务不同，股份可分为普通股和优先股 按票面上是否记载股东的姓名或名称，股票可分为记名股票和无记名股票
按票面上是否记载有票面金额，股票可分为额面股和无额面股 按股票上市地点及对投资者的限制，分为A股、B股、H股、N股、S股 按投资主体的性质不同，股份分为国有股、发起人股、社会公众股

12 小链接 股权分置是中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。股权分置问题被普遍认为是困扰中国股市发展的头号难题。由于历史原因，中国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。

13 股权分置改革是指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。一般是上市企业非流通股东支付一定的对价给流通股东，以取得股票的流通权.

14 （二）债券 债券是指政府、金融机构、公司企业等为了筹集资金，按照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。 特征：
是债权债务关系的凭证 具有期限性 具有流通性 风险较小 可以有多种发行主体

15 债券的种类 在我国，按照发行主体的不同，债券分为： 政府债券（包括国债和地方政府债券） 公司债券 企业债券 金融债券

16 国债有“金边债券”之美誉

17 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它是持有人拥有债权的书面证书 。

18 是指商业银行、政策性银行及非银行金融机构为筹集中长期信贷资金在国际债券市场或国内债券市场上发行的债券。
金融债券

19 （三）证券投资基金劵 基金是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，为基金份额持有人的利益，从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。

20 基金的分类 封闭式基金，是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人合同期内不得申请赎回的基金； 开放式基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。

21 （四）衍生证券 衍生证券是从股票、债券等传统的投资工具中衍生出来的各种金融投资工具的总称。 包括期货、期权、权证等

22 期货 是一种跨越时间的交易方式。买卖双方透过签订标准化合约（期货合约），同意按指定的时间、价格与其他交易条件，交收指定数量的现货。包括：
（1）商品期货 商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。主要包括农副产品、金属产品、能源产品等；（2）金融期货 是交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种金融工具的具有约束力的标准化合约。主要有外汇期货、利率期货和股票指数期货。

23 权证 权证，是指股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证。其本身不是权利证明书，持有人不具备股东资格。 分为认购权证和认沽权证

24 二、我国证券法的基本原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三） 守法原则
（四）证券业与其他金融业分业经营分业管理为主，混业经营另作规定的原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计监督原则

25 （一）公开、公平、公正原则 公开原则，是指有关证券发行、交易的信息不但要公开而且必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 公平原则，是指证券市场的所有参与者法律地位平等，在市场中机会平等； 公正原则，是指证券的发行、交易活动执行统一的规则，适用统一的规范。

26 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 自愿原则，是指当事人有权按照自己的意愿参与证券活动，任何机构、组织或个人都不得非法干预，任何一方都不得把自己的意志强加给对方； 有偿原则，是指在证券活动中，一方当事人不得无偿占有他方当事人的财产和劳动； 诚实信用原则，是指有关各方当事人应当自觉遵守社会公德，参与民事活动要诚实、信守承诺。

27 （三）守法原则 当事人从事证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规； 禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等违法行为。

28 （四）分业经营、分业管理原则 证券业、银行业、信托业、保险业各有其特定的业务范围和经营方式，分业经营、分业管理有利于提高经营水平，加强监督管理，防范和化解金融风险。

29 （五）政府统一监管与行业自律原则 由证劵监督委员会（以下简称证监会）依法对全国证券市场实行集中统一监督管理，根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

30 （六）国家审计监督原则 国家审计监督是由国家审计机关对证券交易所（以下简称证交所）、证券公司、证券登记结算机构、证监会依法进行审计监督，促使证券机构依法经营和从事证劵活动，强化国家对证券市场的监督和保护投资者的利益。

31 三、证券监管 证监会是我国的证券监管机构。是国务院直属机构，是全国证券期货市场的主管部门 。成立于1992年（根源是深圳的“股疯”） 。

32 监管职责 1．依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
2.依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理； 3.依法对证券发行人、上市公司、证交所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理公司、证券服务机构的证券业务活动，进行监督管理； 4.依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施； 5.依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况； 6.依法对证券业协会的活动进行指导和监督； 7.依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处； 8.法律、行政法规规定的其他职责。

33 小知识 “老鼠仓”是指基金从业人员在使用公有资金拉升某只股票之前，先用个人资金在低位买入该股票，待用公有资金将股价拉升到高位后，其率先卖出个人仓位进而获利的行为。

34 相关链接 中国证监会2008年4月21日公布对基金管理公司从业人员唐建、王黎敏“老鼠仓”案处理决定，在没收其违法所得并各处罚款50万元外，还对两人实行市场禁入。这是证监会对基金“老鼠仓”开出的处罚第一单。唐建、王黎敏曾分别就职于上投摩根基金公司和南方基金公司。两位年轻的基金从业人员利用职务之便，违法违规进行证券投资，谋取私利，最终受到查处。

35 学习子情境二 吸金池——证券的发行 证券发行程序 发行股票的条件 发行公司债券的条件

36 情境引例 中国动漫第一股实施IPO 　　2008年9月证监会发审委发布公告，广东奥飞动漫文化股份有限公司首发获通过。首只“动漫概念股”在A股市场亮相。 　　奥飞股份本次发行前总股本为12000万股，拟发行4000万股，每股1元，发行价22.92。公司2005年度、2006年度、2007年度归属于母公司股东的净利润分别为 万元、 万元、 万元，2007年的利润飞跃令人惊叹。奥飞股份将把本次募集资金用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造。

37 一、证券发行的程序 证劵发行分为公开发行与非公开发行
《证券法》第10条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。     有下列情形之一的，为公开发行：    （一）向不特定对象发行证券的；     （二）向特定对象发行证券累计超过200的；    （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。  非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 ”

38 发行程序 作出决议 发行人提出申请 保荐（首次发行新股并上市、上市公司发行新股、） 核准发行 公告 委托证券经营机构发售

39 作出决议 发行人发行股票、债券和基金，由公司董事会制定发行方案，由股东会或股东大会作出决议。

40 （一）发行人提出申请 发行人发行股票，必须依法向证监会提交募股申请及其他募股文件 。
发行股票需要递交的文件：主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书和律师意见报告等 。 发行公司债券申请时报送募集说明书等文件 。

41 申请发行证劵应提交的文件 发行种类 首次公开发行股票
应提交的文件内容 首次公开发行股票 (1)公司章程；(2)发起人协议；(3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；(4)招股说明书；(5)发行保荐书； (6)代收股款银行的名称及地址；(7)承销机构名称及有关的协议。如果需要有关部门批准的还应提交批准文件。 公开发行新股 (1)公司营业执照；(2)公司章程；(3)股东大会决议；(4)招股说明书；(5)财务会计报告；(6)代收股款银行的名称及地址；(7)承销机构名称及有关的协议。依照证券法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 发行公司债券 (1)公司登记证明；(2)公司章程；(3)公司债券募集办法；(4)资产评估报告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 发行基金 (1)申请报告；(2)基金合同草案；(3)基金托管协议草案；(4)招募说明书草案；(5)基金管理人和基金托管人的资格证明文件；(6)经会计师事务所审计的基金管理人和基金托管人最近3年或者成立以来的财务会计报告；(7)律师事务所出具的法律意见书；(8) 证监会规定提交的其他文件。

42 （二）保荐 发行人首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公司债券的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人向证监会保荐。

43 对保荐机构的要求 保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向证监会、证交所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

44 （三）核准发行 发行人依照法定的格式、报送方式报送申请文件，证监会或者国务院授权的部门应当自受理股票、债券发行申请文件之日起3个月内，受理基金募集自申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，不予核准的，应当说明理由。

45 应重点掌握内容 证监会核准后发现不符合法定条件或法定程序的，尚未发行的股票应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

46 （四）公告 股票发行申请经核准后，发行人应当在发行股票前2至5个工作日内，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于证监会指定场所供公众查阅。
发行股票的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行股票。

47 了解 发行公司债券申请经批准后，应当公告募集办法，在发行公司债券前2至5个工作日内，将债券募集说明书摘要刊登在至少一种指定的报刊，同时刊登在指定的互联网网站；基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同以及其它相关文件。

48 （五）委托证券经营机构发售 承销方式：包销和代销
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发起人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证券全部购入的承销方式。

49 股票和公司债券的承销 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由主承销和参与承销的证券公司组成的承销团承销。 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

50 基金的承销 基金份额的发售，由基金管理人负责办理，通过基金管理公司的直销网点、符合条件的银行或证券公司的营业网点发售基金单位。
基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金净销售额超过2亿元并且最低认购户数达到100人的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向证监会提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告 。

51 2010年，甲股份有限公司拟公开发行股票，甲公司股票发行申请已通过核准，在公告公开发行募集文件前，将拟发行股票总额的15%自行卖给当地投资者，其余部分委托乙证券公司代销，并确定代销期限为4个月。请问甲公司的哪些行为不符合规定？

52 【解析】 不符合规定之处有：（1）甲公司不应在公告公开发行募集文件前发行股票；（2）甲公司不应私自将拟发行股票总额的15%卖给当地投资者，而应通过证券公司承销；（3）代销证券的期限最长不应超过90天。

53 二、发行股票的条件 首次公开发行股票并上市的条件 上市公司公开发行新股（增发）的条件

54 首次公开发行股票并上市（IPO）的条件（一）
首次公开发行股票并上市首先应当符合《公司法》规定的条件：①发起人符合法定人数；②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；⑥有公司住所。

55 首次公开发行股票并上市（IPO）的条件（二）
首次公开发行股票并上市还应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的条件：①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人的股权清晰，注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营合法，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；②发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷；③发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；④发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；⑤募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

56 上市公司公开发行新股（增发）的条件 《证券法》规定上市公司公开发行新股应当具备的条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经证监会规定的其他条件。 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

57 三、发行公司债券的条件 公开发行公司债券的基本条件 不得发行公司债券的情形

58 （一）公开发行公司债券的基本条件 《证劵法》规定：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

59 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合《证券法》、证监会规定的关于公开发行股票的其他条件，并报证监会核准。

60 不得发行公司债券的情形 （1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（4）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（5）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；（6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

61 【同步案例】 某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决定以发行债券的方式向社会筹集资金用于扩大生产经营活动和偿还债务，为此特制定了发行债券的方案，该方案有关要点如下：(1)根据会计师事务所的审计结果，本公司的净产金额达到4500万元，在此条件下，此次发行债券金额计划为1800万元(不包括前次发行的500万元债券)；(2)此次发行债券筹集的资金部分用于扩大生产经营规模，部分用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息；(3)为了保证本次债券的发行成功，本公司发行的债券利率将高于国务院限定的利率水平1个百分点。 问题：分别根据证券法对上述要点进行分析。

62 【解析】 (1)根据公司净资产，累计债券余额不能超过1800万，所以新发计划最高只能是1300万元；(2) “公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”，偿还以前债券是不允许的；(3)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

63 学习子情境三 “游戏”规则---证劵的交易
学习子情境三 “游戏”规则---证劵的交易 证券交易 证券上市 信息披露 限制的交易行为 禁止的交易行为

64 【情境引例】 2007年4月27日至6月27日间，黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称中关村）实际控制人、董事，在中关村与鹏泰投资进行资产置换过程中，指令他人使用其实际控制的龙某等6人的股票账户，累计买入中关村股票976万余股，成交额9310万余元。至6月28日公告上述事宜时，6个股票账户的账面收益额为384万余元。2007年8月13日至9月28日间，在中关村收购鹏润地产全部股权的过程中，黄光裕指令他人使用其实际控制的曹某等79人的股票账户，累计买入中关村股票1.04亿余股，成交额13.22亿余元。至2008年5月7日公告日时，79个股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。   年5月，在北京市第二中级人民法院一审宣判：黄某因内幕交易罪获刑9年，并处罚金6亿元，与非法经营罪和单位行贿罪合并执行有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收个人部分财产2亿元。8月，北京市高级人民法院对该案维持一审判决。

65 一、证券交易 证券交易主要指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规则，将已依法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。
证券交易的方式可以分为集中竞价交易和非集中竞价交易两种，分别适用于证券交易所和场外交易市场。 集中竞价交易，是指所有有关购售某一证券的买主和卖主集中在证券交易所公开申报和竞价交易，实行价格优先、时间优先的原则。包括两种方式：集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的集中竞价形式；连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

66 二、证券上市 股票上市 债券上市 证券投资基金上市 暂停、终止证劵上市

67 （一）股票上市 1. 股票上市条件：(1)股票经证监会核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证交所可以规定高于上述规定的上市条件，并报证监会批准。 2. 申请上市应当向证交所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请股票上市的股东大会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；(6)法律意见书和上市保荐书；(7)最近一次的招股说明书；(8)证交所上市规则规定的其他文件。

68 （二）债券上市 公司债券上市条件：(1)公司债券的期限为1年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。 申请上市应当向证交所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请公司债券上市的董事长决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)公司债券募集办法；(6)公司债券的实际发行数额；(7)证交所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

69 （三）证券投资基金上市 证券投资基金上市的条件：(1)基金的募集符合证券投资基金法的规定；(2)基金合同期限为5年以上；(3)基金募集金额不低于2亿元人民币；(4)基金份额持有人不少于1000人；(5) 基金募集期限届满，基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上；(6)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

70 （四）暂停、终止证劵上市 1. 暂停与终止股票上市
上市公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近3年连续亏损；(5)证交所上市规则规定的其他情形。

71 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定终止其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证交所规定的期限内仍不能达到上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(3)公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；(4)公司解散或者被宣告破产；(5)证交所上市规则规定的其他情形。

72 　2. 暂停与终止公司债券上市 　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近两年连续亏损。 　　公司有第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证交所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证交所终止其上市交易。

73 　3. 暂停或终止证券投资基金上市 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证交所暂停其上市交易：(1)发生重大变更而不符合上市条件；(2)违反国家法律、法规，证监会决定暂停上市；(3)严重违反投资基金上市规则；(4) 证监会和证交所认为须暂停上市的其他情形。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的由证交所终止其上市交易，并报证监会备案：(1)不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件；(2)基金合同期限届满；(3)基金份额持有人大会决定提前终止其上市交易；(4)基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

74 三. 信息披露 发行证券信息披露要求 持续信息公开 信息披露管理

75 披露文件 披露文件主要有招股说明书、募集说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市公告书、上市公司定期报告(季报、中期报告和年度报告)和上市公司临时报告(重大事件公告)。

76 持续信息公开 季度报告：上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中监会指定的报纸、网站上。 中期报告：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内。 年度报告：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内。

77 临时报告 重大事件主要包括：(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(11)公司涉嫌犯罪被司法机立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(12) 证监会规定的其他事项。

78 四. 限制的交易行为（一） 证交所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证监会的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

79 限制的交易行为（二） 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

80 限制的交易行为（三） 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，董事会仍不执行的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

81 限制的交易行为（四） 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

82 五. 禁止的交易行为 （一）内幕交易行为 （二）操纵市场行为 （三）制造虚假信息行为 （四）欺诈客户行为 （五）其他有关规定

83 （一）内幕交易行为 内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员，利用内幕信息买卖其所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或建议他人买卖该证券的行为。 内幕信息的知情人 （七种） 内幕信息 （八种）

84 知情人 内幕信息的知情人：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证交所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）证监会规定的其他人。

85 内幕信息 包括：（1）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件（即“信息披露”部分所列的重大事件）；（2）公司分配股利或者增资的计划；（3）公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司收购的有关方案；（8）证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

86 （二）操纵市场行为 操纵证券市场，是指以获取利益或减少损失为目的，利用手中掌握的资金等优势影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。 禁止操纵证券市场的手段（四种）

87 禁止操纵证券市场的手段 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（1）单独或者通过行合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（4）以其他手段操纵证券市场。

88 （三）制造虚假信息行为 　禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证交所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员、证券业协会、证监会及其工作人员等，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观。 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。其他禁止交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

89 （四）欺诈客户行为 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：（1）违背客户的委托为其买卖证券；（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

90 李某，系某证券公司的从业人员，根据证券法规定，李某的下列（　　）行为不符合法律规定。
A．李某以其姓名在另一家证券公司营业部申请开户登记，进行个人股票买卖活动 B．李某怕直接以自己的名义买卖股票引起不便，遂化名王某在另一家证券公司进行开户登记，买入并持有股票 C．李某在成为该证券公司从业人员前，将其所持有的股票1000股依法转让 D．李某由于工作出色，受到某上市公司的赞赏，李某接受了该上市公司决定向李某赠送的本公司股票。 正确答案：ABD

91 学习子情境四 “大鱼”吃“小鱼”——上市公司收购
要约收购 协议收购 上市公司收购的法律后果

92 【情境引例】 2004年12月8日，联想集团在北京宣布以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票(总价值约100亿人民币)拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务(个人电脑事业部)。完成后，IBM持有18.5%的联想集团股份，而联想控股将在联想集团中占有45%左右的股份。根据双方达成的协议，联想还可在五年内使用IBM的品牌。联想在并购IBM个人电脑业务前，其收入为30亿美元左右，并购完成后，业务额达到了130亿美元，境外业务占到了公司所有业务75%以上的比重。

93 一. 上市公司收购 上市公司的收购，是指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。上市公司的收购包括要约收购、协议收购。

94 （一）视为已获得或拥有上市公司控制权的情形
(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5) 证监会认定的其他情形。

95 二．要约收购 要约收购，是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。 要约收购的条件 要约收购的程序 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

96 三． 协议收购 协议收购，是指投资者在证交所外与目标公司的股东就股票的价格、数量等方面进行协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

97 四、上市公司收购的法律后果 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证交所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让 。 总结

98 学习子情境五 证劵活动的活跃主体---证劵交易所及中介服务机构
证劵公司 证劵登记结算机构 证劵交易服务机构

99 知识点演练：案例分析 2010年7月，A股份有限公司获准向社会公开发行公司债券,票面总额8000万元。该股份有限公司委托B证券公司及其他两家证券公司组成承销团发行债券，并签订了承销协议，约定由B证券公司担任主承销商，承销方式为包销，包销期为60日。此外，承销协议还就债券发行价格、包销起止日期、包销付款方式、包销费用和结算办法等做了约定.协议签订后，3家证券公司按期将资金划至A股份有限公司指定的账户。就在此时，国务院证券监管机构接到群众举报，称A股份有限公司为获准公开发行债券，在其申报文件中虚报了前3年的盈利情况，经查证情况属实。据此国务院证券监管机构决定撤销对A股份有限公司发行债券的核准决定。

100 要求： 根据上述资料，回答下列问题： （1）国务院证券监督管理机构决定撤销对A股份有限公司发行债券的核准决定是否符合法律规定?简要说明理由。
（2）本案中公司债券承销协议约定的内容是否符合规定? （3）根据《证券法》的规定，本案应如何处理?

101 【解析】 （1）国务院证券监督管理机构决定撤销对A股份有限公司发行债券的核准决定符合法律规定。根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券或者已经发行尚未上市的，应当撤销发行核准决定。 （2）本案中公司债券承销协议约定的内容符合规定。 （3）本案中，由于A股份有限公司存在虚报盈利的行为，违反了《证券法》的有关规定，因此，国务院证券监督管理机构可以依法采取以下措施：一是如果A股份有限公司债券尚未发行的，应当撤销核准决定，责令其停止发行；二是如果A股份有限公司的债券已经发行但尚未上市的，应当撤销发行核准决定，并要求A股份有限公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还债券持有人。

102 案例分析 中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1）A公司于2006年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币l元，下同）。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金共认购2500万股。2009年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。 （2）为A公司出具2009年度审计报告的注册会计师陈某，在2010年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2009年3月15日购买了A公司股票l万股。

103 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?并说明理由。 （2）陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

104 【解析】 （1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据《证券法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为l0％以上。A公司的股本总额13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37．88％（5000/13200），故符合法律规定。 （2）陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。