企 業 併 購 指導老師：盧淵源教授 第八組小組成員： 翁權威 吳慶璋 郭記逢 陳建宏 陳政曉 盧宣志 何崑.

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1 企 業 併 購 指導老師：盧淵源教授 第八組小組成員： 翁權威 吳慶璋 郭記逢 陳建宏 陳政曉 盧宣志 何崑

2 企 業 併 購 一、何謂企業併購 二、企業併購的種類 三、企業併購的相關考量 四、企業併購的策略運作 五、企業併購的整合作業
六、企業併購案例討論---友達光電

3 一、何謂企業併購 企業經營的最高指導原則 「用最少的成本、最小的風險，追求最高利潤」 ◎ 增加投資 ◎ 海外設廠
◎ 新設公司 ◎ 增加投資 ◎ 海外設廠 ◎ 企業併購 【取得特定公司經營權或特定事業控制權】 企業併購 合併：喝咖啡（合併另一家公司） 收購：買汽車（收購另一家工廠）

4 併購即所謂M&A，其範圍涵蓋合併（Merger）和收購（Acquisition）:
併購包含跨國併購和國內併購。 合併(Merger):係指和其他公司的股份交換，把發行兩種以上股份的公司變成一個公司。具體而言，合併則指兩偶以上的企業結成一個法律實體之意。 企業收購（Acquisition）: 依買入賣方所持有的全部或取得30%以上的資產及股份，又可區分為股份收購(Stock Acquisition)及資產收購(Asset Acquisition)。

5 誰需要企業併購 舊有的經營模式無法再創造高度競爭力或無法突破目前的經營困境 需要擴張經營版圖、重整組織架構、調整業務範圍、建立國際競爭力
例如：中小企業（傳統產業） 需要擴張經營版圖、重整組織架構、調整業務範圍、建立國際競爭力 例如：大公司（集團性企業） 有意結束手邊事業獲利了結或脫手變現轉換跑道

6 台灣金融業之危機 面臨國外大型金融集團叩關壓力 直接金融的蓬勃發展，企業籌資透過資本市場和貨幣市場籌資
台灣銀行家數過多，追求獲利而進行割頸式價格競爭行為 ，逾放金額屢創新高 過度迷戀土地資產價值，房地產市場崩盤，逾放款造成銀行經營沈重負擔

7 金融機構家數 單位：家 民國 總 機 構 分 機 構 本國銀行 信託投資公司 票券金融公司 82年 41 (37) 386 7 3
總 機 構 分 機 構 本國銀行 外國銀行在華分行 信合社及農,漁會信用部 信託投資公司 票券金融公司 年(月)底 82年 41 (37) 386 7 3 1 382 55 1 304 60 21 83年 42 6 1 577 57 1 395 53 22 84年 (38) 385 5 10 1 807 58 1 486 49 29 85年 (41) 12 1 936 65 1 567 31 86年 47 (45) 378 14 2 176 69 1 496 61 34 87年 48 (46) 368 4 16 2 404 72 1 453 43 39 88年 52 364 2 576 71 1 436 36 46 89年 (39) 362 2 693 70 1 416 90年 324 15 3 005 1 300 33 91年 (36) 315 3 068 68 1 245 45 92年 50 313 3 173 1 209 28 93年10月 (35) 311 3188 67 1183 26 44 資料來源：中央銀行「中華民國台灣地區金融統計月報」 說 明： 至93年8月金融控股公司已設立14家。

8 二、企業併購的種類 新設合併 1 聯電五合一 2 台積電和德碁 3 元大京華 合併 吸收合併 股份 聯電/新日鐵 基本型
1 聯電五合一 2 台積電和德碁 3 元大京華 合併 吸收合併 股份 聯電/新日鐵 基本型 聯想收購IBM全球個人電腦業務 收購 營業 財產 土地、廠房、專利 企業併購 機制 分割 裕隆分割裕隆日產 股份轉換 換股比例轉換 變化型 公開市場購入股權 公開收購 透過融資購入股權 融資併購 管理併購

9 基本型 M1公司 可能是M1、M2或新公司M3 合併 一家公司 M2公司 新設合併：存續公司為M1或M2 吸收合併：存續公司為新公司M3
主要差別：合併後的存續公司究竟是原來參與合併的公 司，或是因為合併才另外新設的公司。

10 合併的五項程序 1.M1和M2簽訂合併契約 2.M1和M2分別將合併契約送交股東，並召開股東會 3.M1和M2股東會分別作成合併決議
4.實行自己公司的債權人保護程序 5.合併生效後，辦理相關的登記和報告事項

11 基本型 賣A事業 收購 A1公司 A2公司 買A事業 收購 收購100%股權或50%以上之股權 股權收購
為經營特定業務，收購目標公司之企業資源 收購 營業收購 為經營特定業務，收購目標公司之特定資源 財產收購

12 三、企業併購的相關考量 發揮規模效益，降低營運成本： 提高經營效率，降低營運成本： 減少或排除市場競爭，獲取超額利益：
擴大營運領域，開創業務新機： 提升業界地位、增加市場知名度： 滿足經營者之個人成就感：

13 併購實踐階段的五大流程 併購案的事前準備工作：併購對象的選定 流程一：形成基本合意的交涉階段 流程二：進行實體查核
流程三：價值評估－計算併購的代價 流程四：研擬併購契約並正式簽約 流程五：調整與整合

14 金融機構購併必須克服的困難 購併經驗不足：成功購併亦有其學習曲線效果，需經過一段 時間之後才會較成功。
購併經驗不足：成功購併亦有其學習曲線效果，需經過一段 時間之後才會較成功。 國內相關合併法規尚未完備：租稅優惠，程序簡化及高階人事統合與員工安置 。 政府主導力量減弱：隨著公營事業陸續民營化，及金融國際化益趨明顯，政府主導力量勢必削減。 金融機構退出市場之機制應再檢討：金融機構規模愈龐大，對市場影響力量提高，一旦形成問題金融機構，恐因倒閉將造成更大金融危機或系統性風險，進而降低政府監督管理之彈性及增加危機處理之成本。

15 四、企業併購的策略運作 (一)水平式合併(Horizontal Merger) (二)垂直式合併(Vertical Merger)
指同產業中兩家從事相同業務公司的合併。 例如：聯想電腦與IBM電腦、台灣大哥大與泛亞電信 優點：目的就是希望透過共同研發、集中採購原料、整合行銷管道等方式，形成生產上的規模經濟，降低成本，進而提高競爭能力。 (二)垂直式合併(Vertical Merger) *向前整合(Forward Integration)下游購併上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩定而便宜的供貨來源。 *向後整合(Backward Integration)上游購併下游；上游公司的產品可因此而取得固定的銷售管道，降低行銷風險。 例如：中鋼與彥馬、中鴻（燁隆）、中龍鋼鐵（桂裕） 優點：兩家公司也可以視情況需要，利用移轉價格的制訂，規劃利潤的去向。

16 (三)同源式合併(Congeneric Merger)
指同一產業中，兩家業務性質不大一樣，且沒有業務往來的公司之結合。有時企業為追求在某個領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。 例如生產電腦顯示器的公司，可能會去購併專業生產投影機或幻燈機的廠商，以建立其在視訊影像方面的專家地位。 (四)複合式合併(Conglomerate Merger) 指企業以合併的方式進入一個新行業，而此新行業中所經營的產品或勞務與企業原有之技術、行銷潛力完全無關者。 優點：此種合併的重點在於設法從事多角化經營，以求高度成長並降低營運風險。

17 企業採行併購策略之動機上，學理與實務上歸納出五種主要之動機假說:
綜效理論假說 多角化經營假說 策略性重組假說 價值低估假說 成本理論傲慢假說

18 綜效理論假說主要可歸納出 以追求規模經濟與範疇經濟之「營運綜效」 以風險分散或節稅考量為思考之「財務綜效」
企圖集中市場以形成壟斷之「市場綜效」 為更精確掌握時機而追求之「起動綜效」

19 購併策略之一：一加一不等於一 買方企業選擇企業購併作為擴張企業規模策略，而不選擇內部的成長（To buy over to grow）就是著眼於「一加一不等於二」的財務綜效（Synergy） 就是讓企業的支出「一加一小於二」，對於經營內容相同的公司，合併可以減少許多重複的開銷，從而降低合併後的總支出。 例如台灣合併幾家銀行，可以關掉幾家地點重複的分行，首先就能達成降低支出，達成財務綜效。

20 購併策略之二：一加一大於二 企業以更長遠的眼光來執行購併案，就是期待業績能夠「一加一大於二」的營運綜效（Synergy ）
企業不僅是為了降低成本而進行購併案，顯然是預期購併案會對收入面有長期的貢獻。 例如銀行購買證券公司，就是希望原先證券公司的客戶，將來會變成銀行的客戶，而原來銀行的客戶，也會到這個新買下來的證券公司開戶。 像台積電買世大，則是希望在短時間內「提升產能」（Addition of Capacity），同時良率的提高和台積電原本就有的較高代工價格，也預期可以「提升效率」（Improvement of Efficiency）。

21 併購對企業的綜效 降低營運成本，可達到規模經濟，提高營業收益 增加營業(生產)據點，廣增行銷網路，達成規模經濟
提供全方位服務，提升市場競爭力量 分散風險，擴大業務領域 強化組織，提升經營管理效率

22 企業購併成敗的關鍵因素 缺乏整體的策略及目標規劃 購併標的選擇不當 購併價格過高或給付的方式不當 購併後的發展不當 購併後的整合不當
人力資源管理不當

23 五、企業併購的整合 1.先任命一個整合者（integrator） 2.併購的整合速度要快
即使併購策略正確，併購價格合理，只要併購後整合失敗，併購的利益也就無從發揮了。 整合的規劃並不是在併購完成後才開始﹐而是在併購前的三到六個月就要開始。 1.先任命一個整合者（integrator） 負責所有整合事項，他在事先就要參與併購的規劃，知道併購的目的，並參與實體查核（due diligence）。他對於併購對象有深入的了解，知道併購後組織和文化整合的障礙，尤其要設計溝通的策略，無論在事前、事後，都必須對員工適時發布消息，安撫人心。 2.併購的整合速度要快 除了人事的整合外，營運、企業程序（例如績效衡量、生產規劃、產品發展）均需要快速整合。在併購之後，一定要馬上宣布管理結構、重要職位的任命、新職位的權限，誰向誰報告，均需馬上界定。

24 聯想IBM 三步驟整合 併購歷經十三個月的談判，在聯想收購ＩＢＭ個人電腦業務後，柳傳志將正式退居幕後，聯想原執行長楊元慶接任新集團董事長職位，ＩＢＭ個人系統集團副總裁史蒂芬‧沃德（Stephen M. Ward,Jr.）將成為聯想集團新任執行長。 。 楊元慶說，整合是一個長期的過程，大概分三個步驟進行業務整合 「第一個步驟要先明確總部職能，包括聯合採購的供應鏈策略，重新規劃兩個公司原有的生產製造布局、物流、生產計畫等環節，從而節省成本。」 「第二步大概在（合併後）12個月到18個月，（聯想與IBM）將對市場和銷售進行整合。」 「第三步就是聯想可能再利用全球整合好的品牌進入國際市場，借助全球平台進行銷售。 」

25 聯想IBM新供應鏈的重整策略 生產方面：聯想有500 萬台產能、IBM有1000萬台的產能，新聯想將透過聯合採購方式節省成本，重新規劃產品、物流與生產計畫等環節 供應鏈方面：新聯想無法完全吃下IBM現有產能下，勢必持續釋出代工訂單，使現有的供應鏈須重整，對代工廠商議價能力增加，將出現以量制價的情況

26 結婚不容易，併購更難！ 併購的失敗率可能比離婚率還高，併購絕對比結婚複雜多了。
過去幾年來，全球企業界對併購可說是趨之若鶩。從航空、汽車、製藥，到銀行、網路、電信，再到新聞、娛樂等，不管是同產業的水平整合，亦或是上下游產業的垂直整合，甚或是跨產業的併購，各行各業無不深信「大者恆大」。 台灣企業合併的核准案件，從十年前的每年六件到現在的每年一千多件，成長率驚人，但以國外研究報告指出，企業如購併較相關的企業，成功率為36％，購併異業公司，成功率只有26％；購併規模較小企業，成功率為41.5％，購併規模較大企業，成功率只有25％。 併購的失敗率可能比離婚率還高，併購絕對比結婚複雜多了。

27 公司的併購涉及層面廣且深 擁有不同企業文化、技術專長、品牌資產及營運制度等的兩個或多個公司合而為一，如何兼顧組織調整、人才保留、市場策略、決策體系、客戶服務等，每一個環節都是考驗，任一疏失都有可能造成功虧一簣。 若是兩家企業文化無法順利融合，就易帶給企業全面的緊張氣氛，員工心理、工作士氣在大受衝擊下，合併企業所預期的經濟規模、科技移轉等綜效（synergy）無法達成。 企業併購既是擋不住的全球潮流，如何達到一加一大於二的效果，除了各種策略的分析操作外，我想重要的是同理心。多從各種立場來想，假如我是員工、股東、競爭者、客戶、供應商及主管機關等，我會怎樣做得更好。 其實兩個企業就像一對夫婦一樣，有著不同的家庭背景、生活環境、價值觀及成長經驗，雙方多點體諒與溝通，王子與公主才有可能過著幸福快樂的日子，到永遠。

28 五、企業購併案例：友達 時間： 2000.3.13（正式宣佈） 合併企業： 聯友 ＋ 達碁 → 友達（AU）
3月13日中午，在毫無預警的情況下，曹興誠與施振榮共同宣佈聯電集團旗下的聯友光電， 與宏碁集團的達碁科技正式合併，新公司取名「友達光電」，資本額達297億新台幣， 市場佔有率將可提升至12.4%，緊追三星的14.2%，晉升全球第二大廠。

29 案例一：1.合併背景 背景： 1.產業特質（資本、技術密集） 2.全球經濟不景氣 →企業為求生存紛紛收縮編制、合併風氣大盛

30 案例一：2.合併的優點 1.符合產業「大者恒大」的特性 2.合併後的水平整合效益增大 3.向下由合併的可能性提升

31 案例一：2.1「大者恒大」的特性 ‧TFT LCD與DRAM產業幾點相同特性 →投資金額龐大 →耗費時間 →獲利取決於以龐大的經濟規模，
輔以提高生產良率、設備折舊攤提降低 ‧以Samsung為例，產能已是全球第一，四條生產線中 僅有第四代生產線尚未攤提完畢 →台灣廠商短時間要追上相同的競爭力：「合併」

32 案例一：2.1「大者恒大」─ 舉例 ‧一年營業額 3億6千萬的「茶葉蛋」？
7 - ELEVEn → 6 * 50 * 3300 * 365 ＝ 361,350,000 （元） → 50 * 3300 ＝ 165,000（個 / 天） → 50 * 3300 * 365 ＝ 60,225,000（個 / 年） ‧ 所以，在「茶葉蛋」的市場中， 7 – ELEVEn 可以取得更低價格的「蛋」 賣的更便宜，然後，佔領更大的市場

33 案例一：2.2 水平整合效益增大（1-1） 1.產能大增，提高零組件採購能力
‧根據Display Search統計，2000年全球前兩名 TFT LCD 廠 → 分別是 Samsung(市占率 20%)、LG-Philips(市占率 14%) ‧2000年台灣的5家 TFT LCD廠 合計市占率約 10％左右 ‧2000年聯友、達碁各有一條4代及3.5代投入生產 → 故兩家合併後，產能將躍升為全球第二（產能計算如表） ‧兩家合併，初期優點立即反映在零組件的採購上 → 依據聯友光電說法，合併後材料的採購是原先的兩倍 → 每個月至少可以省下 2-3億元的成本， 以整年的條件評估，更可以省下近 30億元

34 案例一：2.2 水平整合效益增大（1-2）

35 案例一：2.2 水平整合效益增大（1-3） 以現今 module 廠的製造費用分析說明： 材料費用（89％） Module 成本
→勞務費用（3％） 其他費用（11％） →其他費用（8％） 如運輸等其他費用

36 案例一：2.2 水平整合效益增大（2-1） 2.完整的產品線，提供客戶 One-Stop-Shopping
‧合併後的友達光電，合計將有 5 座 TFT LCD 廠， 32條 module 生產線，整合後的產品線將涵蓋 1.5 inch ~ 20.1 inch ‧若再加上 LCOS 投影機面板及超大尺寸的PDP顯示器， 市場競爭力將直追國際大廠

37 案例一：2.2 水平整合效益增大（2-2）

38 案例一：2.2 水平整合效益增大（3-1） 3.節省費用、集中資源開發新技術
‧合併後的友達光電，可以整合原先兩家重疊的尺寸產品（13.3 inch、14.1 inch、17 inch） 節省「研發費用」，轉而集中發展新顯示技術 → 原本達碁的 LTPS、OLED、PDP等 ＋ 聯友的 LCOS ‧另外合併前的聯友，原本計畫斥資160億元投資第四代生產線， 也因為「友達」及具備全球第二的產能而暫緩，不需要急迫的 進行如此龐大的資本支出，也為本身換取等待景氣復甦再進行 投資的寶貴緩衝時間。 （或是籌措投資次世代設備更大資金的緩衝時間）

39 案例一：2.2 水平整合效益增大（3-2） ‧合併後的友達，總研發費用不變，但是研發費用佔股本比例從達碁的 0.49、聯友的0.66，降低到0.42

40 案例一：2.3 向下游合併的可能性提升 1.TFT LCD 廠之間除了水平整合外，還有垂直整合的可能
以國內的 TFT LCD 產業來看，各廠的佈局已經有向下整合的趨勢，像是中華映管擁有大同電子，奇美電子有光威，廣輝有廣達，而先前沒有下游關係企業的聯友光電，也在「友達」成立後，一下子擁有了宏碁、明碁在NB及Monitor的基本需求。

41 The End 九十四年度 管才班第八組 生產與作業管理 自 選 題 目 報 告 完 畢