常見問題與應注意事項 105.8.31.

Presentation on theme: "常見問題與應注意事項 105.8.31."— Presentation transcript:

1 常見問題與應注意事項

2 一、受託辦理行政委託案件 開始日期：103年11月1日
受託範圍：本國及外國發行人首次辦理股票公開發行案件（本國發行人含 併同申報之增資發行新股案件）及初次上櫃前現金增資案件。 註：公開發行公司單獨申報增資案件、自行申請停止公開發行、券商及期貨 公司之募發案件皆非屬本中心受託範圍。 相關規定：103年10月27日證櫃審字第 號公告之本中心「受託辦 理本國及外國發行人募集與發行有價證券申報案件規定」。 注意事項： 1.辦理與審查方式悉依募發準則規定 2.申報書正副本單位，已無證期局，僅特殊規定之行業副本單位方 須給金管會銀行局與保險局。 3.行政委託案件沒有提供預審制度。 案件類型 首次補辦公開發行 (興櫃或第一上櫃目的) 補辦公開發行併送增資案件 初次上櫃前 現金增資案件 本國 ˇ 外國

3 作業依據： 申報生效制： 本中心已配合增訂「受託辦理本國及外國發行人募集與 發行有價證券申報案件規定」及相關申報書件。 首次補辦 公發開行
與補辦公開發行併送之增資案 ＩＰＯ前 現金增資案 本國 12個營業日 7個營業日 外國 12個營業日(註) 7個營業日(註) 採申報生效制，因此發行人檢齊相關書件，除因申報書件應記載事項不充分、保護公益或經退回者，自送件起屆滿ㄧ定營業日即生效。 註：ＩＰＯ前ＳＰＯ可與外國公司補辦公發併送，若兩案併送，則IPO前SPO之申報生效日會與補辦公發之申報生效日為同一日，不會提前於送件後7個營業日即先行生效。

4 併案申報： 1.『登錄興櫃』與『補辦公開發行』 為申請『登錄興櫃』而申報『補辦公開發行』者 (1)外國發行人『應』兩案併案申報洽本中心辦理。
(2)本國發行人『得』兩案併案申報洽本中心辦理。 2.『補辦公開發行』與『ＩＰＯ前現金增資』 未登錄興櫃之外國發行人，於申報『補辦公開發行』時， 儘可能與ＩＰＯ前之現金增資案併案辦理，以縮短作業 時間。 1. 針對外國發行人申報首次股票公開發行案件，因本中心受託範圍為「以登錄興櫃及第一上櫃為目的」者，故為確認係屬本中心受託範圍案件，外國發行人若為申請登錄興櫃而申報補辦公開發行者，兩者應同時洽本中心辦理。 2.為衡平本國與外國發行人之規範，本中心亦開放本國發行人申請登錄興櫃與申報補辦公開發行同時併洽本中心辦理。

5 企業申請股票登錄興櫃市場 自2014年11月1日起，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」向櫃買中心申報，於櫃買中心收到申報書日起屆滿12個營業日生效。 本國(外國)發行人申報公開發行得(應)與申請登錄興櫃併送 櫃買中心得於公開發行申報生效日核准興櫃登錄

6 公開發行與興櫃併送 至少12個營業日 發行人向本中心申報補辦公開發行+申請登錄興櫃，並向集保檢送無實體開戶資料(本中心將通報集保該併送案) 公開發行申報生效 開始興櫃買賣 資訊揭示至少5個營業日 T T+14 T+16 T+22 T+12 取得集保無實體 核發興櫃登錄同意函 對市場公告興櫃開始買賣日期 外國發行人申報公開發行應與申請登錄興櫃併送， 本國發行人申報公開發行得與申請登錄興櫃併送。 6

7 申報募發案件財務報告檢送方式 申報募集與發行有價證券案件時，所檢送104年起之各期 財務報告應採用IFRSs編製，並依「公司募集發行有價證 券公開說明書應行記載事項準則」第28條及「證券發行 人財務報告編製準則」之規定辦理: ➯1.最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依 法(係指證券交易法)公告申報之財務報告(故已逾第二季終了後45 天(8月14日)之申報案件，應加列第二季財報。)。 2.最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。 3.依「證券發行人財務報告編製準則」規定編製之財務報告，應 依該準則公告之附表格式辦理，該準則公告之附表揭示單位皆 為千元，也因此應該適用「千元」表達。

8 申報募發案件財務報告檢送方式(續) 4.105年12月31日以前之申報案，應檢送之三年兩本財報，最近 一本應依「證券發行人財務報告編製準則」編製，前一本財報 則「建議」依「證券發行人財務報告編製準則」編製，惟若前 一本財報未依「證券發行人財務報告編製準則」者，應於公開 說明書有引用到該本財報資訊的相關處附註揭露係依據「商業 會計法」而非「證券發行人財務報告編製準則」編製。 舉例: 申報補辦公開發行案件，且未提前適用IFRSs 註:若所檢附之103年度合併財務報告係採ROC GAAP編製，得採單 期表達

9 申報募發案件財務報告檢送方式(續) 起申報補辦公開發行案件，所檢送財務報告均應依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製。 其中104年度合併財務報告附列之103年度財務報告得未經會計師 查核，惟仍須兩期列示。(104年度財務報告可單簽)。 主管機關已於105年7月18日金管會證審字第 號函公告 106年適用之IFRSs，自106年起申報補辦開發行案件，其所檢附 104及105年度財務報告仍應採金管會認可國際會計準則(2013年版) 編製，自106年第二季起財務報告應採106年適用之國際財務報導 準則編製。

10 補辦公開發行是否有設立年限之限制? 外國發行人部分: 本國發行人部分:
➯依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第28條 規定，發行人應檢附最近2年度財務報告及會計師查核報告(2本 3年度)，因此，外國發行人申報補辦公開發行時，其本身或營 運主體之設立年限應至少得出具2本3年度之財務報告(或擬制財 務報告)。 本國發行人部分: ➯依證期局 每日訊息，首次辦理股票公開發行案件應檢 附之財務報表：公司設立未滿3個完整會計年度者，得列附自設 立日後經會計師查核簽證之各年度或半年度財務報表；公司於最 近年度或半年度資產負債表日後始設立者，得列附自設立日後至 申報日前最近季或月底止經會計師查核簽證之財務報表。 ➯除依法須強制公開發行之公司(如有線電視事業)外，若設立日後尚未 待呈現一定期間之營運成果後即申報補辦公開發行，本中心將評估發行 公司是否未有繼續經營假設疑慮後，方決定該案是否得以申報生效。

11 有限公司轉換為股份有限公司需多久方得補辦公開發行?
➯至少應出具一本身分別為「股份有限公司」之最近期 年度或第二季財務報告後，方得補辦公開發行。 所出具之IFRSs財務報告，會計師是否可針對前期出具保留意見或以單期表達? ➯ 依證券發行人財務報告編製準則第四條規定，IFRSs財務報告應採兩期對照方式編製，且因比較期也是財務報告之一部分，故會計師應針對兩期整體做查核(年度財務報告)或核閱(第二季財務報告);惟若為首次補辦股票公開發行案件所檢送之第二季IFRSs財務報告，得採P.13之說明辦理。

12 首次辦理股票公開發行申報書中，其他必要之書件有哪些? (註1)
➯1.發行人有連續二年虧損之情形，應提供經董事會通過之健全營運計畫書。 2.依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第34條規定 編製之簡式公開說明書(附表六十五之一) 。 (註1)詳細請詳本中心網站： 首頁>公發及募資>申報案件表格下載>「申報書之其他必要書件說明」檔 案

13 有關首次辦理股票公開發行時，檢送之第二季IFRSs財務報告比較期是否須經會計師核閱
有關發行人申報首次辦理股票公開發行案件，於第2季終了45天後送 件者(以下簡稱「8月15日以後申報補辦公發者」)，依規定應加送 「採IFRSs編製之第2季財務報告」，該財務報告應採兩期對照方式編 製，惟比較期得未經會計師核閱;而申請登錄興櫃者(含申報補辦公開 發行併送申請登錄興櫃者)，依本中心「興櫃股票櫃檯買賣申請書」 規定，「申請或預計登錄興櫃日」已逾第2季終了45天者，亦應檢送 「採IFRSs編製之第2季財務報告」，該財務報告之編製應依公開發行 公司相關規定辦理，亦即應採兩期對照方式且兩期均須經會計師核閱。 故若「8月15日以後申報補辦公發者」欲於當年底前申請登錄興櫃， 於申報補辦公開發行時所檢送之「採IFRSs編製之第2季財務報告」， 得即採前開公開發行公司相關規定辦理(亦即採兩期對照方式且兩期 均須經會計師核閱)，以茲因應。另依本中心「興櫃股票櫃檯買賣申 請書」規定外國發行人應檢送第二季IFRSs財務報告之時間點，請詳下 頁補充說明。

14 補充說明:依本中心「興櫃股票櫃檯買賣申請書」 規定外國發行人應檢送第二季IFRSs財務報告之時間點
「申請登錄興櫃日」已逾第2季終了45天者，應於「申請時」即檢送第2 季財務報告。 「申請登錄興櫃日」尚未逾第2季終了45天者，因「預計登錄興櫃日」須 待公開發行申報生效後方得確定，故「申請時」尚得不檢送第2季財務報 告，惟至遲應於「本中心辦理核發興櫃同意函」前檢送第2季財務報告， 茲舉例如下: 104年(以下同)7月16日申請，8月3日公開發行申報生效(T+12)，預計於8 月17日登錄興櫃(T+22)。 >外國發行人應於8月5日(登錄興櫃日前8個營業日)前檢送第2季財務報告， 本中心於確認興櫃申請書件齊備後即辦理核發興櫃同意函作業，外國發 行人方得及時於8月17日登錄興櫃。

15 本中心受理申報案件之書件格式 申報書:請依據本中心公告申報書格式辦理。
「發行人募集與發行有價證券基本資料表」、「發行人依 金管會規定填報經會計師複核之案件檢查表」及「律師依 規定出具之法律意見書及檢查表」:依據本中心104年9月21 日證櫃審字第 號公告，請逕依金管會公告之格 式內容辦理，惟該等書件中之受理申報單位需調整為「財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」。(前開檔案可至本中 心網站首頁\公發及募資>申報案件>申報案件表格下載)

16 初次上櫃前現金發行新股案件應注意事項 1.向本中心申報之募資案件，若採詢價圈購辦理承銷者，應增 加配合辦理以下事項: (1)申請公司應將承銷商出具「承銷商應對出具不實聲明事 項之圈購人收取違約金」之承諾書納入申報案件之必要 書件 (2)應將前揭承諾書揭露於公開說明書中。 2. 向本中心申報募資案件，有關募資計畫項目之合理性， 請務必明確列示所募資金之”最終”使用用途。 例如: 公司申報募資計畫項目為充實營運資金，惟最終用途 係用於某項建案開發或某種新藥研發，計畫項目應明 確列示為營建支出或研發支出，並據以評估其預計效 益。 (基本資料表、公說書及評估報告之計畫項目均應一致表達)

17 配合公司法之修訂，申請公司應於105年6月30日 前完成公司章程之修訂
申請公司應依公司法235條之1之規定(公司應於 章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派 員工酬勞。)於105年6月30日前完成公司章程之 修訂，相關規範可參閱經濟部 經商字 第 號函之規定辦理。

18 其他: 編製公開說明書應注意事項 因近期新興產業蓬勃發展，部分公司產品研發期較長、其主要營 運項目風險較高，甚至尚未產生穩定營收及獲利，為顧及投資人 權益，申請公司於申報補辦公開發行或申請登錄興櫃案件時，建 議申請公司於送件時之公開說明書針對下列事項酌予說明: (以新藥研發公司為例，底線處請依公司個別狀況自行調整) 公開說明書封面請加註：「本公司係新藥研發公司，新藥開 發時程長、投入經費高且未保證一定能成功，請投資人特別 注意且詳細閱讀本公開說明書內容，並謹慎作投資決定，相 關風險事項請詳xx頁至第xx頁」。 另就公開說明書內被索引之頁面，有關前開風險事項之說明， 應敘明新藥開發之相關風險，及若研發失敗對財務業務之影 響等事項。

19 申報補辦公發應注意事項 申報補辦公發時，依據會計師案檢表第二十九項(一) 之規定，董事會成員不得少於5人，即若申請公司有董 事解任致不足5席董事者，應於補選後並完成變更登記 後，再向本中心申報補辦公發。 基本資料表附表三-最近三年度即截至申報時向關係人 取得或處分不動產之相關資料-其中向關係人取得不動 產之「評估結果」一欄 ，應填寫依取處第15條及第16 條之評估說明，若其評估結果均較交易價格為低者， 應依取處第17條規定提列特別盈餘公積「後」 ，再向 本中心申報補辦公發。

20 申報補辦公發應注意事項(續) 會計師申報補辦公發所出具之案件彙總意見，若有普 通股及員工認股權併同補辦公開發行者，會計師複核 彙總意見應載明普通股及員工認股權股數，列示方式 如下:

21 申報補辦公發應注意事項(續) 公開說明書之封面，應依「公司募集發行有價證券公 開說明書應行記載事項準則」第3條第3項規定將股票 面額以顯著字體註明之情事。 公開說明書中揭露持股比例占前十名之股東，其相互 間之關係資訊時，屬法人股東者，應將法人股東及該 法人股東之代表人分別列示其持股。