创业板退市制度解读 2012年5月2日 研究所.

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1 创业板退市制度解读 2012年5月2日 研究所

2 目录 一、创业板退市制度细则解读 二、面临退市压力的企业 三、创业板退市制度出台对市场的影响

3 创业板退市制度落地 4月20日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订），并自2012年5月1日起施行。这意味着酝酿多时的创业板退市制度终于正式出台。 本次修订《创业板上市规则》，主要是将《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》内容落实到《创业板上市规则》的具体条款，包括以下六个方面： 主要方面 具体内容 1、丰富了创业板退市标准体系 在终止上市情形中，增加“创业板公司被公开谴责三次将终止上 市”、“造假引发两年负净资产直接终止上市”等 2、完善了恢复上市的审核标准 创业板借壳只给一次机会补充材料，在不支持“借壳”重组问题 上，加大了借壳保壳的难度 3、明确了财报违规退市制度 财报违规四个月内仍未改正的，将被暂停上市；在规定期限届满 之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市 4、强化了退市风险信息披露 针对不同的暂停上市和终止上市情形，明确规定首次风险披露时 点及后续风险披露的频率 5、增加了退市整理期的相关规定 创业板实施“退市整理期”制度，设立退市整理板 6、明确了创业板公司退市后安排 创业板公司退市后，统一平移到代办股份转让系统挂牌

4 出现一次即终止上市，比现行制度出现两次终止上市的时间缩短
完善后创业板公司的退市新规 退市条件 暂停上市 终止上市 备注（红色底纹为变动之处） 连续亏损 三年 四年 追溯调整导致连续亏损 净资产为负 一年 两年 暂停上市缩短一年，终止上市缩短半年 审计报告为否定或拒绝表示意见 两年半 未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载 四个月 六个月 未在法定期限内披露年度报告或中期报告 两个月 三个月 公司解散 ― 公司因故解散 法院宣告公司破产 — 公司被法院宣告破产 连续120个交易日累计股票成交量低于100万股 连续120个交易日 出现一次即终止上市，比现行制度出现两次终止上市的时间缩短 连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件 解决方案公布后六个月仍不符合上市条件 十二个月仍不符合上市条件 公司股本总额发生变化不再具备上市条件 一旦发生，即暂停上市 在本所规定的期限内仍不能达到上市条件 36个月内累计受到交易所公开谴责三次 36个月内 新增 连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值 连续20个交易日

5 上交所主板退市条件 退市条件 退市风险警示 暂停上市 终止上市 备注 连续亏损 两年 三年 四年
因财务指标触及规定的标准被暂 停上市后，不能在法定期限内披 露最近一年的年度报告 ―― 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类 型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后， 不能在法定期限内披露最近一年的年度报告 扩大“未在法定期 限内披露年度报告” 指标的适用范围 净资产连续为负 一年 新增 营业收入连续低于1000万元 年度财务报告连续被会计师事务 所出具否定意见或无法表示意见 因财务指标触及规定的标准被暂 停上市后，最近一年的财务报告 被会计师事务所出具无法表示意 见或否定意见 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类 型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后， 最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法 表示意见或否定意见 未改正财务会计报告中的重大差 错或虚假记载 两个月 四个月 六个月 未在法定期限内披露年度报告或 中期报告 成交量(不适用于仅发行B股的上 市公司) 连续120个交易日(不含停牌交易日)累计股票 成交量低于500万股

6 上交所主板退市条件 退市条件 退市风险警示 暂停上市 终止上市 备注 收盘价(不适用于仅发行B股的上市公司) ――
连续30个交易日(不含停牌交易日)每日收盘价均低于股 票面值 新增 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者 为负 因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被 暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰 低者为负 股本总额发生变化不具备上市条件 自规定期限届 满的下一个交 易日 在本所规定的期限内仍不能达到上市条件 股权分布不具备上市条件 披露本所同意其解决方 案公告后的下一个交易 日 披露公告后六 个月内股权分 布仍不具备上 市条件 暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件 以终止上市为目的回购股份或者要约收 购后，股本总额、股权分布不具备上市 条件 —— 公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告 上市公司被吸收合并 股东大会在公司股票暂停上市期间作出 终止上市的决定 股东大会作出终止上市决定 公司解散 披露可能被解散公告后 的下一交易日 股东大会作出解散决议 公司被法院宣告破产 披露法院受理申请裁定 公告后的下一个交易日 法院宣告破产裁定书 公司暂停上市后未提出恢复上市申请 公司暂停上市后未在规定期限提交补充 说明或者相关材料 未在规定的30个交易日内提交补充说明或者相关材料 公司暂停上市后恢复上市申请未被受理 公司暂停上市后恢复上市申请未获同意

7 未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
深交所主板及中小板退市条件 标准 暂停上市 终止上市 主板 中小板 连续亏损 三年 四年 (或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报) 净资产为负 / 两年 (或净资产虽为正但扣除非经常性损益后净利润为负)、(或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报) 营业收入低于1000万元 审计报告为否定或无法表示意见 两年 三年 (或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报) 未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载 四个月 六个月 未在法定期限内披露年度报告或中期报告 连续120个交易日股票累计成交量过低 连续120个交易日累计成交量低于 500万股 连续120个交易日累计成交量低于 300万股 连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值 连续20个交易日每日收盘价均低于面值

8 深交所主板及中小板退市条件 标准 暂停上市 终止上市 主板 中小板 连续20个交易日股权分布不符合上市条件 方案公布后六个月仍不符合上市条件
暂停上市后六个月仍不符合上市条件 公司股本总额发生变化不再具备上市条件 一旦发生，即暂停上市 在本所规定的期限内仍不能达到上市条件 宣告破产 / 被法院宣告破产 公司解散 公司因故解散 36个月累计受到交易所公开谴责3次 36个月内3次 未在规定期限内补充恢复上市申请材料 未能在30个交易日内补充提交恢复上市申请材料 因连续亏损被暂停上市后，提出恢复上市申请的基准年度其扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负 提出恢复上市申请的基准年度扣除非经常性损益前、后的净利润孰低为负 因财务指标或审计意见类型被暂停上市后，提出恢复上市申请的基准年度被出具否定意见或无法表示意见 提出恢复上市申请的基准年度被出具否定或无法表示意见

9 创业板退市规则的两大亮点 1.不支持“借壳”上市 新规的出台将使暂停上市的公司最终退市的概率大增
《上市规则》的“恢复上市”一项中，新增了暂停上市公司申请恢复上市的条件。 明确要求申请恢复上市的公司须满足在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。 要求公司必须在30个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。 由连续三年亏损暂停上市的公司，以扣除非经常性损益后的净利润最小值作为恢复上市的盈利判断依据。 从历史数据来看，暂停上市的企业中有55%是由借壳恢复上市，而真正由主营业绩增长恢复上市的公司只有12%。 新规的出台将使暂停上市的公司最终退市的概率大增

10 2.强调退市信息披露 对虚假、诚信缺失行为零容忍 《上市规则》分别对“暂停上市”和“终止上市”情形明确规定了风险披露频率。
要求公司每五个交易日披露一次风险提示公告，在暂停上市期的时点、期限和风险提示也做出了规定。 《上市规则》中对于违反企业会计准则、制度和相关信息披露规范性规定的行为明显加大了惩罚力度。 要求在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在期满之后四个月内未改正的将被暂停上市，六个月内未改正将被终止上市。 对虚假、诚信缺失行为零容忍

11 进一步完善退市操作方式 设立“退市整理期”和 “退市整理板” 改进创业板退市风险提示方式 公司终止上市前，给予30天的退市整理期。
在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易，退市整理版涨跌幅限制为10%。 改进创业板退市风险提示方式 取消“退市风险警示处理”制度 通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

12 明确退市公司去向安排 创业板上市公司退市后采取和主板同样的做法：统一平移到代办 股份转让系统挂牌。

13 面临退市压力的企业 具有以下三种情况的创业板公司存在退市风险：
连续亏损2年的公司; 最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负的公司; 股票连续90个交易日通过深交所交易系统实现的累计成交量低于75万股的公司;连续120个交易日累计股票成交量低于100万股的公司。 对于上述第二种情况，由于创业板公司都是最近几年上市的， 并且上市时大部分公司都获得了很多超募资金，因此短期内还不会出现净资产为负值的公司。 对于上述第三种情况，目前创业板公司的交易都比较活跃，90天的交易量都在千万股以上的水平，因此短期内预计不会出现由于交易量的原因退市的公司。

14 因此未来有可能出现退市风险的公司应该主要是公司业绩出现亏损的公司。我们对于创业板上市公司进行了分析，认为下列公司在2012年或者2013年有可能出现亏损。
证券代码 证券简称 所属行业 点评 300111 向日葵 电气设备 2011年扣非后实际亏损，基本面较差的光伏组件企业，受困于组件价格不断下滑，今年有可能继续亏损。 300052 中青宝 传媒 公司发展前景不容乐观，有亏损可能。MMORPG行业景气度下滑，公司作为二线网游公司，规模较小，面临竞争压力。而手机游戏和网页游戏行业市场分散，竞争激烈。 300081 恒信移动 通信设备 公司手机销售收入降幅明显，正在尝试转型，有亏损的风险。 300264 佳创视讯 公司所处的数字机顶盒行业竞争趋于激烈，产品价格下滑导致毛利率下降，公司业绩2012年有亏损的可能性。 300220 金运激光 电子元器件 公司一半以上的收入来自于外销，全球经济的不景气给公司产品销售造成重要影响。如果新铺设的销售网络不能给公司带来应有的收益，那么2012年公司可能濒临亏损的局面。 300042 朗科科技 计算机设备 公司主营业务所处的闪存行业竞争激烈，毛利率不断下滑，专利授权业务的盈利模式存在较大不稳定性，业绩增长的可持续性差。随着超募资金不断投出，主要的利润来源利息收入将日益下滑，我们认为公司长期成长性堪忧，近2年有亏损风险。 300080 新大新材 化工新材料 光伏行业景气度仍然没有回升，今年有一定可能性发生亏损。

15 证券代码 证券简称 所属行业 点评 300082 奥克股份 化工新材料 光伏行业景气度仍然没有回升，今年有一定可能性发生亏损。 300116
坚瑞消防 机械设备 竞争加剧毛利率下滑，收入难以跟上固定成本增加，今年可能亏损。 300233 金城医药 制药 抗生素业务存在衰退风险，有可能亏损。 300254 仟源制药 300134 大富科技 通信设备 受运营商投资下滑影响，公司业绩下滑严重，有亏损的潜在风险。 300205 天喻信息 电子元器件 通信智能卡业务在2011年中期开始就已经出现亏损，金融IC卡的价格逐年下滑，管理费用和销售费用大幅增加。公司一季报亏损1113万元，预计全年的盈利情况也不容乐观。 300023 宝德股份 专用设备 行业竞争加剧，收入增长放缓，费用率上升，今年可能亏损。 300118 东方日升 电气设备 一季报仅盈利0.001元，基本面较差的光伏组件企业，受困于组件价格不断下滑，有可能亏损。 300117 嘉寓股份 建筑材料 一季报预告：比上年同期下降36%-22%；全年有亏损可能性。主要原因是房地产市场较为低迷，公司业务拓展受限。 300029 天龙光电 一季报预亏，光伏行业后周期标的，今年有可能亏损。 300086 康芝药业 主打产品尼美舒利退市，业绩大幅下滑是大概率事件，存在一定风险。 300073 当升科技 主营业务竞争激烈，毛利率很低，全年亏损的风险很高。

16 创业板退市制度出台对市场的影响 创业板退市制度对于市场的积极意义 有助于完善市场制度，促进A股市场的优胜劣汰。
市场风险加剧，绩优绩差股表现分化。需要投资者从基本面出发，自下而上的 方式选股。 总体趋势上抑制小盘股过高的估值水平，提升价值股的吸引力。 草案出台后创业板整体估值可能下移。 投资理念将更注重公司的价值投资。 保护中小投资者的利益，逐步实现投资理念的转变。 及时给予投资者风险提示，有效地减小投资者的损失 勒令业绩差的公司及时退市，为A股市场带来一股轮番上进的积极之风 有利于让投资者更好地理解上市公司情况，引导投资者控制风险

17 创业板估值溢价依然高企 各板块估值水平 中小板及创业板相对于主板的估值溢价水平 虽然小盘股相对于大盘股存在估值溢价是普遍存在的，但从溢价率的角度看，目前A股市场中创业板相对于沪深300的溢价率为2.1倍（创业板PE/主板PE-1），这个数据远高于美国小盘股相对于大盘股的溢价0.4的水平，也远高于美国纳斯达克市场相对于主板市场0.8的水平。香港创业板相对于主板的溢价水平也在0.8附近。

18 成熟市场的一小步，A股市场的一大步 起到警醒和鞭策更多上市公司的作用，有利于中国股市的健康发展。
制度出台的目的并不在于让某些公司出局 退市涉及各种复杂关系，不仅涉及职工和债权人事项，也涉及地方政府和部门，更涉及成千上万投资者的切身利益 除了对创业板的影响外，对形同虚设的主板退市制度的改革产生推动作用。 4月29日沪深交易所同时发布退市制度征求意见稿，以完善主板及中小板上市公司退市制度。 按照“净资产为负数的退市标准”，主板目前有30多家垃圾股可以立即批量退市。 成熟市场的一小步，A股市场的一大步

19 创业板退市制度对市场整体影响有限 对创业板系统性冲击有限，但短期内对心理层面上会产生一定影响
按照目前的退市制度来看，创业板不会出现大量的退市现象，原因有以下几点： 目前创业板公司负债水平较低，对净资产的要求提高对创业板的压力不大； 对股票收盘价和成交量的约束在实际操作中可能难以起到效果； 创业板短期内不会出现连续3年亏损的公司； 历史上看，主板出现退市公司的现象极少，而中小板从未出现过退市公司。 能否真正改变股市垂死不退的现象尚需时间检验

20 创业板退市制度对市场整体影响有限 确认所选股票中是否存在公司基本面“困难户”，务必避免有退市风险的个股！ 关键在于真正的落实执行
退市惩戒机制要及早跟上 确认所选股票中是否存在公司基本面“困难户”，务必避免有退市风险的个股！

21 Thank You ! 2012年5月1日