陈 沁 大成律师事务所 高级合伙人/律师 注 册 税 务 师

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1 陈 沁 大成律师事务所 高级合伙人/律师 注 册 税 务 师
陈 沁 大成律师事务所 高级合伙人/律师 注 册 税 务 师 曾在四川省攀枝花市政府体改委、四川省政府体改委、四川省经济委员会工作，后担任中国第一家证券公司——深圳经济特区证券公司、华泰证券公司担任投资银行部总经理职务。 先后在北京市德恒律师事务所、广东华商律师事务所担任合伙人/律师，现为北京市大成律师事务所高级合伙人/律师 。 为多家企业的成功上市融资和再融资担任承销商和上市推荐人，担任北京、上海、深圳等地多家企业上市的发行人律师，最近，承办的雅致集成房屋股份有限公司Ipo项目通过证监会的审核，即期发行及上市。

2 中小企业 在深圳中小板、创业板上市融资

3 1、企业造就一批“亿万富豪”的企业家及一批“千万富豪”的高
一、中小企业为何要上市 1、企业造就一批“亿万富豪”的企业家及一批“千万富豪”的高 级管理人员； 2、企业上市彻底解决原罪问题； 3、企业可以在资本市场上不断再融资； 4、上市能树立品牌，提高企业及企业家的声望； 5、有利于吸引和留住人才。

4 二、中小企业如何上市 （一）确定上市主体，梳理相关法律问题及找到解决方案 1、确定上市主体 ①中小板、创业板上市条件之比较（见附件）
②存在同一控制下多个企业的情形时，如何选择上市主体 （知识产权归属、高新技术企业资格、土地房产归属、主营业务规模大小） ③历史沿革存在实质性法律障碍时，如何选择上市主体　

5 3、按<新会计准则>规范企业财务
①拟上市企业在规范之前普遍存在的财务问题 A、在企业生产经营中财务处理不规范；采购为省钱不 索取发票、销售为逃税不开发票，企业的经营收支 长期在帐外循环； B、采购固定资产时不规范；购买机器设备无合法凭 证，修建厂房时为省费用，未足额索取发票； C、资金管理不规范；大股东或实际控制人及其控制的 其他企业与企业资金相互挪用而未建立完善的财务 手续，企业的现金收入进入实际控制人的个人账 户； D、企业会计信息不能真实反映企业的真实经营成果， 企业存在几套帐；

6 2、拟上市企业历史沿革中的问题 ①股东出资问题 A 、以实物资产出资无合法证明； B、增资过程中的实物增资；以企业的房地产评估后在作 为股东资产增资； C、知识产权出资的风险 ；以著作权、非专利技术等作 为出资，可能存在职务作品、职务成果的潜在纠纷。 ②股权问题 A、股权激励导致企业股东超过法定人数的上限规定； B、股权转让的合法性。 ③假外资问题

7 E、纳税不规范；企业业务不规范导致企业纳税不规范，存
在未及时足额纳税的情形； F、违规占用资金；以借款、代偿债务、代垫款项、随意挪 用企业资金给其他企业或个人； G、会计政策、会计估计方法不正确或随意变更；随意改变 折旧方式、利息资本化等； H、资产减值准备计提不规范；随意计提资产减值的8项准 备，存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情 形； I、销售收入确认原则不规范；按照开具发票时确认或收付 实现制确认；

8 J、随意费用计提和摊销；将收益性支出作为资本性支出，
有关成本、费用明显低于相关资产的摊销; K、忽视关联交易的处理问题；定价随意、缺乏市场定价的 公允性；转移利润，达到税收筹划的目的； L、财务人员在企业的地位低，实际控制人重销售轻财务； 财务人员有时只是承 担记帐员的角色，或者外聘兼职人 员记帐，或者请会计师事务所代为记帐； M、企业基本无内控制度，无专人进行财务管理和分析等。 ②付出财务规范代价的企业才能造就“亿万富豪”、“千万 富豪”

9 （二）争取各类合法资金包括创投资金的支持 、已经规范或正在规范的企业容易得到银行以及创投资 金的支持 2、创投公司与拟上市企业的对赌协议 A、以现金支付的方式进行的对赌 B、以股权调整的方式进行的对赌 （三）有限公司整体变更为股份公司并申报上市材料 、改制方案 中介机构尽职调查结束后，由企业与中介机构一同制 定改制方案，涉及股本如何设置、合法的净资产额是 多少、如何折股、分子公司架构和内部管理架构、法 人治理如何建立、历史遗留问题解决方案和步骤、关 联交易和同业竞争解决的方案和步骤；

10 2、股份公司设立后的规范运行并申报上市资料
A、向证监会的派出机构申报辅导 B、继续规范经营，真实反映经营信息 C、中介机构制作申报材料 D、申请辅导验收 E、向证监会申报材料

11 （四）准备上市的企业家重点关注的其他问题
1、企业慎重选聘董事、监事、高管，因为在报告期内不 能有重大变化； 2、企业在报告期内，应当守法经营，在环保、税务、质 监、安监、工商、海关、卫生、外汇、劳动、社保等 方面，不能因重大违法违规行为被前述行政机关处罚 3、新项目宜新设公司进行经营。

12 （五）对两个问题的解惑 1、在财务不规范的情况下，企业如何启动IPO工作； 2、企业现在处于成长初期，股权融资的价格不高，等企业发
展壮大了，可以以更高的价格进行股权融资。

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