金融“搅局”时代的中小企业融资 主讲人：金振朝 律师 二○一五年五月.

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1 金融“搅局”时代的中小企业融资 主讲人：金振朝 律师 二○一五年五月

2 金振朝律师 广东卓建律师事务所 合伙人/ 律师 融资担保法律事务部 负责人 互联网金融研究组 召集人 北京大学法律硕士（民商方向）
广东卓建律师事务所 合伙人/ 律师 融资担保法律事务部 负责人 互联网金融研究组 召集人 北京大学法律硕士（民商方向） 擅长领域： 合同、公司股权 担保、融资、法律顾问 民商事诉讼与仲裁 互联网金融 　　　　　

3 目 录 第一章 中小企融资概况 第二章 互联网金融与融资 第三章 资本市场与融资 第四章 融资中的法律服务
模板来自于 第四章 融资中的法律服务 3

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5 1 中小企融资概况 模板来自于 5

6 第一章 中小企融资概况 融资的因由 理由 1、缓解企业资金紧张，调节余缺 2、利用财务杠杆作用，提高权益资本收益水平
3、解决后期资金投入（研发、营销等）不足 4、节税功能：负债利息可作为财务费用在所得税前扣除 5、引进战略投资者（股权融资） 6、间接提升了企业和行业的形象和业务机会 企业融资不是简单的需要多少钱的问题 理由 模板来自于 6

7 第一章 中小企融资概况 松下幸之助 ：“水库式”经营
如果河川没兴建水库，一旦 下大雨，很容易因为河水无处 宣泄而导致洪水泛滥。反之， 假如长期干旱无雨，则会因河 水干枯而发生水荒。因此，应 该兴建水库来储水，使水位保 持稳定，才能免受天候和环境 的影响。同理类推，他认为经 营企业也该趁经济景气的时候， 为将来的经济不景气预做准备， 经营企业应有持盈保泰的规划。

8 第一章 中小企融资概况 融资困境和原因 企业自身 外部原因 竞争力不强 资信状况不佳 担保物不足 财务管理不规范 信用观念不强
不了解融资渠道 外部原因 政策法规不健全 融资门槛太高 政府扶持力度不够

9 第一章 中小企融资概况 外源融资 股权融资 债权融资 VS 风险投资（VC） 银行融资 天使投资 担保融资 私募股权投资（PE） 小额贷款
融资租赁 信托贷款 发行债券…… 风险投资（VC） 天使投资 私募股权投资（PE） 战略投资 上市（上市地选择） 股权激励…… 股权融资 债权融资 VS

10 第一章 中小企融资概况 客户层级 低 上市 中低 PE、发债 中 银行、风投、信托 中高 担保、小额贷款、典当 高 中小企业、个体户、创业者

11 第一章 中小企融资概况 银行贷款 典型金融业务 只做锦上添花 设置客户门槛 重视诚信记录 转变中小企业 竞争日趋激烈 垄断地位不稳

12 第一章 中小企融资概况 借款人规定 基本条件：产品有市场、生产经营有效益、不挤占挪用信贷资金、恪守 信用 具体条件：
①有按期还本付息的能力，原应付贷款利息和到期贷款已清偿；没有清 偿的，已经做了贷款人认可的偿还计划。 ②除自然人和不需要经工商部门核准登记的事业法人外，应当经过工商 部门办理年检手续。 ③已开立基本账户或一般存款账户。 ④除国务院规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资 累计额未超过其净资产总额的50%。（X） ⑤借款人的资产负债率符合贷款人的要求。 ⑥申请中期、长期贷款的，新建项目的企业法人所有者权益与项目所需 总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例。

13 第一章 中小企融资概况 对借款人的限制 不得在1个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷 款。
不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等。 不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。 不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。 除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经营房地产业 务；依法取得经营房地产资格的借款人，不得用贷款从事房地产投机。 不得套取贷款用于借贷牟取非法收入。 不得违反国家外汇管理规定使用外币贷款。 不得采取欺诈手段骗取贷款。 对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之 十。

14 第一章 中小企融资概况 担保融资 间接融资担保： （银行贷款担保） 直接融资担保： 流动资金贷款担保 综合授信额度担保 固定资产贷款担保
房地产开发贷款担保 直接融资担保： 中小企业集合债券担保 中小企业集合票据担保

15 第一章 中小企融资概况 贷款担保 定 义 是担保公司为中小企业取得银行 贷款及授信所提供的第三方保证，其主要目的 是解决中小企业融资难问题，搭建中小企业与 银行之间的融资桥梁，协助中小企业建立银行 信用、确保银行贷款安全。 包括个人贷款担保和企业贷款担保、单笔保 证和综合授信担保 深圳担保公司：深圳担保集团、高新投、兴 业担保、深圳再担保等。

16 第一章 中小企融资概况 担保费 第二十六条 融资性担保公司收取的担保费， 可根据担保项目的风险程度，由融资性担保公司 与被担保人自主协商确定，但不得违反国家有关 规定。 《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》 （财金[2001]77号）第七条：担保机构收取担保 费可根据担保项目的风险程度实行浮动费率，为 减轻中小企业负担，一般控制在同期银行贷款利 率的50％以内。 深圳：一般为担保贷款金额的2%-3%/年 业务不同，费率不同

17 定 义 第一章 中小企融资概况 委托（信托）贷款
根据1996年中国人民银行制定的 《贷款通则》有关规定，委托贷款，系指由政 府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金， 由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款 对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监 督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人） 只收取手续费，不承担贷款风险。该规定第一 次以行政规章的形式对委托贷款予以确认。

18 设 备 供应商 第一章 中小企融资概况 融资租赁 承租人 （客户） (出租人) ④ 交货验收 售后服务 ②选定设备 ⑤ 交付租金
融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。 承租人 （客户） ④ 交货验收 售后服务 ②选定设备 ①签定融资租赁合同 ⑤ 交付租金 融资租赁公司是金融机构的重要组成部分，与其他金融机构一样，他有两项业务：一是提供金融产品和服务给顾客，二是从事金融中介和管理风险。它是具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务。出租人根据承租人所要求的性能、规格、型号等购入设备，并租赁给承租人。出租人以租赁设备的购买价格为基础，按照承租人占用出租人资金的时间的长短计算租金，承租人按照双方商定合同支付每期租金。合同期内设备所有权属于出租人，承租人只拥有对设备的使用权。合同期满付清租金后，承租人有权按残值购入设备，以拥有设备的所有权，或者将设备退回给出租人。 适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产。 借鸡下蛋，卖蛋还鸡。 金融租赁公司 (出租人) 设 备 供应商 ③ 签购货合同 18

19 第一章 中小企融资概况 服务便利 服务便利 融资租赁的优势 优化报表 改善财务 结构 优化报表 改善财务 结构 消化应税 资源 消化应税
避免设备陈旧风险的损失 避免设备陈旧风险的损失 避免设备陈旧风险的损失 优化报表 改善财务 结构 优化报表 改善财务 结构 消化应税 资源 消化应税 资源 （一）优化财务报表、改善财务结构 1 调整比率：负债率、流动率、充足率、 2 改善收益：延迟纳税、税前列支、均衡税负 3 保留信用：第三方负债，保留银行信用额度 4 决策便利：投资购买权限，租金费用列支 5 资产融资：信用条件宽松，支持中小企业 6 避免通涨：适时购买、费率固定 7 渠道多元：合理配置资金、买卖不破租赁 8 手续便利：可能免担保，费用低，融资快 9 权益稳定：不稀释股权，提高资本回报 （二）有利于改善现金流的管理 1 减少或不动用自有资金取得设备全额或超额融资 2 减少企业购置设备的一次性负债投入的压力 3 灵活的租金支付可以匹配承租人对现金流的需求 （三） 有利于消化应税资源 1、制造、加工和生产型企业采用融资租赁或经营租赁有利于自身的应税资源和扣税资源的合理配置 2、有足够应税资源企业或投资机构采取委托杠杆经营租赁，取得租赁资产的折旧资源，实现应税资源和扣税资源的换位配置，获取税前扣除好处，有利于拉动社会资金，支持基础设施建设 （四）避免设备陈旧风险的损失 1 经营租赁可以避免余值风险。特别适合服务运营企业，保持企业资产有效性 2 先租后买或经营租赁，有利于企业选择适用的新设备或及时更新设备，如IT设备。特别是适合设备先进性是核心竞争力的企业 （五）服务便利 1 租赁有利于与与客户的经营预算相适应或拟补预算缺口。减少一次性支付压力 2 可以获得其他捆绑服务（购买/运输/保险/技术服务/财务咨询/产品的组合接力） 3 融资租赁公司比银行反映便捷迅速。由专业能力的融资租赁公司，因为风险控制手段比银行多，租赁方案灵活。对客户需求反映便捷、程序简单 改善现金 流的管理 19

20 第一章 中小企融资概况 小额贷款 贷款对象 500万元 集中控制 贷款利率 坚持为农民、农业和农村经济 、 小型企业 发展服务 的原则
单户贷款余额不得超过 资本净额的5％ 贷款利率 上限“放开”： 四倍限制 下限：0.9倍

21 第一章 中小企融资概况 民间借贷 定 义 《最高人民法院关于人民法院审理借 贷案件的若干意见》1991年7月2日最高人民法院审判 委员会第502次会议讨论通过 指公民之间的借贷纠纷、公民与法人之间的借贷纠 纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷 第六条：民间借贷的利率可以适当高于银行的利率， 各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但 最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本 数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。

22 第一章 中小企融资概况 民间借贷

23 第一章 中小企融资概况 典当 是指当户将其动产、财产权利作为当物质 押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例 费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当 金、赎回当物的行为。 依据：商务部、公安部颁布，2005年4月1日起施行的 《典当管理办法》 典当是现代金融业的鼻祖 定 义

24 第一章 中小企融资概况 发行债券 企业债券 国债 公募债 短期融资券 金融债券 中期票据 上市公司可转债 中央银行票据 私募债
中小企业私募债

25 第一章 中小企融资概况 2007年中小企业集合债 深圳担保中心率先提出“中小企业捆绑发债”构想，方案 提出后受到市政府的高度重视，在政府相关部门、国家开 发银行以及社会各界的共同推动下，最终促成我国首只中 小企业集合债券——07’深中小债的成功发行，深圳担保 中心为其中12家企业提供5.72亿元担保。 担保函 共同条款协议 募集说明书 信用评级报告

26 第一章 中小企融资概况 中小企业集合票据担保 2010年11月3日，深圳市首只中小企业集合票 据成功发行，深圳市飞马国际供应链股份有限公 司、深圳市联嘉祥科技股份有限公司2家中小企业 通过发行集合票据成功融资1.25亿元，发行期为1 年，票面利率3.8%。这是继深圳市2007年全国首 发深圳中小企业集合债以来，中小企业债市直接 融资的又一项创新举措。本期集合票据由深圳市 中小企业信用担保中心有限公司研究设计，委托 中债信用增进投资股份有限公司为集合票据增信 至最高资信等级AAA级，深圳担保中心提供反担保， 并实际承担担保责任。 （《深圳商报》）

27 定 义 依据文件 第一章 中小企融资概况 中小企业集合票据
又称中小非金融企业集合票据，是指由人民银行主导、 银行间市场交易商协会组织、银行间债券市场成员共同参与，在全国 银行间债券市场上推出的一种新的债务融资工具。这一融资工具一般 由2个以上、10个以下具有法人资格的中小企业，按照“统一产品设 计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行”方式在银行间债券市 场共同发行。 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中国人民银行 〔2008〕第 1 号 《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号） 《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》（中国银行间 交易商协会【2009】第15号） 定 义 依据文件

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29 第一章 中小企融资概况 中小企业私募债 定义：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让， 约定在一定期限还本付息的公司债券。 特点：
*非公开发行，投资者合计不超过200人 *实行交易所备案制——《接受备案通知书》 *合格投资者要求 *转让 法律意见书 综合协议交易平台 申报、确认 证券公司 信息披露及投资者权益保护

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31 风险投资（VC）、天使投资、私募股权投资（PE）
第一章 中小企融资概况 风险投资（VC）、天使投资、私募股权投资（PE） PE (私募股权基金投资)介入阶段 IPO(上市融资) 创设阶段 成长阶段 快速发展阶段 稳定发展阶段 成熟阶段 Angle(天使投资) VC(风险投资) 31

32 第一章 中小企融资概况 投资基金架构 32

33 第一章 中小企融资概况 上市融资

34 2 互联网金融与融资 模板来自于 34

35 互联网金融对中国金融的“深度”改革，即打破垄断、形成适度的竞争结构，具有重要的牵引作用，它可能是推动中国金融体系结构性变革的战略力量。
第二章 互联网金融与融资 互联网金融六大方向 第三方支付 互联网整合销售金融产品 阿里小贷模式 互联网金融对中国金融的“深度”改革，即打破垄断、形成适度的竞争结构，具有重要的牵引作用，它可能是推动中国金融体系结构性变革的战略力量。 互联网金融六大方向 互联网货币 P2P网络借贷 众筹 融资

36 第二章 互联网金融与融资 P2P信贷 Peer to Peer ：人人贷 是指有资金并且有理财投资想法的个人，通过中 介机构牵线搭桥，使用民间借贷的方式将资金贷 给其他有借款需求的人。 实质：金融脱媒“Financial Disintermediation” 国外：Prosper、Kiva、Zopa、 Lending Club 国内：拍拍贷、人人贷、宜信、红岭 、贷帮

37 第二章 互联网金融与融资 P2P网络借贷模式的大致流程
P2P网络借贷（peer-to-peer lengding)，是指个人与个人间的小额借贷交易，一般需要借助电子商务专业网络平台帮助借贷双方确立借贷关系并完成相关交易手续。

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42 第二章 互联网金融与融资 融资危险的P2P平台 数据来源：网贷之家

43 众筹 众筹，crowd funding 三要素：发起人、支持者、平台
即向大众筹资，是指创业者（初创型、具有发展潜 力的有限责任公司，以下或称“创业公司”）通过 网络平台，向社会公众筹集项目资金，众筹平台收 取居间费用的融资模式。 会员式 凭证式 股权式 众筹的模式类型

44 众筹的意义 低门槛创业 预知市场需求 Diagram 2 廉价市场推广 与预售 Diagram 2

45 第二章 互联网金融与融资 股权式众筹模式的大致流程 一个成功的、完整的流程：
网络平台上发布融资需求---投资者看项目---领头人认领---凑满融资额度--投资人设立有限合伙企业---签订投资协议、股权转让协议并办理工商变更登记。

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47 3 资本市场融资与融资 模板来自于 47

48 第三章 资本市场融资与融资 资本市场 沪深主板为一板 深市创业板为二板 新三板为三板 区域性股权交易市场为四板

49 企业改制上市流程图

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53 第三章 资本市场融资与融资 新三板市场介绍 市场简介 公司简介 经营宗旨 市场全称：全国中小企业股份转让系统
市场简称：全国股份转让系统（NEEQ） 市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场 运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。 市场简介 公司简介 经营宗旨

54 第三章 资本市场融资与融资 新三板 中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。 “新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。 54

55 第三章 资本市场融资与融资 新三板基本功能 股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性
股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场

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57 第三章 资本市场融资与融资 区域性股权交易市场（四板）：
区域股权交易市场被定位于为省级行政区划内中小微企业提供股权、债权转让和融资服务的区域性股权交易市场。

58 4 融资中的法律服务 模板来自于 58

59 第四章 融资中的法律服务 融资中的法律服务 严审融资模式的合法性与可执行性，并提供咨询服务； 充分适用法律法规防控法律风险；
协助对接资金与项目； 起草审核相关合同法律文书； 针对项目进行法律尽职调查，出具法律意见书； 因融资产生的和解、诉讼或仲裁。

60 凡事预则立，不预则废。 为什么要策划? 如何设计? 第四章 融资中的法律服务 融资策划与方案设计 资源效用的最大化 节约融资成本
防范各种风险 进行战略规划 如何设计? 量体裁衣原则 适合自己的就是最好的 咨询专家顾问 货比三家 凡事预则立，不预则废。

61 竹 石（改编） （清）郑 燮（板桥） 咬定资金不放松， 立根原在创新中。 千磨万击还坚劲， 任尔东西南北风。

62 谢谢参与！ 主讲人：金振朝 律师 手机：