香港资本市场介绍及如何在香港上市.

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1 香港资本市场介绍及如何在香港上市

2 香港交易所提供两个板块以满足公司不同的需要
主板 创业板 目标为较大型， 基础较佳 又符合盈利或其它财务标准 要求的公司 目标为具有增长潜力并专注一项主营业务，但可能并未录得盈利的公司

3 上市的主要条件 考核项目 主板市场 创业板市场 盈利要求 股东应占溢利在最近一年须达2,000万港元，前两年合计须达3,000万港元
假若拟上市公司能达到以下条件，便能豁免利润要求： 拥有3年业务纪录； 上市时市值达港币20亿元以上； 在最近一个财政年度集团营业额不少于港币5亿元以上；及 在过去三个财政年度集团从经营业务所产生的现金净额为正港币1亿元以上。 或 上市时市值达港币40亿元或以上； 在最近一个财政年度集团营业额不少于港币5亿元或以上；及 上市时拥有至少1,000名股东 不设最低溢利要求，但须显示公司前2年从事活跃业务活动的纪录

4 上市的主要条件 考核项目 主板市场 创业板市场 盈利要求(续)
基建公司或矿务公司：如拟上市公司被香港联交所确认为基建公司或矿务公司，以上营业纪录、盈利或其它财务要求将可被修订或豁免 同左 最低市值 上市之时市值不低于2亿港元 没有具体要求，但实际上上市之时市值不低于4,600万港元 最低公众持股量 上市之时最低为300名，每100万港元不能少于3名股东持有 上市之时公众股东最少为100名。如果公司只达到过去12个月内保持积极业务活动的要求，则上市之时公众股东最少为300名

5 上市的主要条件 考核项目 主板市场 创业板市场 最低公众流通股要求
上市之时已发行股本的25%或5,000万港元，两者选其较高者(不过发行公司市值超过40亿港元，则可以较低到10%) 。 上述最低公众流通股要求在任何时候均须保持。 对于上市之时市值没有超过40亿港元的发行公司，则要求25%的公众流通股比例，最低金额不低于3,000万港元。对于上市之时市值超过40亿港元的公司，最低公司众流通股比例为20%或更高比例，前提条件是上市之时公众股东所持有股票价值不低于10亿港元。 上述最低公众流通股要求在任何时候均须保持。 发行新股及主要股东的冻结期 在上市后的头6个月内禁止发行新股 如果会导致控股股东持股比例低于30%，则在头6个月内禁止发行新股 管理层股东及高持股量股东于上市后的12个月及6个月内禁止出售股份

6 上市的主要条件 考核项目 主板市场 创业板市场 经营业绩记录期 必须拥有3年的经营业绩期
必须证明在递交上市申请之前至少拥有24个月的活跃经营业务记录 管理层连续性 在业绩记录期内必须保持管理层的连续性 除非获得香港联交所豁免，否则必须在活跃业务期内保持管理层和拥有的连续性 控股股东连续性 在业绩记录期内最近一年须保持控股股东的连续性 在活跃业务期内须保持控股股东的连续性 会计准则 香港或国际会计准则 同左 发行审批机关 香港交易所/香港证监会/中国证监会 同左

7 上市的主要条件 考核项目 主板市场 创业板市场 竞争业务
控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，或会导致申请人不适合上市 (须视乎个别情况而定) 只要于上市时并持续地做出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务 时间 最快大约5-7个月 (不计及把国内资产转移海外所需时间) 同主板 发行估值 没有限制，具体情况取决于公司的基本因素和市场情绪。 同主板 后续融资能力 在首次上市之后的6个月内不允许。如获股东授权，可增发已发行股份的20%给独立人士而无需股东批准 同主板

8 国内企业在香港上市的选择 H股 主板 红筹 （海外控股） 直接上市 进入香港资本市场 H股 创业板 红筹 （海外控股） 买壳上市

9 H股及红筹股上市结构图 上市前 上市后 股东 原股东 公众 H 股 100% 法人股 75% Ｈ股 25% 股份有限公司 股份有限公司 (上市公司) 业务 业务 原股东 公众 股东 這裡，我想特別強調的一點是，引入策略投資者對發行人的積極影響。在一個上市發行的項目中，視具體情況不同，財務顧問通常會幫助發行人在上市前或上市時引入適宜的國際策略投資者。策略投資者可為發行人帶來現金、業務上的協同效應以及先進的經營和管理機製；更為重要的是，知名策略投資者的引入可增強發行時投資者對上市公司的信心，使發行效果更佳。 一般來說，策略投資者大致可分為兩類，其特點各有不同，企業可根據需要選擇。 行業內國際知名企業 國際財務投資者 红筹股 75% 25% 100% 境外控股公司 (上市公司) 境外 国内业务公司 100% 境内 国内业务公司 业务 业务

10 一般情况下，H股上市需要8-12个月，红筹上市如不含将境内公司转至境外则需要6-8个月
上市主要工作流程 红筹 红筹 上市前期 准备工作 开展重组 工作 境外重组，特殊目的公司外资并购报商务部审批 特殊目的公司境外上市报中国证监会审批 H股 H股 H股 其他方式完成跨境重组 设立国内股份有限公司 取得省政府/发改委对境外上市的意见函 向中国证监会申请H股发行及上市 向香港联交所递交上市申请 回答香港联交所提问并取得中国证监会上市批准 通过上市聆讯 国际路演推荐 股票发行及挂牌交易 一般情况下，H股上市需要8-12个月，红筹上市如不含将境内公司转至境外则需要6-8个月