新三板走进企业 Report Aug 22 , 2013.

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1 新三板走进企业 Report Aug 22 , 2013

2 目 录 新三板之金融工具内涵 金融工具“新三板”融资收益 股权转让 定向增资 公司使用新三板实例 新三板总体利弊分析 附件

3 新三板 内涵 新三板——金融工具（附有嵌入式期权的权益工具） 定义：持有者在一定时期按一定的价格将其转换成其他板块权益工具。
购买价：挂牌费用、合规成本 条件期权：达到一定条件具有转板的权利，即从新三板类的权益工具，转换成创业板、中小板的权益工具。 转换价：达到现行IPO条件（所付出的成本）。 权益工具收益： 1、政府补贴 2、融资 3、提升企业的知名度和信誉度 风险：损失购买价

4 金融工具“新三板” ——购买价 1. 挂牌费用 企业新三板市场挂牌工作，预计需付给主办券商和中介机构一定的经办费用。 在新三板市场挂牌后，每年还需要向深圳证券交易所和主办券商缴纳一定的费用 挂牌整个过程大约持续 5 至 7 个月，在挂牌费用方面会产生 100 万元左右（主要是推荐费，50万元）的一次性费用以及 15 万元每年（主要是券商持续督导费，5 至 10 万元）的持续费用。但基本上各地政府和科技园区所给予的财政补贴能够覆盖这些挂牌成本，使得企业几乎可以不花一分钱完成在新三板的挂牌。 案例：财政补贴最为慷慨的大连高新区，对新三板挂牌企业的财政补贴高达290万元，其中市政府补贴140万，高新区补贴150万，分签约、改制、挂牌三阶段发放补贴。 张江园区给挂牌企业的奖励在160万元左右，完全可以覆盖企业挂牌期间约100万元左右的成本，企业负担并不重。 2. 合规成本 新三板市场对企业的信息披露、公司治理制度、经营管理制度的严格要求，形成企业的合规成本。这部分和企业原先治理情况相关，不同企业不同成本。

5 金融工具“新三板”——期权 转板：成为非上市公众公司，可转板为主板，中小板，或者创业板公司现状：衔接还不成熟：目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。美国以及其他成熟市场能够实行转板制度，是因为实行的是信息披露为核心的注册制，场外交易市场与交易所市场实行统一的信息披露标准。显然，中国上市的实质性审核制度不取消，转板制度不可能推出。而审核制度的改革，显然不是短期内能实现。 因此转板仍然需要通过原IPO通道，达到目标板的条件可成功转板。 转换价：达到现行IPO条件所付出的成本 当达到条件时即可通过一定程序转板 中小科技企业挂牌新三板市场后， 需要按照上市公司的基本要求进行持续信息披露， 有利于企业不断完善治理结构，提升规范运作水平，为企业后期转入创业板、中小企业板市场打下坚实的基础。

6 金融工具“新三板” ——融资收益 种 子 期 创 建 期 成 长 期 成 熟 期 （一）高新企业的阶段性融资特点
高新企业的发展可以划分为种子期、创建期、成长期和成熟期这四个阶段，随着生命周期的演进，高新企业对资金的需求量是逐期递增的。然而，企业的风险水平却不是线性递增的，而是呈现倒 U 型，即在创建期达到最大，随后又逐渐降低。 种 子 期 创 建 期 成 长 期 成 熟 期 资金需求量 风险水平 因此，虽然在成长期和成熟期企业需要更多资金，但是由于企业产品已经得到市场的认可，风险水平显著降低，更容易获得外部融资，其生产经营活动也产生了大量利润，因此处于发展后期的中小高新企业并不缺乏资金。企业真正面临较大融资压力的是在创建期，即科技成果开始进入市场的时期。

7 √ 金融工具“新三板” ——融资收益 1 2 3 4 5 （二）中小高新企业的融资现状 银行贷款 风险投资 发行债券 中小板和创业板 新三板
银行惜贷： 高新企业资产质量不高、负债率高 研发低成功率（高估运营风险） 无法提供有效担保（无形资产） 筹资成本高 （二）中小高新企业的融资现状 1 银行贷款 相关的制度规范一直没有得到完善，风险资本的投资对象也十分有限。 2 风险投资 发行企业债券的股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元，且还要有实力雄厚信誉良好的单位作担保 3 发行债券 4 中小板和创业板 中小板市场和创业板市场是在近几年才逐渐建立和完善起来的，他们更适用于中小高新企业在成长期和成熟期的融资需求 √ 5 新三板

8 金融工具“新三板” ——融资收益 （三）新三板市场 的融资优势 新三板市场的挂牌条件可以十分宽松，对企业盈利水平没有硬性要求，进入门槛很低。
新三板市场面向有足够风险承受能力的投资者，比如风险资本和私募基金，因此能够获得源源不断、数量可观的资金支持。 新三板市场能够通过制度建设为挂牌的非上市股份有限公司提供有序的股份转让平台，使得风险资本和私募基金能够大胆地进入并且顺利地退出，使风险资本多了一条有效的退出通道，从而能够推动风险资本对于中小高新企业的投资。

9 金融工具“新三板” ——融资收益 案例  北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司(430263)公开转让说明书。公司已于7月22日挂牌，在挂牌的同时以每股1.4元的价格发行7，314，300股，成为新三板市场首家挂牌同时融资的企业。这标志着新三板已具备融资功能。 圣博润公司在”新三板”的成功挂牌，很大程度上也是瞄准了其不错的融资能力。据悉，圣博润公司2009 年的团队规模还将会有所增长。公司董事长兼总经理孟岗坦言：”登录‘新三板’成功，不仅提高了创新型中小企业的公信度问题；也使得公司可以不断熟悉并遵循资本市场的各种规则，形成自我约束的良好运行机制；同时，还可以充分运用‘新三板’的融资功能，扩大公司资本规模。”

10 金融工具“新三板” ——融资收益 （四）融资效果 新三板挂牌企业理念盈利能力数据
新三板建设的目的主要是为了解决中小企业的融资困境，使企业获得充足的资金进而扩大生产规模、改善经营状况、优化资本结构、提高公司治理水平、提升公司品牌形象等。这些好处也是挂牌新三板进行融资之后企业所获得的附加值。 年度 净资产收益率% 每股收益（元） 销售毛利率% 营收同比增长% 2006 15.42 - 46.78 2007 18.36 0.3 46.16 15.31 2008 13.63 0.24 46.55 1.79 2009 16.85 0.33 46.66 17.45 2010 18 0.37 47.1 33.81 2011 19.46 0.35 48.67 31.82 根据 2011 年新三板市场所有企业的年报结果显示，当年 97 家挂牌企业共实现营业收入逾 126 亿元，同比增长了近三分之一，同时，这些挂牌企业的净利润合计也达到 13 亿元，同比增长率接近四分之一。即使在 2008 年全球金融危机的不利形势下，新三板挂牌企业的净利润表现也大幅优于同期在主板市场上市的企业的表现，仅仅下滑 6%。有研究表明中小企业的盈利能力和新三板的融资效果应该是相互促进的关系，为了研究新三板中小企业

11 股权转让 新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。 案例：Facebook 在纳斯达克上市的目的 股权转让作用：有效地对高端优秀人才实行股权激励。中小科技型企业在新三板市场挂牌以后，企业股票的预期价格和企业股票的流动性都会大幅度提升。这样，股权激励对于高端优秀人才就会具有强大的吸引力，为企业吸引并留住高端人才。

12 股权转让 新三板股权转让情况 2012 年各月新三板挂牌股份转让企业数与交易笔数
  在 2012 年单年的成交情况中可以发现，完成过股份转让交易的企业有 95 家，在所有 200家挂牌企业中占比47.50%，这些企业共实现交易638笔，转让股份 11,456 万股，总成交金额达58, 万元，平均成交价格为5.10元（总成交金额/总转让股份）。从每月的数据来看，发生转让交易的企业数与交易笔数有正相关性，12月单月交易笔数最高达101笔，年中3月与5月的交易也较多，分别为80笔和 79 笔。

13 定向增发 新三板挂牌的企业性质属于非上市公司，不能够公开发行股票，不能够向社会公众募资，因此只能通过定向增资（Private Placement）的方式，引入战略投资者。 中小科技企业挂牌新三板市场后，由于股票具有了流动性和定价机制，将会吸引一些风险投资及私募基金的关注，大幅度增加该企业定向增发的价格空间新三板市场中企业的定向增资类似于主板、次板市场中上市公司的定向增发，两者都是指通过非公开的方式向特定的投资者发行股份。新三板对定向增资行为的约束较少，只要符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》中的规定即可，这与上市公司的定向增发受到《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的约束有较大的不同。

14 定向增发 新三板市场历年定向增资情况 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 定增次数 3 5 1 6 11 24 定增规模 4542 5620 606 5417 9007 19234 定增金额 11875 24565 2454 29056 70818 85458 平均定增规模 1514 1124 903 819 801 平均定增金额 3958 4913 4843 6438 3561 平均定增价格 2.61 4.37 4.05 5.36 7.86 4.44 自 2007 年 1 月北京时代完成新三板市场的首次定向增资以来，共有 41 家企业累计完成 50 次定向增资，总融资规模和金额分别达到 4.44 亿股和22.42 亿元，单次最大融资额为 2.12 亿元，单次最小融资额为 万元，单次增资价格最大为 元，最低为 1.35 元。平均单笔定向增资的规模和金额分别达到 万股和 万元，平均增资价格则是 5.93 元/股，增资后的平均摊薄每股收益为 0.30 元/股，可以计算出，增资后的静态市盈率（平均增资价格/平静摊薄每股收益）达到了 倍。

15 定向增发 案例：大汉三通 根据相关规定，大汉三通的公司股份2013年12月底前是限售的，目前仅是挂牌，并没有交易行为。但公司挂牌后为企业带来的品牌效应提升、内部管理和信息披露的规范、公司估值增值等变化，已经让企业管理层，体会到了与资本市场对接后所带来的喜悦与巨大的想像力。 据高比布介绍，公司计划在今年下半年定向增发3000万元，已经有多家机构投资者主动伸出了橄榄枝。这次融资将用于加快“大汉三通短信云平台”项目建设，开发运营“汉宝短信云平台”第二个版本;增加市场拓展投入，扩充销售团队;也不排除收购兼并市场或者同行优质企业。

16 定向增发 定向增发作用： 中小科技企业挂牌新三板市场后， 由于股票具有了较好的流动性和定价机制， 将会吸引一些风险投资及私募基金的关注，大大增加该企业定向增发的价格空间。 在新三板市场挂牌，可降低信息沟通成本。 规范和透明的经营信息可为定价提供公允基础，便于企业进行一对多的接触和谈判，扩大投资者范围，引入竞价机制。 另外，新三板市场的成交记录为增发定价提供了向下的价格刚性， 有助于提升溢价空间，增发价格可在公允价值和市场价格之间议定。

17 金融工具“新三板”其他收益 政府补贴（略：前已述） 提升企业的知名度和信誉度
挂牌对企业而言是一种巨大的无形资产，在一定意义上强于任何广告效应。在挂牌的过程和之后的挂牌交易及持续信息披露，有利于对投资者展现企业的综合实力，并能持久地展示企业形象。 新三板市场的信息公示机制和主办报价券商及证券业协会的第三方监管制度，有利于扩大企业知名度、提升企业形象、增强潜在客户对企业的了解和信任，降低信息沟通成本，是一种有效和便捷的方式。 把企业的信息通过交易所和媒体公开， 对中小科技企业的产品来说也是免费宣传的机会，在一定程度上可以起到广告宣传无法达到的效果。 同时，股票在新三板市场挂牌， 也就确立了企业规范运作的形象，这将为企业取得银行贷款等间接融资方式起到积极的作用。

18 公司使用新三板实例 四川XX有限公司，注册资金过千万元，国家高新技术企业，德阳市产业化重点龙头企业。 步骤1 进入适合企业的高新园区
德阳按商业习惯属于三线城市（北京上海广州为一级城市，成都为二级城市）。四川有四个全国高新技术园区，分别是成都，绵阳，自贡和乐山。由于高新园区有上市资金补贴以及支持政策，公司的策略是迁址到高新区设立总公司，原址改为分公司（或者是独立法人的子公司）。 对公司来说，园区选择相对容易，从补贴上看成都最高覆盖了上市的成本，其次是绵阳，从政策上看，成都政策部门及支持最集中，办事也最方便，从地理位置，绵阳距离德阳最近，其实是成都，但从产品经销推广的角度，成都最优，所以邡牌最终选择了成都高新区。 迁址包括工商资料转移，组织机构代码注销申请，税务注销申请（可采用税务转移，成都高新区的意见是转移时间过长），手续比较繁琐，还遇到机构之间互相推诿的情况，耗时3个月。 费用：主要是各项注册费用打印费用，以及必要的公关费；

19 公司使用新三板实例 步骤2 选择适合自己的券商
步骤2 选择适合自己的券商 由于信息不对称，企业对券商了解很少，选择起来非常困难，而这种选择需要考察的内容则非常专业：根据企业对新三板功能的定位，自身特点及挂牌时间要求，后续服务内容等。 这家四川的企业对自己上新三板考核的要点很明确： A 时间短，争取前几批上市，取得政策的扶持； B 融资，通过股权转让，授信贷款或者股权质押； C 所需成本 基于这三个需求理清了对券商的要求，第一要求券商对新三板业务熟练，团队工作效率高；第二要求券商有一定的做市商渠道优势，后续服务专业性强。由此筛选出申银万国（新三板保荐数第一），东方花旗（后续服务强）以及华西证券，大通证券四家进行考察，选择华西是因为觉得本土券商具有区域优势，选择大通是大通用其核心团队来操作此项目（券商新三板事业部有众多团队，往往核心团队都做大项目，而一般的项目其实获得的服务质量很差）。费用的角度大券商偏高不一定实惠，主要看是否有核心团队来做自己的项目。 最后综合考虑，企业选择了东方花旗证券。会计师事务所可以是本地具有证券从业资格的，律师事务所一定要北京有经验积极参与新三板交易所培训的。投资机构选择需要独立讨论。

20 公司使用新三板实例 步骤3 确定改制方案，实操，处理各种相关问题，最终挂牌上市 企业正处于改制后期，具体改制方案略。
服务类型：申请各项补贴，沟通改制方案，外部公关

21 新三板挂牌—利弊 利 弊 （一）提升企业的知名度和信誉度 （二）增强股权激励的吸引力 （三）增强定向增发的吸引力
（四）加强企业的规范运营，为后期资本运营打下基础 弊 （一）信息公开给企业经营管理带来压力 （二）信息公开可能会给企业的债权人 、客户和代理商带来心理影响 （三）股票交易会带来股东人数的增加及不确定性 ，这必将给企业今后在创业板或中小企业板发行股票和上市增加不确定性。 （四）增加企业费用支出 （五）减少企业在创业板或中小企业板 IPO 时的灵活性 （六）优秀人才把股票卖出后离开企业 中小科技企业是否应到新三板市场挂牌，关键还是看挂牌的目的。 如目的是在短期内进行私募股权融资或完善公司治理结构，则挂牌新三板市场利大于弊； 如目的是为了今后在创业板或中小企业板上市， 那么在转板规则尚未推出的情况下，挂牌新三板市场可能弊大于利。

22 截止2012年12月底，基于国家新三板政策的逐步实施，正勋已经在试点高新园区完成多家企业新三板一体化上市业务。
正勋投资（北京）有限公司成立于2009年，是一家长期从事金融领域部分细分市场服务的大型集团企业，主要致力于个人及企业资产管理、对冲基金管理、私募股权投资、企业IPO一体化及投融资配套、企业财经公关服务等。 新三板一体化咨询业务是正勋旗下核心的业务单元，作为国内最早定位于IPO咨询和投融资咨询的业务团队之一，也是国内IPO咨询行业蓬勃发展的见证者和奠基者，以其独有的资源和专业团队，致力于为企业客户提供上市前中后期的平台式综合解决方案，实现企业新三板一体化服务。 公司主要为用户户提供上市前细分市场研究、募投项目可行性研究、上市一体化咨询、投融资咨询、内部控制咨询、工程咨询等服务。为用户提供具有战略参考价值的细分产业竞争决策支持系统、专项市场解决方案、产业园区规划、企业发展及战略规划等服务，通过自身建立“媒体全影响力运营体系”， 截止2012年12月底，基于国家新三板政策的逐步实施，正勋已经在试点高新园区完成多家企业新三板一体化上市业务。 目前，正勋在北京、武汉、成都、广州设有分支机构，全程实现属地化办公。

23 挂牌前规范 挂牌前融资 挂牌后增值服务 新三板挂牌 企业价值及市场分析 新三板可行性诊断 新三板企业财务梳理 增资与财务制度规范
高新园区政策与迁址 新三板治理能力提升 挂牌前融资 企业价值及市场分析 增资与财务制度规范 企业股份制改革方案 券商等机构的精准选择 新三板挂牌 挂牌前的资金募集 政府园区补贴申领 挂牌期间财经公关 挂牌路演及活动 挂牌后增值服务 并购重组咨询 市值管理 资产管理 财富管理

24 主讲人简介 　　 魏靖（David Wei），资深独立金融分析师，现为北京正勋投资管理公司新三板业务首席顾问，为多家交易所及投资机构担任业务顾问，专注资本市场和金融衍生品的分析和研究。在金融市场，TMT行业，文化媒体行业有广泛深入的人脉和积累，熟悉企业资本运作规律及具体上市路径。 北京邮电大学电子信息工程本科，对外经贸大学金融研究生。 目前专为拟上新三板企业提供客观独立的顾问服务，包括北京两家公司，一家动漫公司（已上新三板），一家儿童玩具企业；武汉两家公司，一家生物医药公司（已上新三板），一家汽车类消费服务；成都多家公司，农业，阻燃，模具等行业公司。 联系方式：电话 （北京）， （成都），邮箱 QQ

25 Thanks