全市政府系统资本市场 融资专题培训辅导材料

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1 全市政府系统资本市场 融资专题培训辅导材料
主办单位：鸡西市金融工作办公室 2016年3月15日 ◎ 融资培训专题

2 目 录 我国资本市场体系构成 我国股票市场融资及流程操作 市政建设引入社会资本的模式 新型融资模式介绍 2

3 我国资本市场体系构成 中长期借贷市场 证券市场 3

4 通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机
资本市场融资的意义 通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间 意义之一：融资 上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地 意义之二：品牌 4

5 意义之三：治理结构 意义之四：并购能力 意义之五：激励手段
资本市场融资的意义 健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障 改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力 意义之三：治理结构 获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购 意义之四：并购能力 借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效 意义之五：激励手段 5

6 中长期借贷市场 中长期借贷市场是一种提供中长期信贷资金的场所，一般1年至5年的称为中期信贷市场，5年以上的称为长期信贷市场。
我国资本市场体系构成 中长期借贷市场 中长期借贷市场是一种提供中长期信贷资金的场所，一般1年至5年的称为中期信贷市场，5年以上的称为长期信贷市场。 中长期借贷市场属于传统的资本市场，我们更加关注证券市场。 6

7 近年资本市场获得长足发展，债券市场发展迅猛，股票市场体系建设愈加完整
我国资本市场体系构成 证券市场 近年资本市场获得长足发展，债券市场发展迅猛，股票市场体系建设愈加完整 债券市场 股票市场 7

8 债券市场 我国债券市场依然以政府债券和金融债券为主，企业债券和公司债券增长迅速
我国资本市场体系构成 债券市场 我国债券市场依然以政府债券和金融债券为主，企业债券和公司债券增长迅速 2015年中国债券市场债券余额46.4万亿元，同比增长约30%，创6年来最高的增速。中国成为继美、日之后的全球第三大债券市场，债券品种逐渐丰富，债券市场已成为企业直接融资的主渠道 8

9 2015年我国债券市场统计，单位：亿元 债券品种 发行额（亿元） 国债 21058 地方政府债 38351 中央银行票据 金融债券
金融债券 102095 其中：国家开发银行及政策性金融债 26051 同业存单 53024 公司信用类债券 67205 其中：非金融企业债务融资工具 54326 企业债券 5031 公司债 7708 国际机构债券 115 合计 228824

10 我国资本市场体系构成 股票市场 2015年全年A股市场共实现融资额1.05万亿元，220家首发融资1578亿元；399家再融资8932亿元，12家发行优先股融资2037亿元。 我国股票市场由主板市场，创业板、三板市场构成，主板市场包括上交所市场和深交所的中小板市场两部分。 10

11 主板市场 我 国 股 票市场体系 中小企业板 创业板市场 三板市场
我国资本市场体系构成 上市企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力；目前上交所有1079家A股上市公司，53家B股上市公司。深交所有466家主板公司（不包括中小板），50家B股公司。 主板市场 我 国 股 票市场体系 中小企业板是指流通盘1亿以下，在深交所上市的中小企业板块，属于主板市场，其上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。共有466家上市公司。 中小企业板 创业板市场是为具有高成长的创新型高科技公司筹资并进行资本运作的市场，是一个高风险的市场，更加注重公司的信息披露。共有500家上市公司。 创业板市场 两个交易所设立以来，A股IPO共计1600家 呈现一个波动的趋势（行情好的时候家数比较多），但是波动呈现出一定程度的收窄（说明行情大势对IPO加数的影响在减小，稍后会展开再说） 三板市场也称股转系统，全称是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是小微企业的孵化器，号称中国的纳斯达克。共有5990多家挂牌公司、挂牌公司总市值达到 亿元 三板市场 11 11

12 黑龙江沪深两市上市公司一览

13 黑省三板市场挂牌公司名录(截至2015.9.21） 序号 证券简称 代码 1 亿 汇 达 430396 12 行健智能 831435 23
广顺小贷 832336 2 森鹰窗业 430483 13 庆东农科 831552 24 鲁冀股份 832380 3 恒通股份 430537 14 朗昇电气 831593 25 恒源食品 832783 4 中大科技 430538 15 工大软件 831698 26 正方股份 832911 5 均信担保 430558 16 立高科技 831743 27 中能股份 832972 6 东安液压 430672 17 中惠地热 831761 28 正赫新材 833134 7 帕 特 尔 830776 18 垦丰种业 831888 29 正德科技 833139 8 公准股份 830916 19 林 格 贝 831979 30 海润传播 833168 9 科 德 威 830962 20 同信通信 832003 31 鑫 时 空 833438 10 龙蛙农业 831258 21 天晴股份 832035 32 华安新材 833496 11 庆 功 林 831403 22 安泰生物 832328 33 亚东无纺 833558

14 股票市场融资及流程操作 主板市场融资操作 中小企业板融资 创业板融资 三板市场挂牌融资操作 14

15 主板市场IPO条件及操作流程 主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用 15

16 主体资格：基本要求 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上 具体要求
非股份制企业 股份制企业 全民所有制 集体所有制 合伙企业 股份有限公司 有限责任公司 具体要求 根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小 16

17 主体资格：股权结构清晰无纠纷 历史沿革的重要性 历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷
尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序 如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。 上市前能否引入其他股东 可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生 对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查 私募没有问题，战略投资者、财务投资者均可以 上市前转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让 17

18 独立性：资产完整 土地房产的处理： 投资入股，往往持股人为当地国资部门。
租赁使用，直接向土地部门租赁，如果大股东拥有土地产权，也可以向大股东租赁。 商标专利专用技术的处理： 独立性问题往往直接与改制方案相关，实践操作中对于商标专利及技术等资产，在改制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司，一般情况下并不做单独作价，而是纳入整体资产的评估当中。单独作价公允性比较难以确定 18

19 独立性：人员独立 发行人 董事 监事 兼职 财务人员 控股股东、实际控制人及其控制的企业 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 领薪
只能担任 领薪 不能 财务人员 兼职 19

20 独立性：财务独立 财务独立： 独立进行财务决策 独立的财务核算制度 独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用
独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税 控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保 实际审核案例：某企业，实际控制人控制的6家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，财务独立性明显存在问题。IPO被否决 20

21 独立性：机构独立 机构独立： 独立完整的机构设置 与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系
与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构 案例 中化国际与中化集团都在北京，行政部门之间设置混同，所以中华国际经常被中化集团相关部门直接指使而影响了正常办公。 后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善 21

22 与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易
独立性：业务独立 业务独立： 与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易 同业竞争 经营相同或相似的业务 目前属于严厉禁止事项，必须在上市前予以解决 解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方 关联交易 收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下 虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况 22

23 规范运作:治理结构 机构层面 制度层面 发行人依法建立健全了法人治理结构 股东大会 最高权利机构 董事会 管理层董事不超过半数 监事会
三分之一职工监事 独立董事 全体董事的三分之一以上 董事会秘书 属于公司高管 机构层面 制度层面 公司章程 参照《上市公司章程指引》 三会议事规则 股东大会、董事会、监事会 关联交易制度 关联董事、关联股东回避表决 内部控制制度 23

24 财务指标：基本要求 主板及中小企业板 股本要求 IPO前总股本不得少于3000万元 盈利要求
最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 无形资产（土地使用权、养殖权、采矿权除外）占净资产比例不超过20% 最近一期末不存在累计亏损 成长性 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长 24

25 募集资金运用：基本要求 原则上应当用于主营业务
除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不支持以募集资金投资于新业务领域，主要目的在于规避风险 不支持以募集资金参股其他企业，募投项目的运作要由发行人控制 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应 募集资金所投资项目具有较好的市场前景和盈利能力 申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平 25

26 募集资金运用：基本要求 投资项目比较确定，风险较小 项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地取得产权证明
收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件 收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等 用于补充流动资金及偿还银行贷款 在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资 金融企业可以用募集资金补充流动资金 26

27 主板市场IPO流程及操作 改制 辅导及申报材料准备 证监会审核 发行 持续督导 27

28 IPO(首次公开发行股票并上市)程序 基本流程图 公司与券商接洽 改制、辅导 签定协议 制作申请材料 公司内核 未通过 上报材料 证监会审核
发行上市 申请复议 根据反馈意见修改 持续督导 核准 未核准 基本流程图 28

29 改制阶段流程 审计报告 资产评估报告 验资报告 创立大会 登记注册 设计改制方案 构建上市主体 资产重组（如有） 股权重组（如有）
国资审批（如有） 外资审批（如有） 验资报告 创立大会 登记注册 人员重组（如有） 设计改制方案 资产重组（如有） 股权重组（如有） 构建上市主体 29

30 设计改制方案 主要解决四方面的问题： 需考虑的主要因素 ： 1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更
2、资产重组：哪些资产作为上市资产 3、股权重组：股份公司的股东怎么设定 4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工 需考虑的主要因素 ： 1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市 2、投资故事：股份公司的主业及发展方向 3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立 4、同业成本、管理成本、时间成本、变动成本等竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易 5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务 30

31 设计改制方案 股份公司设立方式 资产重组 若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司
若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司 资产重组 股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，注入上市主体中 股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，注入拟上市公司 需关注控股股东生存问题，争取相关政策解决集团的资产重组 重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，纳入上市主体或者卖给第三方 31

32 设计改制方案 人员重组 基本原则1：人随资产走 进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司 基本原则2：规范性
进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金 原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留 基本原则3：独立性 股份公司工作人员，不能在股东处担任行政职务并领薪，可任董事、监事 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位及其他单位领薪 32

33 设计改制方案 股份公司设立验资 以发起方式新设股份公司 有限责任公司整体变更设立股份公司
可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产” 货币出资不得少于30%，国有资产折股比例不得低于65% 非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权 有限责任公司整体变更设立股份公司 出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股 按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值 注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定 33

34 辅导并申报材料制作 辅导备案 文字材料完成 取得政府批件 辅 导 阶 段 辅导授课 申报材料准备 上市董事会 上市股东大会 问题整改
内核现场审核 申报材料完毕 辅导验收 内核会议 打印装订 34

35 辅导工作 辅导并申报材料制作 辅导工作目的： 按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准
对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范运作的意识 辅导期间： 目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收 辅导期间长短取决于整改操作的进度 主管单位： 证监会驻企业所在地派出机构，即证监局 辅导工作起止点： 股份公司设立后，才能开始辅导工作 35

36 辅导工作 辅导并申报材料制作 授课 授课对象： 股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心部门骨干人员 授课内容：
上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则等，尤其要强调不参照执行的后果 证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等 上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范，如买卖股票等 上市公司收购兼并等后续资本运作机制 成功上市公司案例分析 36

37 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 目 录 说 明 通讯录 包括企业、保荐机构、律师、会计师、评估师 关于申报文件目录差异的说明
企业盖章出具 与证监会格式文件对比，将其中不适用的事项以及主动添加的事项列出并说明原因 关于招股说明书内容差异的说明 与证监会格式文件对比，列出不一样的并说明 关于申报稿与电子版一致的说明 由于报送材料时要附送两张光盘，因此需声明内容一致 光盘中，招股说明书、律师文件、审计报告建议用word版加盖章页扫描，其他部分可直接用扫描件 干扰发审委的声明 企业盖章，并由法定代表人签字，不能用名章 在报送发审会材料时，还要再提供一次该项声明，日期更新 37

38 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 说 明 第一章 招股书与发行公告 招股说明书
后附企业与各中介机构的声明董事、监事和高管人员签字并加盖公章 保荐机构声明要有保荐代表人及法定代表人签字并加盖公章 招股说明书摘要 企业盖章出具即可，不用签字 发行公告 申报材料时可以不包括此文件 第二章 发行的申请及授权文件 发行人申请报告 根据不同企业的习惯，可以出红头文件，但没有强制性要求 发行人董事会决议 通过本次发行方案的董事会决议 发行方案要逐项表决，如发行数量、发行价格、上市地、募投项目等 38

39 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 说 明 发行人股东大会决议 与董事会相同，逐项表决并给出发行数量的区间
决议中要授权董事会调整方案的权利，避免方案调整再重新开股东大会 政府部门批件 证监会格式文件并不包括此项目 对于改制上市方案需要审批的项目，建议最好将政府部门批文一并申报 第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 由发行保荐书、法定代表人对保荐代表人的授权文件、保荐说明三部分组成 39

40 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 说 明 第四章 会计师关于本次发行的文件 财务报表及审计报告
公司近三年及最近一期审计报告 财务报表上要加盖公司公章，由法定代表人、主管财务公司负责人（一般为财务总监）、会计机构负责人（财务部经理）签字 前述签字必须为亲笔签名，不能用名章 盈利预测报告及审核报告（如有） 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 按照重大资产重组的标准，所谓重大购买是指购入资产的总资产、净资产、最近一年主营收入占收购后发行人相关指标的50%以上 40

41 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 说 明 内部控制鉴证报告
如果公司近三年内存在大幅财务调整、关联方占款等情形，则内部控制鉴证时不能说公司内控一贯良好，而应当如实反映历史事实，对当前的内控状况作为评价 经注册会计师核验的非经常性损益表 注意不要遗漏非经常性损益表的签字盖章工作 非经常性损益占比较大的，需要关注其形成原因 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 关注律师的各项结论，与实际情况是否相符 律师的披露口径与招股书是否协调一致 律师工作报告 第六章 发行人的设立文件 发行人的企业法人营业执照 最新经年检的营业执照 41

42 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 说 明 发起人协议 股份公司设立的发起人协议
发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 股份公司现有股东的证明文件 发行人公司章程草案 经上市前股东大会批准的、参照《上市公司章程指引》修订过的、拟在上市后实施的《公司章程》 第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 根据发改委的管理规定，项目根据投资方向及规模不同，分别需要其核准或备案 42

43 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 说 明 发行人拟收购资产的财务报表、资产评估报告及审计报告
最近一年及一期的审计报告即可，不用三年 第八章 与财务会计资料相关的其他文件 发行人近三年及一期的纳税情况说明 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料（股份公司成立时间不满三年，但公司早已存在，且之前业绩能够连续计算或经国务院特批） 发行人的历次验资报告 包括股份公司设立前后的 复核报告或补充验证报告等一并报送 控股股东最近一年原始财务报表及审计报告 可以审计也可以未经审计，合并报表及母公司报表均报送 43

44 辅导并申报材料制作 IPO申报材料 首发申报材料 目 录 第九章 其他文件 产权及特许经营权证书
说 明 第九章 其他文件 产权及特许经营权证书 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺 外资股确认文件 如果股份公司相关股权形成时已取得批复，则无需再行确认 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件 原则上母公司及重要子公司均要出具，实际操作中不做具体区分也可以 重要合同 保荐协议和承销协议 44

45 证监会审核 IPO的审核程序 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部在5个工作日内作出是否受理首次公开发行申报材料 推荐受理材料
2.4 证监会审核 IPO的审核程序 推荐受理材料 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部在5个工作日内作出是否受理首次公开发行申报材料 取得证监会的正式受理函 见面会 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会 发行监管部将有关申请文件送国家发改委、地方省级政府，征求其对发行人募集资金用途、发行股票的意见 征求意见 45

46 证监会审核 IPO的审核程序 综合处将材料分发给发行审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间 发行部初审
2.4 证监会审核 IPO的审核程序 综合处将材料分发给发行审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间 发行部初审 发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人提出的反馈意见 根据反馈意见的回复情况，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度） 发审委审核 发行人和保荐人上会聆询 46

47 发行上市 承销团架构 发售架构 时间表 条例/法律问题 获得发审会通过 证监会核准发行 确定时间表 确认重要事项 委任其它顾问
架构安排 承销团架构 发售架构 时间表 条例/法律问题 批准通过 获得发审会通过 证监会核准发行 计划工作 确定时间表 确认重要事项 委任其它顾问 准备工作 决定工作队伍安排 价值评估报告 准备招股说明书 推广计划 研究报告 交易协议公告 市场推广 上市交易 向交易所递交上市申请 获准后，举行挂牌仪式 正式发售 路演 定价 承销 分配 上市准备 办理工商变更登记 上市推荐人制作上市申请文件 47

48 中小企业板IPO的条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为；
3、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 4、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 5、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 6、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 7、最近一期末不存在末弥补亏损。 48

49 中小企业板说明 中小企业板市场，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，上市的基本条件与主板市场完全一致
中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司。 中小企业板上市流程及操作与我们前面讲的主板市场相差不大，在此不再赘述

50 创业板IPO的条件 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

51 创业板IPO的条件 （3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）)发行后股本总额不少于3000万元。

52 创业板上市流程及操作 企业改制 上市辅导 发行申报 证监会审核 股票发行

53 创业板上市流程及操作 企业改制 1.企业自查，确定是否有改制上市的意向 2.聘请中介机构（证券公司、会计师事务所），
（1）首次协调会，进场分工尽职调查 （2）再次协调会，企业是否适合改制，并确定改制的大方案及工作进程表 3.向主管部门提交设立股份公司的申请 4.向工商管理部门提交设立股份公司的申请 5.股份公司成立

54 创业板上市流程及操作 上市辅导 1.辅导机构：保荐机构，发行律师和申报会计师 2.辅导对象：发行人的董事、监事和高管人员、大股东和实际控制人
3.辅导内容：系统的法规知识、证券市场知识培训。《公司法》、《证券法》、《创业板发行上市办法》、《创业板上市规则》、《保荐办法》、《企业会计准则》等 4.辅导目的：全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 5.督导监管：各地证监局，进行辅导验收

55 创业板上市流程及操作 发行申报 1.召开董事会，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 2.召开股东大会，就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：股票的种类和数量；发行对象； 价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。 3.发行申请文件制作完成后，由保荐机构（保荐人）保荐并向中国证监会提出发行申请。

56 创业板上市流程及操作 中国证监会的审核 1.受理发行申请文件：五个工作日内作出是否受理决定
2.职能部门初审：发行审核二部，一般由三个处分别审核财务问题、非财务问题、保荐业务及意见。 3.发行审核委员会审核 4.中国证监会作出核准或不核准 5.核准：六个月内发行 6.未核准：六个月后可以再行申请发行

57 创业板上市流程及操作 发行 1.刊登招股说明书和发行公告 2.路演推介 3.询价、定价 4.发行 5.股票登记

58 创业板上市流程及操作 挂牌上市 1.发行结束后，进入上市阶段，对中国证监 会的工作减少，主要面向交易所。 2.向交易所提出上市申请
1.发行结束后，进入上市阶段，对中国证监 会的工作减少，主要面向交易所。 2.向交易所提出上市申请 3.与交易所签订《上市协议》 4.挂牌上市

59 三板市场 三板市场简介 *三板市场即股转系统（全称全国中小企业股份转让系统），是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。 *2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 *上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

60 三板市场 三板市场挂牌条件 主体资格 非上市公众公司 经营年限 依法设立且存续满2年 盈利要求 具有稳定、持续经营能力 主办券商
主办券商推荐并持续督导； 主营业务 业务明确，具有持续经营能力； 实际控制人 无限制（股东数不能超过200人） 公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营； 董事及管理层 无限制 成长性及创新能力 不限于高新技术企业 备案或审核 全国股份转让系统公司要求的其他条件

61 企业挂牌三板市场的益处 1.提高融资能力 6.时间相对较快 2.股份能够在资本市场流通、套现
7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值 3.财富效应 8.企业挂牌费用低，隐性成本低 4.提升公司规范治理，运作水平 9.转板机制 5.门槛相对较低 10.备案制

62 挂牌公司在三板市场怎样融资 战略投资者定向增资 股份质押贷款 综合融资能力 转板到交易所上市融资 增加银行授信

63 三板市场挂牌操作流程和步骤

64 安泰生物三板市场挂牌案例分析 安泰生物工程公司成立于2006年9月20日，是一家专业从事生物防腐剂的研发、生产与销售的高新技术企业。
目前，在生物防腐剂市场上，其产品在国内市场上占有率在40%以上，部分企业产品出口国外。安泰生物经过几年迅速发展，已成为国内生物防腐剂行业重要的生产商之一。公司在技术研发、产品质量、市场资源与品牌、成本、规模效益、人才资源等众多方面具有较强的优势。 2008年1月公司有三板市场挂牌的想法，找到海通证券公司咨询三板市场挂牌的问题，海通证券对安泰生物进行前期考察，认为该公司具备三板市场挂牌的条件，安泰生物聘请海通证券为挂牌顾问启动三板挂牌工作。

65 安泰生物三板市场挂牌案例分析 第一步 设计挂牌方案。海通证券为安泰生物设计挂牌方案。
第一步 设计挂牌方案。海通证券为安泰生物设计挂牌方案。 第二步 尽职调查。海通证券、律师事务所和会计师事务所启动对公司历史沿革，签订合同、股权转让、财务会计制度、独立性和治理结构等方面的尽职调查。 第三步 问题改进。通过自查，补签了相应合同后由律师出具法律意见书，确认挂牌的合法性。

66 安泰生物三板市场挂牌案例分析 第四步 股份制改造。会计师事务所出具《审计报告》、《资产评估报告》，由于公司属于有限责任公司，所以2008年7月完成股份制改革，注册资本6600万元。 第五步 海通证券制作上市申请材料并内核。安泰生物于2014年9月开始运作“三板市场”上市，2024年10月委托海通证券股份有限公司为保荐人进入企业开始工作。 制作完申请材料后由海通证券内部审核部门对上市安排和申请材料进行审核。 对于相关问题进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

67 安泰生物三板市场挂牌案例分析 第六步 挂牌申请与备案。律师事务所、海通证券和安泰生物公司一起向股转系统报送挂牌申请文件。2015年3月30日，安泰生物工程股份有限公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(股转系统函[2015]1134号)关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函。 第七步 挂牌交易。2015年4月22日正式完成全国中小企业股份转让系统挂牌工作。

68 买壳上市概述 买壳上市是指非上市公司收购一家上市公司，获得上市公司的控股权之后，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司，实现非上市公司间接上市的目的。 壳公司：在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。 壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。

69 买壳上市的优点 *买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应（万宝之争） *实现从证券市场直接融资的目的 *上市资格是稀缺性资源和重要的无形资产
*获得上市公司的政策优势或经营特权：为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。 *合理避税的实现

70 浪莎股份买壳上市前提条件 （1）收购方的收购意愿：浪莎股份一直有意通过资本市场壮大发展自己。
（2）壳资源的被收购意愿：四川长江包装控股股份有限公司（简称长江包装）上市后连续三年亏损，面临退市，有强烈的愿望被收购后实现资产重组起死回生。

71 浪莎股份买壳上市案例 股权转让：2006.9月.日，长江包装发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司（浪莎控股）签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部3467万股国家股（占总股本的57.11％），成为长江包装控股方 注入资产： ，中国证监会正式核准长江包装向浪莎控股定向增发1010万股，每股6.79元，用以购买浪莎控股持有的浪莎公司有限公司100％股权，浪莎买壳长江包装间接上市获得成功。

72 浪莎股份买壳上市案例 买壳上市前两个公司的股权结构 资产B 长江包装 上市公司 四川省国资委 控股股东 浪莎控股 非上市公司 资产A

73 浪莎股份买壳上市案例 浪莎控股收购长江包装股权 浪莎控股 非上市公司 四川国资委 控股股东 资产A 长江包装 上市公司 资产B

74 浪莎股份买壳上市案例 浪莎控股 非上市公司 资产A 长江包装 上市公司 资产B

75 浪莎股份买壳上市案例 浪莎控股 非上市公司 长江包装 上市公司 资产B 包装资产 资产A 浪莎股份

76 浪莎股份买壳上市案例 浪莎控股 非上市公司 长江包装 上市公司

77 关于鸡西未来公司上市的 1.继续培训创新型企业，传统的资源型企业和一般生产加工型企业很难在股票市场上市。
2.公司上市不是一朝一夕的事情，是一个系统工程，需要企业家具备不断进取的创业精神，要将企业做大做强的强烈愿望，同时也需要市政府的各职能部门细心呵护和金融支持。 3.围绕珍宝岛药业继续做文章： （1）可以考虑将鸡西地区与珍宝岛具有互补性的医药企业资产装入宝泰隆，即珍宝岛进行收购兼并，实现珍宝岛的快速发展，做大做强。 （2）进一步培育珍宝岛的子公司，条件成熟时可以考虑将珍宝岛的子公司独立上市，从而实现新的突破。 4. 三板市场更是可行的目标，主板、中小板和创业板难度较大。

78 市政建设引入社会资本的模式 PPP（公私合营模式）） BOT融资 BT融资

79 PPP（公私合营模式） PPP（公私合营模式）是指政府与私人组织之间为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 在城镇化加速和地方政府背负巨额债务的双重背景下，积极推进PPP是我国经济社会发展的优先选择。

80 PPP（公私合营模式）介绍 第一，政府针对具体项目特许新建一家项目公司，并对其提供扶持措施 第二，项目公司负责进行项目的融资和建设
第三，项目建成后，由政府特许企业进行项目的开发和运营，特许企业除了可以获得项目经营的直接收益外，还可获得通过政府扶持所转化的效益。 但利润率被控制在合理范围内。

81 PPP融资的案例分析 北京地铁4号线在国内首次采用PPP模式, （1）将工程投资建设任务以7∶3的基础比例划分为A、B两部分,
（3）B部分包括车辆、信号等设备资产的投资、运营和维护,吸引社会投资组建的PPP项目公司来完成。 （4）政府与PPP公司签订特许经营协议，项目建成后，政府收取一定租金费用，保证政府投资收回，并为特许企业实现正常投资收益提供保障; （5）在项目特许期结束后,PPP项目公司无偿将项目全部资产移交给政府或续签经营合同。

82 BOT融资 BOT融资模式（建设-经营-转让）是基础设施投资、建设和经营常用的一种方式。
以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务，当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，由政府指定部门经营和管理。

83 哈尔滨地铁2号线BOT融资案例 哈尔滨市与哈尔滨轨道交通有限公司签订了《哈尔滨市地铁2号线一期工程特许经营合同》，
以中国电子科技集团公司为首组建的项目公司负责所有工程建设并特许其经营，特许期后项目公司将地铁2号线交回给哈尔滨市政府。

84 BT融资模式介绍 *BT投资是BOT的一种变换形式（建设—转让），政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回。 *采用“ＢＴ”建设的项目，所有权归政府或政府下属的公司 *政府将项目的融资和建设特许权转让投资方；投资方是依法注册的国有建筑企业或私人企业； *银行或其他金融机构根据项目的未来收益情况为项目提供融资贷款。

85 北京地铁奥运支线BT融资案例 北京地铁奥运支线起点为北中轴路熊猫岛站，沿北中轴路的绿化带和奥林匹克公园中轴线向北，穿过北四环路、成府路、大屯路、辛店村路，终点设在规划的森林公园南门， 线路全长4.7公里，全部为地下线路，全线建设4座车站，总投资24.2亿元。

86 北京地铁奥运支线BT融资案例

87 北京地铁奥运支线BT融资案例 项目涉及三个主体 项目业主：北京地铁10号线投资有限公司
银行和其他相关单位：银行提供贷款，北京市基础设施投资有限公司、北京轨道交通建设管理公司负责奥运支线的前期建设管理工作。

88 关于鸡西利用PPP、BOT、BT融资的想法

89 新型融资模式—产业投资基金 *产业投资基金、私募股权基金和风险投资基金是新型融资模式，成为近年各地方比较热衷的融资模式。
*在国外产业投资基金一般包括私募股权投资基金和风险投资基金两类。这两类基金我们后面在进行介绍。 *在我国，产业投资基金一般是指由政府主导参与，由国务院批准设立的服务于地方产业发展的股权投资基金。 *例如绵阳产业投资基金、天津渤海产业投资基金、中信产业投资基金等

90 案例渤海产业投资基金 渤海产业投资基金是2006年12月经国务院同意、国家发展和改革委员会批准，在国内设立的第一支契约型人民币股权投资基金，
总规模200亿元人民币，首期规模60.8亿元。

91 案例渤海产业投资基金 基金持有人包括： 全国社会保障基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中银集团投资有限公司、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、天津市津能投资公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司以及渤海产业投资基金管理有限公司。 基金以封闭方式运作，存续期15年

92 案例渤海产业投资基金 渤海产业基金分别投资 天津钢管 成都银行 奇瑞汽车 中原证券 天津银行 红星美凯龙 成都中小企业信用担保有限责任公司
三洲特钢 康乃尔化学

93 案例渤海产业投资基金 渤海产业投资基金借鉴了国际上产业股权投资基金运作的通行模式和经验，开创了我国直接投融资的新模式和新渠道，对于深化金融创新具有重要意义。 渤海产业投资基金的设立，打破了中国股权投资基金领域由外资基金主导的局面，推动中国本土股权投资的专业化发展。

94 私募股权基金 私募股权基金一般是指从事非上市公司股权投资，对企业实施密切监督与必要辅导支持，使之迅速成长，通过上市、并购和回购等方式实现退出的投资基金。 私募股权投资一般具备四项要素： （1）私募：向特定合格投资者募集资金； （2）股权投资：对非上市公司进行股权权益性投资； （3）退出方式：通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股份； （4）收益来源：通过被投资企业估值提高获取资本利得。

95 私募股权基金

96 私募股权基金与风投的投资流程

97 PE投资蒙牛案例 蒙牛为何选择PE融资 外资进入蒙牛进程 通过IPO外资成功退出

98 蒙牛为何选择PE融资 蒙牛的融资渠道 民间融资 香港二板上市 海外私募股权 摩根 鼎晖 英联投资

99 外资进入蒙牛进程 “英联”、鼎晖和摩根士丹利三家私募股权基金结成战略联盟投资于蒙牛乳业股权。
与私募股权基金进行艰苦谈判：牛根生最多肯让出来不超过1/3的股权。 外资系与蒙牛达成的交易是：出资2.16亿元投资占32%的股权。

100 私募股权基金退出 通过IPO外资成功退出 在蒙牛香港上市成功后，三家机构先后将其持有的蒙牛乳业股票变现，得30亿港元。
三年时间，私募股权基金获得了惊人的投资回报。

101 蒙牛PE融资成功的经验 1.蒙牛拥有良好的自身条件 2.蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴 3.私募投资者丰富管理经验和专业投资水平
4.私募投资者合适的进入方式和退出机制

102 蒙牛PE融资成功的经验 蒙牛拥有良好的自身条件 年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。 其良好的发展潜力与专业化从业水准是吸收海外著名国际专业投资机构的重要。 蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题。 没有政府性投资和国内投资机构人股，是一家完全100％由自然人持股的企业。 作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。

103 蒙牛PE融资成功的经验 蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴
首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。 其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。 鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛再谈判中的地位。事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。

104 蒙牛PE融资成功的经验 私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平
三家投资机构再为蒙牛提供了自身发展所急需的资金以外，还给带来了先进的管理方法，引入股权激励机制， 董事会结构权力有效制衡 等优化了公司治理。 帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。 不可否认的是摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。这些都有利于蒙牛成功利用外资崛起。

105 蒙牛PE融资成功的经验 私募投资机构选择合适的进入方式和退出机制
摩根深入对蒙牛以及对中国的经济法律环境的认识为蒙牛私募融资提供了可行的外资进入方式即以红筹股的形式海外上市。 红筹股是指在中国境外注册，在香港上市但主要业务在中国内地火大部分股东权益来自中国内地的股票。 这使得民营企业蒙牛避开法律障碍而募集到海外资金。

106 私募股权基金与风险投资基金的差异 私募股权投资一般来说选择公司已经走上正轨，但还不符合上市条件，此时私募股权基金通过购买股权进入公司，并提供相应咨询和服务，让企业规范运营和更快发展，从而实现上市卖出股票获利的目的。 风险投资基金更多是投资于中小型的创新型的快速发展公司，通过股权投资和进入董事会支持公司快速规范发展，进而实现公司上市退出。 私募股权基金和风险投资基金的运作模式非常相近，只是各有侧重点而已。

107 风险投资基金 风险投资基金又叫创业基金，是当今世界上广泛流行的一种新型投资机构。
吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新兴企业,尤其是高新技术企业。 风险投资基金是在高风险中追求高收益。风险投资基金多以股份的形式参与投资，其目的就是为了帮助所投资的企业尽快成熟，公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。

108 风险投资基金特点 1、投资对象：主要是不具备上市资格的小型的、新兴的或未成立的的高新技术企业。 2、投资周期：一般风险资金是2—5年。
3、投资回报率：相当高，平均为20%—40%。 4、投资目的：是注入资金或技术，取得部分股权（而不是为了控股），促进受资公司的发展，使资本增值、股票上涨而获利。 5、获利方式：企业上市或转让股权（退出机制）。 6、投入阶段：企业发展初期、扩充阶段。

109 私募股权投资与风险投资基金的操作流程 第一步 项目选择 对投资对象的要求： *优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；
第一步 项目选择 对投资对象的要求： *优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； *至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 行业和企业规模(如销售额)的要求。 *3-7年后上市的可能性，这是最理想的退出机制。

110 风险投资基金 私募股权投资与风险投资基金的操作流程 第二步 尽职调查 财务尽职调查 税务尽职调查 法律尽职调查重点问题 商业尽职调查主要内容
第二步 尽职调查 财务尽职调查 税务尽职调查 法律尽职调查重点问题 商业尽职调查主要内容 环境尽职调查

111 风险投资基金 私募股权投资与风险投资基金的操作流程 第三步 谈判签约 剥离附属业务与高风险资产 交易价格与交易框架 委派监察专员进驻企业。
第三步 谈判签约 剥离附属业务与高风险资产 交易价格与交易框架 委派监察专员进驻企业。 收购交易完成交割

112 风险投资基金 私募股权投资与风险投资基金的操作流程 第四步 退出目标企业 常见的退出策略包括： 出售：被其他公司合并或是收购
第四步 退出目标企业 常见的退出策略包括： 出售：被其他公司合并或是收购 IPO：被收购公司在履行必要的程序后向公众发行股票； 二次收购：将被收购公司股份转让给其他PE或机构投资者； 清算：即破产清算。

113 有限合伙制是什么 风险投资基金 1、有限合伙人 （1）有限合伙制由两种合伙人组成，即有限合伙人和主要合伙人。
（2）有限合伙人是基金的主要出资人；主要合伙人是风险基金的专业管理人员。通常有2-5个主要合伙人和数量不等的有限合伙人。 2、有限合伙的期限 （1）有限合伙制企业的期限通常10年，最多延期两次，每次1至2年。 （2）基金成立的头3至5年，会投资新的目标企业，以后该基金一般不再投新项目，只投对原有项目追加投资。 3.投资对象的数量：每个基金的投资项目通常在10至50个之间。 4.主要合伙人的报酬：主要合伙人能得到两种报酬，即从管理费中支付的年薪和投资收益提成。

114 资产证券化 资产证券化通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。 根据证券化的基础资产不同，可以为应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如高速公路收费）

115 资产证券化的基本流程 第一，构建基础资产池
资产证券化的发起人将未来能够产生现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池。在这一步中，基础资产的原始持有人需要挑选合适的债权项目作为资产证券化的基础资产。 第二是组建 SPV，即特殊目的机构 然后将基础债权资产转移或者是出售给特殊目的载体（SPV）； SPV 将基础资产进行重新组合配置。

116 资产证券化的基本流程 第三步 是发售并支付 即 SPV 在中介机构（证券公司）的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。
第三步 是发售并支付 即 SPV 在中介机构（证券公司）的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。 一般来说，资产证券化产品可采用公开发售或者私募的方式，过程类似于 IPO。等到销售完成之后，SPV 把发行所得按照约定好的价格支付给发起人，同时支付整个过程中产生的服务费用。 第四步 是对资产池管理 续存期间的管理和到期清偿结算工作。

117 资产证券化当事人的重要作用 ⒈发起人 发起人也称原始权益人，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。
⒉特定目的机构或特定目的受托人（SPV） 这是指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。 ⒊资金和资产存管机构 为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产的托管。

118 资产证券化当事人的重要作用 ⒋信用增级机构：负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。
⒌信用评级机构：如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构信用评级。 ⒍承销人：是指负责证券设计和发行承销的投资银行。 ⒎投资者：即证券化产品发行后的持有人。

119 融资租赁介绍 *融资租赁是指出租方融通资金为承租方提供所需设备，具有融资、融物双重职能的交易，涉及出租方、承租方、供货人三方当事人，包括租赁合同、供货合同等两个或两个以上合同。 *出租方根据承租方的要求和选择，与供货人订立供货合同支付货款，与承租方订立租赁合同，将购买的设备租给承租方使用，租期大部分相当于设备寿命期。 *租赁期间内，承租方按合同规定分期向出租方交付租金。 租赁设备的所有权属于出租方，承租方在租期内享有设备的使用权。 *租赁期满，设备可由承租方留购，续租或退回出租方。

120 东星航空融资租赁案例 东星航空是由武汉东星国旅有限公司等股东共同投资组建的一家民营航空公司, 2005年6月获得民航总局批准筹建, 随后在5个月内筹建完成。 2005年11月, 东星航空与美国通用电气商业航空服务公司签订了融资租赁合同, 合同标的是出租方按东星指定购买的10架全新空客A320/319飞机。 2017/3/12

121 东星航空融资租赁案例 此次融资租赁交易在航空业界创造了多个第一: 它是美国通用电气商业航空服务公司在全球范围内对新成立航空公司的最大订单。
对于东星来说此次融资租赁交易更是意义非凡, 它使民营航空突破了中国民营航空公司经营飞机架次的局限, 率先了民营航空的规模化经营。 2017/3/12

122 东星航空融资租赁案例 2006年5月东星凭借融资租赁开始运营。在随后不到两年的时间里, 由于经济形势变化等多种因素的影响, 东星航空的经营成本大幅上升,资金周转出现困难。 从2008年7月, 东星开始欠缴美国通用电气商业航空服务公司的飞机租金。 飞机出租人2009年3月10日向武汉市中级人民法院申请东星航空公司破产清算。 2017/3/12

123 东星航空融资租赁案例 民航总局的批准, 2009年3月15日武汉市政府命令东星航空停飞所有航线。
东星航空的破产管理人与美国通用电气商业航空服务公司签订飞机租赁中止协议, 出租人取回飞机并转租给其他航空公司。 武汉市中级人民法院裁定东星航空进入破产清算程序, 东星航空公司短暂的生命划上了句号。 2017/3/12

124 融资租赁失败原因 中小航空公司刚刚成立之时, 资金实力和信用能力都比较薄弱, 既不可能以自有资金购买飞机也无力获得银行大额贷款或担保的支持。
所以以融资租赁形式获得飞机就成为建立和扩充机队的首要和必然选择。 虽然短期内能获得极大发展，但却背负起了长期较高的租金负债，在没有其他融资来源的情况下，资金链风险很大。 东星航空的失败很大程度上在于过于依赖单一的融资方式~融资租赁

125 关于产业基金、PE、风投、资产证券化和融资租赁的想法
产业投资基金一般需要政府部门强力组织和配合，而且需要相关部门批准。 PE和风投需要投资企业要达到一定规模，并且企业要非常优秀和具有一定的创新能力。PE和风投的强烈盈利需求是超越正常水平的。 信贷资产证券化一般需要国家在银行领域给予一定的政策支持和配套，收入资产证券化需要项目拥有稳定的资金流，应收账款证券化需要有规模较大的企业才可行。 融资租赁也是需要较大规模的企业才可以较好的发展。

126 PE和风投 谢 谢 大 家 ！ 126