講題： 卓越領導與行銷管理 主講人：龔昶元 國立台中教育大學國際企業學系 教授兼系主任 2009. 03. 25.

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1 講題： 卓越領導與行銷管理 主講人：龔昶元 國立台中教育大學國際企業學系 教授兼系主任

2 授課教師簡介 龔昶元 學歷：法國巴黎大學企業管理博士 現任： 國立台中教育大學國際企業學系教授兼主任 廣播電視媒體製作人協會顧問
中華國防工業發展協會管理顧問 台中縣政府縣政顧問 台中市就業服務商業同業公會顧問 經濟部工業區發展指導委員會指導委員 彰化縣課後托育中心評鑑委員 行政院公共工程委員會評審委員 澳洲科廷（Curtin)大學在台MBA（裕隆公司主管）班教授

3 授課教師簡介 龔昶元 經歷： 朝陽科技大學企業管理系教授 朝陽科技大學企業管理系副教授 朝陽科技大學企業管理系主任 中國生產力中心外聘顧問
經濟部貿易調查委員會貿易服務團諮詢委員 經濟部商圈更新再造服務團中區委員 台中市政府提升服務品質績效評鑑委員 彰化縣托兒所行政管理績效評鑑委員

4 明基與西門子個案探討 公司藉由購併手段以進行多角化發展蔚為風潮，近來國際間宣騰沸沸揚揚的明基與西門子購併案，原本希望利用彼此資源及能力產生綜效，同時藉由西門子知名度幫助明基行銷手機產品打開國際市場的美事，

5 最後卻落得忍痛宣佈德國廠聲請無力清償保護，
這其中究竟是哪個環節出了問題？ 如今斷尾求生的明基又將如何再現榮景？

6 壹、明基與西門子介紹與購併前各自 面臨的困境
1.1 明基公司背景介紹 明基電通於1984 年12 月成立，原本為宏碁的子公司。 2001 年12 月5 日，明基電通集團(Acer CM)宣佈將推出自有的獨立品牌“BenQ”，公司英文名稱由Acer Communications & Multimedia Inc.更改為BenQ Corporation。

7 自2002 年元月起，明基電通將以自己的品牌“BenQ”作為全球行銷的標記。

8 2001 年，明基電通集團銷售額達20 億美元， 其中自有品牌的銷售約占60%，較1999 年、2000 年成長20%。大多數自有品牌的產品都是經由明基 海內外子公司行銷全球各地。初期兩年來明基電通 目標致力於銷售管道的佈局，陸續完成了歐洲及亞 太地區行銷據點的建立。以「享受快樂科技」為品 牌核心目標得前提下，網絡時尚產品為產品定位， 擁有Crystal LCD液晶面版為核心技術，累積3C

9 產品電腦(Computing)、通訊(Communications)、消
費性電子(Consumer Electronics)的研發與設計經 驗，加上Coll Brand 酷炫品牌的行銷包裝，獨特的 5C 組合，構成BenQ 跨足國際的競爭力。卓越的 技術能力和品牌定位，讓BenQ 連續數年進入美國 商業週刊雜誌全球IT 企業100 大排行榜。BenQ 的 產品設計理念強調理性與感性、工作與玩樂、風格 與功能和諧並存的「兩元相容」，設計實力屢獲國 際設計大獎定。

10 表1 BenQ 公司資料 成立日期： 1984 年4 月21 日 資本額： 新台幣262 億元 總營收： 2004 年：新台幣1,650 億元 2005 年：新台幣1,623 億元 董事長： 李焜耀 經營團隊： 管理團隊： 李焜耀、李錫華、王文璨、游克 用、李志華、雷輝 黃裕國、陳盛穩、陳其宏、李文 德 全球業務區經營團隊： 張安佐、李文德、曾文祺、祝本 文、譚力、洪漢青 企業願景： 傳達資訊生活的真善美 產品定位： 網絡時尚生活產品 產品組合： 網通事業群 (BMG)： -行動電話： GSM/GPRS 手機、CDMA/CDMA 2000 手機、Symbian OS 智慧型手 機、PDA 手機、3G 手機 -無線通訊： GPRS+WiFi combo 產品、無線通 訊模組 數位媒體事業群 (DMG) ：

11 1.2 西門子公司背景介紹 西門子股份公司(SIEMENS AG FWB：SIE,NYSE: SI)是世界最大的機電類公司之一，建立了超過159 年，於1847 年由維爾納·馮·西門子建立。 如今，它的國際總部位於德國慕尼黑。西門子股份公司是在法蘭克福證券交易所和紐約證券交易所上市的公司。2005 年，西門子全集團在190 個國家和地區僱用員工461，000 人，全球收入為754.45億歐元(2004 年為 億歐元)，稅後利潤較2004 年的36.6 億歐元降至24.2 億歐元。西門子於1955 年進入台灣市場，1970 年成立在台代表處年成立在台代表處，目前公司擁有兩家子公司：(台灣)西門子股份有限公司及台灣歐司朗股份有限公司。近年來，近年來西門子在台灣的活動隨著台灣經濟迅速擴展而日趨頻繁，的活動隨著台灣經濟迅速擴展而日趨頻繁，主要業務為自動化暨驅動系統、能源(含發電與輸配電)、運輸系統、 運輸系統、醫療系統及樓宇科技。

12 西門子的歷史沿革： 􀁺 1847 年10 月1 日，維爾納·馮·西門子(Werner von Siemens)在其發明的使用指針來指出字母順序而不是摩爾斯電碼的電報技術基礎上建立了公司。公司隨後被稱為Telegraphen-Bauanstalt von Siemens & Halske。

13 1848 年，公司建造了歐洲第一條遠距離電報 線，從柏林到法蘭克福跨度為500 公里。 􀁺 1850 年，創始人的弟弟，威廉·西門子(Sir William Siemens)在倫敦設立代表處。 􀁺 1855 年，創始人的另一個兄弟卡爾·馮·西門子(Carl von Siemesn)在聖彼得堡建立了一個新的分支機構。公司不斷地成長並開始涉足電力列車和燈泡。1890 年，創始人退休，把公司留給了他的兄弟卡爾和兒子阿諾德以及威廉。1897年，西門子和哈爾斯克（Halske）聯合成立了公司S&H。

14 1919 年，S&H 和其它兩家公司共同成立了歐司 朗燈泡公司(Osram Lightbulb Company)。 􀁺 1923 年，成立了日本分公司。第二次世界大戰 漢諾威CeBIT 展會上的西門子埃爾朗根西門子論壇(「Him 啤酒宮」) 柏林Alt-Treptow 的西門子分部 紐倫堡Vogelweiher 大街的西門子分部在二十世紀二十年代至三十年代之間，S&H 開始生產收音機、電視機和電子顯微鏡。在第二次世界大戰之前，S&H 被捲入了德國的秘密戰備。在1937 年至1938 年間(日軍對南京城進行南京大屠殺),德國西門子公司駐中國公司員工拉貝以外國人的特權身份,在中國南京建立南京戰 時安全區保護了約25 中國平民.。

15 戰後 在二十世紀五十年代，S&H 開始生產電腦、半導體設備、洗衣機和心臟起搏器。 1966 年，西門子股份公司(Siemens AG)成立。

16 1967 年，西門子股份公司和羅伯特·博世有限公 司成立主要生產白色家電的合資企業博西家用 電器公司(BSH)，後成為德國和西歐家電市場的領導者。 􀁺 1980 年，公司的第一臺數字電話交換機下線。 􀁺 1988 年，西門子和通用電力收購英國防務和技術公司Plessey。因為Plessey 公司的持有人分裂，因此西門子接收了其航空電子、雷達和交通控制部分，並更名為Siemens Plessey。

17 1990 年，西門子收購了陷入困境的利多富 (Nixdorf)電腦公司並更名為西門子利多富信息 系統股份公司(Siemens Nixdorf Informations System AG)。 這家公司在Gerhar Schumeyer 的領導下已經開始營利。1997 年，西門子推出了第一款彩屏GSM 攜帶型電話。同樣在1997 年，西門子同英國宇航公司(British Aerospace)和DASA 達成協議向他們提供Siemens Plessey 生產的防務裝備。英國宇航公司和DASA 分別負責英國和德國的軍事裝備的採購。

18 1999 年，西門子的半導體業務分離出來，成立了一家新的公司英飛凌科技公司。同年，西門子利多富信息系統股分公司成為了富士西門子電腦股份公司的一部分。
􀁺 2004 年西門子移動向市場推出65 系列行動電話,良好的用戶界面,人性化的操作,實用的功能設計使65 系列手機廣泛受到歡迎,但由於軟體問題使得西門子手機不得不招回,併在一年後的收購埋下了伏筆.

19 􀁺 2005 年，臺灣的明基公司收購了西門子陷入財政危機的行動電話公司並排他性地獲得了五年使用西門子商標的權利。在將行動電話公司轉讓給明基之前，西門子投入了2.5 億歐元並注銷了總值為1 億歐元的資產(1)。西門子同樣獲得了明基5％約為5000 萬歐元的股份。 􀁺 2006 年10 月30 日，西門子公司在北京宣佈成立西門子中國研究院。

20 1.3 購併前的公司概況 明碁追求手機品牌事業原為電子代工的明基電通，在1991 年由李焜耀接任總經理之後，朝向通訊和多媒體產品發展，2001 年12 月，自創品牌BenQ。 被形容為膽識過人的李焜耀，一直想打造世界級的台灣品牌。但至2004 年，BenQ 才銷售出200 餘萬支，佔全球市場0.5%，連前十名都擠不進去，2005 年前五個月的營收衰退34%，進展緩慢。

21 2006 年當傳播媒體披露台灣本土公司明基電子併購德商西門子手機部門時，不僅全台灣，甚至全世界，都在注視著這場商業併購案。明基併購西門子手機部門的代價是新台幣零元。此外，西門子除了將技術、品牌讓給明基外，還需「倒貼」約6億歐元給明基，其中包括2.5 億歐元的現金與服務，5 千萬歐元認購明基GDR 新股，並將西門子手機部門的淨值轉正（約3 億歐元），合計約6 億歐元。

22 然而這些優惠的條件的背後代表卻是，西門子歷史超過150 年，原本就有44 萬名員工，企業文化相當僵化，去年10 月1 日，明基行動通訊正式上路，西門子員工幾乎全都留下來為新公司效力。
也就是西門子手機部門約6000 名員工的人事成本，外加每年虧損約250 億新台幣的營業績效。

23 西門子手機部門2002 年是手機世界第四大品牌，2002 年手機的銷售佔全球13%，但2003 年跌至8. 5% ，2004 年為7
西門子手機部門2002 年是手機世界第四大品牌，2002 年手機的銷售佔全球13%，但2003 年跌至8.5% ，2004 年為7.2%，且於第二季開始賠錢2005 年第一季再降至5.5%，一年的虧損額度就達新台幣50 億元。該公司雖然有良好的科技基礎和製程品管，可惜產品缺少變化，無法跟近年走向輕薄、附加照相功能趨勢的亞洲手機競爭。

24 貳、明基併購西門子之動機與決策前 的評估 現今企業所面臨的競爭環境十分激烈，很多的管理者為了追求永續經營的目標，常常藉由外部成長方式來擴大並且增加企業成長的機會，在外部成長中併購為主要的成長策略，大致而言，併購的優點在於投資的時效性短、能夠跨越產業進入障礙並 且避免產能增加的競爭壓力。

25 。併購雖然為主要的成長策略，但是在績效結果的研究上並沒有一致性的結論，從Gugler(2003)等學者對過去15 年來世界各地企業併購利潤的變動研究得知，平均而言企業在併購後公司利潤會有明顯的增加；但也有學者認為大部分的併購在企業價值增加上是呈現失敗的 結果(Schmidt & Fowler,1990;Vester,2002)，其財務 績效結果並不會有明顯的增加。雖然併購績效的研 究並沒有一致性結論，但社會上併購的風潮仍然繼 續盛行著，對於這樣的現象我們不禁會思考，為何 管理者仍然相信併購會為企業帶來機會呢？這部 份將以文獻上的研究對明基個案做探討。

26 2.1 併購(M&A)的定義 合併：意指二個或二個以上的企業體，為了達成企業共同目標而結合成一家企業體，也就是二家以上的公司，在不辦理清算的程序下依公司法或企業併購法規定訂立契約歸併成為一家公司或新公司，並且由新公司或存續公司概括承受消滅公司原有的權利義務。

27 收購：意指法律上企業雙方的買賣行為，也就是企業買方依據企業併購法、公司法、證券交易法等規定，向賣方購買公司的資產或股權，以致於公司內的經營權或所有權產生移轉的商業行為，也就是透過股份、現金或其他財產來取得其他公司的股份、營業或財產的一種對價行為。

28 2.2 併購的類型 以法律特性區分可分為： A.收購：
b.股權收購：指主併公司向目標公司購買股東出售的股份或者直接購買目標公司所公開發行的新股，利用股權取得而獲得目標公司的經營權。

29 B.合併： a.吸收合併：指二家或二家以上公司，由其中一家公司合併其他的公司，最後由 存續下來的公司概括承受巳消滅公司的權利義
務，此存續公司通常稱為主併公司，而被消減的公司則稱為目標公司。例如甲乙兩公司合併為甲公司，則乙公司的財產和股東仍繼續存在於甲公司之中。 b.創設合併：指二家或二家以上公司，藉由合併行為使原有公司均消滅而另外自行成立一家新公司。例如甲乙兩公司合併成為丙公 司。

30 2.3 倂購的優點 1. 快速獲取互補性資源 2. 有效率的進入不同地區、產品市場 3. 已經有現有的供應鏈、員工、配銷系統及客戶群
4. 可以快速重新塑造公司核心領域 5. 替公司挹注技術，發展自己的競爭優勢

31 2.3 倂購的缺點 1. 兩家公司文化不同，產生管理問題 2. 必須以較高的成本移轉資產專屬性高的技 術與知識
3. 當資訊不對稱時，容易併購體質低劣的公司，侵蝕公司獲利 4. 容易受限於各國反壟斷的法律制裁

32 2.4 倂購的動機 近年來許多學者認為管理者在採取併購手段同時是呈現多重動機目的，而許多學者也將併購動機依不同標準區分為不同類別深入討論；
Gammelgaaed(2004)將併購動機區分為長期與短期二種，短期動機是指過去傳統的併購動機，包括追求市場成長機會、規模經濟與風險的降低，而長期動機是現今併購最常見的目的，包括獲取獨特的知識、技術與員工技能，也就是說長期併購動機是以能力的移轉為主要考量； 而Brouthers(1998)等學者是將併購動機區分為經濟、個人以及策略動機等三個類別。同時

33 倂購動機的類別 經濟動機 1. 市場規模經濟 2. 技術規模經濟 3. 建立股東價值 4. 增加獲利率 5. 風險擴散 6. 成本降低
7. 目標市場多樣化 8. 市場失靈反應 9. 防禦機能

34 個人動機 1. 增加銷售量 2. 新的管理挑戰 3. 無效率管理之併購 4. 加強管理者之影響力

35 策略動機 1.追求市場力量 2.併購競爭者 3.取的新資源 4.建立進入障礙

36 參、政策失效的原因與借鏡–同為併購個案的比較
9 月28 日，就在購併西門子手機部門一周年前夕，明基宣布棄守德國子公司，因為德國手機子公司BenQ Mobile 的虧損擴大，因此從即日起，明基決定不再投資，並交出子公司的經營權，並且向德國政府聲請無力清償保護（ insolvency protection）。

37 3.1 政策失效原因及建議 1. 資金無法負荷及事前評估不完整─早在合併之前，西門子手機業務部門在2005年第一季已經虧損了三億六千萬元台幣。 李焜耀顯然低估了西門子的內部問題，使得合併後，明基出現資金負荷不了的問題。BenQ 與Siemens 手機部門一開始就是不對等合併關係，合併後留下德國生產線等成本過高、母公司可支配資源不足等問題，都成了明基不得不申請德國子公司破產的原因。

38 就在宣布退出合併時，李焜耀就曾說，合併後才發現，原來西門子手機部門有很多外包的業務，這些外包工程常常拖延進度、品質不穩定，使產品推出速度不如預期，「連內部的財務預測目標都是外包，財務預測從沒準過，差異很大。」

39 這的確是他們在先前評估時重大的漏失。如果當時明基能更保留做事前的評估並預測在幾年可供資金去做營運，並在幾年之後可開始獲利。這都是首要課題。
原先Siemens 所附帶供應的條件確實是非常吸引人，但在合併後首要關建是必須把西門子原先的虧損持平後才可有獲利的空間，BenQ-Siemens須在短期之內以新品牌新氣象從中獲利，或許明基太高估自已獲利能力而低估清債能力。

40 2. 經營層持股太低 IT 產業環境日趨整合，市場傳言鴻海有意收購明基股權，而明基股價滑落，也給外來者可趁之機。 明基第二季法說會前一周，甚至有外資法人評估指出，明基已被國際機構投資人視為非常好的「非合意購併標的」，明基若打算切開監視器與手機製造部門，恰巧給了鴻海補強版圖的機會。

41 從現在明基經營團隊的持股來看，最大法人股
東是友達，其持股比率僅五％，包括李焜耀、李錫華等董事會成員，各別持股比例也不到○．五％，因此引發董事會成員持股比例太低，恐怕讓鴻海以收購股權方式拿下經營權。

42 3. 市場占有率下滑 明基代工業務在二○○二年以前有光榮的業績，當時明基是摩托羅拉（Motorola）最大的手機委外代工夥伴，代工的手機T190、T191 都為明基寫下輝煌的銷售數字，在代工業務上創下里程碑。 但是之後明基為了擴大營收及業務範疇，在手機以及液晶電視（LCD TV）產品線開始推動BenQ自我品牌，在品牌經營上也相當積極。

43 但這種為用手機ODM 訂單培養自己自有品牌的作法，最後導致摩托羅拉這個大客戶琵琶別抱。由於過去明基七成的獲利來自於手機部門，明基的業績也在短期間內一落千丈。
李焜耀在說明品牌與代工分家時也提到，許多客戶希望明基盡快切割品牌及代工的業務，因為品牌成為明基在接代工單子時重要的阻礙，代工客戶也會以品牌產品為由而加以刁難。

44 市占率的下滑也表現在國際市場及台灣市場。在國際市場中，由於BenQ-Siemens 品牌的手機，因為受到整併的影響，明基財務資深副總經理游克用表示，「因為手機部門新產品出貨延遲，平均售價也未能有效提升，出貨量只有七百二十五萬台，表現不如預期，虧損達到二十五億元台幣。」

45 台灣市場方面，受到華碩、英華達等品牌的分食，手機市場占有率的起伏也相當大，多少衝擊了明基在國產手機市場的領導地位。除此之外，諾基亞（Nokia）、摩托羅拉、索尼愛立信（Sony Ericsson）及三星（Samsung）國際品牌的積極耕耘市場，新款機種推出時間快，也壓縮了國產手機在市場銷售的占有率。

46 4. 營運費用太高 明基在合併西門子手機業務部門後，出現最大的一個問題就是營運費用太高。舉例來說，營運成本的支出持續在成長，二○○六年第一季的營運成本為一百一十九．三億元台幣，占整體營收比重為 二○．六％；到了第二季，數字也增加到了一百三十二．三億元台幣，比重為二四．一％，季度間的成長達到一一％。

47 從應收帳款週轉率（A/R Turnover）來看，二○○五年第四季時為四十九天，二○○六年第一季增加為五十八天，第二季減少為四十九天。存貨週轉率（Inventory Turnover）卻不斷增加，近三季以來 由三十八天增加為五十一天，再增加到五十八天。這意味著明基銷售商品的能力下降，資金運用效率降低。 (胡華勝，2006)

48 5. 弱勢併購強勢 急躁不得 併購的方向沒有錯，未來也應該繼續，但在弱勢併購強勢時，應考慮採分階段、一步步併購，想要一次到位可能過於急躁，建議明基應從熟悉的大陸或亞洲市場做起。 企業併購通常是強勢併購弱勢、先進併購落後 的較容易成功，明基這項合併案不符合這樣的條件。尤其手機市場變化快速，德國工會又強勢，明基既不能裁員，也不能把生產基地移到亞洲，無法充分發揮跨國併購、運用全球資源的優勢，形同只取得品牌。

49 明基這次併購西門子手機部門，對象、法規環境與以往都不同，所以成功經驗無法複製。未來明基仍應繼續併購，但不需一下就併購一個集團，可以先從小型的手機設計公司著手。

50 併購的重點在於創造價值，要先了解自己什麼最強，以及強項對消費者有何價值。明基併購西門子手機部門後，雖然手機的設計得了很多獎，但對西門子的市占率、營收並沒有明顯幫助，顯示獎項對消費者沒有創造出價值。

51 6. 兩國文化背景大不同 值得關注的是，BenQ「接收」西門子在德國慕尼黑、中國大陸北京的設計團隊，必須讓這些原來相當自傲的德國設計師能心甘情願的能接受被黃種人來管？而這些黃種人懂設計嗎？明基又該如何養人力並把東西文化融合? 這是個很大的人力管理考驗。

52 當初明基於收門西門子時，就承諾會 遵守在與西門子合併後仍遵守該國工會制度規定，不會出現不平等的情況並保留勞工基本的工作權。必須提及的是，德國工會的力量是很大的，在該國的企業均得遵守他們的規定，而我們外來的企業當然也得入境隨俗地依造他國的規定，否則很容 易會引起工會的不滿。

53 德國企業制度也是讓明基無法快速整合的原因之一，德國的企業像是一個自動的機器，制度設計上很嚴密，組織調整上也耗費很多心力。此外，雙方的企業文化差異使得整合困難度提高，主要原因是德國人有法定工時，在趕著出貨的時候，德國工人沒有意志力追趕，沒有快速、彈性的工作態度，而裁員也不容易，必須經過工會協商，德國的工人及制度問題讓李焜耀決定設停損。

54 想在他國能順利發展必須得對他們有文化有所認知，並要先熟悉當地的環境及對他國明定法令有相當的了解，工會在德國是具有相當的力量，我們必須先去依附他們既已立定的遊戲規則並嚴格遵守它。我們並不容易去改變他們的生活工作模式，只有先接受才能被他們接受。

55 7. 研發能力不足與人才結合是主要關鍵 除了前述幾個近因外，這個購併案失敗還有幾個重大因素，產品開發不順，是失敗的主要關鍵。明基手機軟體研發團隊不夠堅強，是個由來已久的問題。內部研發人才流動率高，這也讓明基必須仰賴西門子的軟體技術。但偏偏西門子在這方面也不 是頂尖，因此產品開發不順，可想而知。明基必須更積極的網羅各國軟體設計人才，好的研發團隊是成功的第一步。

56 對於所有進行購併的企業而言，「人」確實是最大的問題。就求紀律的德國公司，中間需要多久的磨合，也是各界關注的部分。就可好比油和水，沒有辨法馬上就把兩者融合在一起，必須經過一段的加工處理後才可融合一體。

57 8. 定位明確 方能重生 西門子的結合雖快速躍居全球第四，在併購趨勢下，外界仍然看好這塊新生代的大餅，但由於手機界的NOKIA 及MOTO 的強力競爭之下，必須快速的將新品牌做定位，找出新的切入點，有所區隔，才能快速被接受。

58 而瞄準高階手機市場，對BenQ-Siemens 而言，是一個對的方向，但除提高平均單價外，BenQ-Siemens 尚未有足夠的經濟規模拿低階手機跟諾基亞NOKIA 等這些大廠商在大眾市場硬碰硬，還是有很大的距離須迎頭趕上。

59 9. 國際併購 比預期困難 西門子願意貼錢給明基，讓明基經營西門子的手機廠，市場都認為很不單純，因為連德國人都無法搞定，企求台灣企業家能讓西門子手機部門起死回生，不切實際。 明基不再挹注資金給德國西門子廠，一旦申請破產保護，德國西門子將由政府介入，展開企業重整。

60 不可否認的，明基這種明快作法是對的，一來可避免台灣母體受拖累，不用一直將獲利挹注虧損的德國廠；二來德國政府介入，西門子手機廠重整，不論是依早先法說引入策略投資人或委外生產，要能加速企業瘦身，才能讓西門子手機業務浴火重生。

61 3.2 同為併購案比較–Sony Ericsson
雖然台灣明基的德國手機部門申請破產保 護，但日本索尼(Sony)和瑞典愛立信(易利信，Ericsson) 合資創立的手機生產企業索尼愛立信(Sony Ericsson)卻證明，企業間的洲際合作是可以取得成功的。

62 明基收購西門子手機部門時，與索尼愛立信剛成立時一樣，全球市場份額只有5%。但現在明基的市場份額降至3. 2%，索尼愛立信則擴大至6
明基收購西門子手機部門時，與索尼愛立信剛成立時一樣，全球市場份額只有5%。但現在明基的市場份額降至3.2%，索尼愛立信則擴大至6.7%。索尼愛立信從一開始就面臨困難。兩家母公司的手機業務虧損累累，難以與同業競爭。公司管理層決定，與其放棄，不如將這兩個境況不佳的部門合併作最後一搏。

63 索尼愛立信在二○○一年十月一日成立後，直到二○○三年第三季才靠著該公司第一支照相手機T610 熱賣才出現轉機，並在二○○三年第四季出現獲利，總計二○○二年、二○○三年兩年間，索尼愛
立信共虧損一百七十七億新台幣。 除了照相手機熱賣外，去年起推出的音樂手機W 系列更讓索尼愛立信平均單價與獲利率直線上升。葉順發表示，

64 二○○四、二○○五年間，索尼愛立信兩年內累計賺了十億歐元，相當於四百億新台幣，不僅高價的照相手機K 系列全球銷售早已超過一千萬支，即使是索尼愛立信最高單價的音樂手機W 系列，全球累計銷售量也已經突破一千萬支。

65 另外，在成本削減方面相差頗多，索尼愛立信在合併後立即削減成本，將總部從倫敦的富人區搬到了Hammersmith 租金更為便宜的寫字樓，並將所有製造業務外包給其他手機廠商。
明基收購了西門子成本高昂的手機業務後，雖然降低了工人的工資，但仍在德國生產手機。新公司至少需要一項成功的產品，以激勵員工並創造營收。

66 在索尼愛立信，這款手機就是T610。這款手機從2003 年春季開始銷售，兩年後停產，在手機行業內算是比較長壽的，銷售量達到1,100 萬支。今天購買索尼愛立信手機的消費者仍很有可能買的是T610 風格的款式。明基的手機部門則未能拿出這樣的拳頭產品，且在中高價手機領域從未取得成功。對於西門子與明基合作後的發展方向有待探討之。

67 4.1 合併失利的後續發展 明基切割德國子公司明基行動通訊公司後，評估手機本業虧損可望得到有效控制，明基此舉雖可有效控制成本、費用，並將虧損大幅縮小，但目前最大變數在於德國工會態度，以及德國法院是否接受破產保護。明基德國子公司已向當地法院聲請無力清償保護，而該部門原母公司西門子（Siemens )也考慮對明基採取法律行動。

68 1. 德國工會態度 舉足輕重 明基停止德國手機廠製造，雖然可以立即停止流血輸出，但除有違法之虞外，也可能遇到德國工會強大反撲，因此對於明基未來福禍難測。未來可能發生的三種情形： 第一為倘若德國工會和平接受，明基2007 年 將可轉虧為盈。 第二為若明基此舉合法，手機行銷、製造持續，但工會開始反撲，因品牌形象受損，手機銷售量些微滑落，則明年仍可轉虧為盈。

69 第三則為，若是工會強力抗爭，明基被判違法，則明基因品牌形象受損，且工會採取法律行動，造成明基手機製造、品牌銷售嚴重停滯，預計明年手機出貨將會呈現衰退，預估虧損金額依然高
達67 億元。

70 投顧法人根據上述三種情境，假設明基2006年、2007 年獲利情形，首先，第一種情況是最樂觀的，結果如明基預期，則第四季因手機製造成本及費用明顯減少，預估本業虧損縮小到20 億元，加上業外挹注，將轉虧為盈，單季稅後盈餘為15億元，但上半年稅後虧損75 億元，加上第三季仍將認列德國子公司虧損，因此全年虧損可在100億元上下，每股虧損約四元。

71 值得注意的是，明基總經理李錫華指出，明基對德國子公司認列損失的底限為六億歐元，切割後，母公司將不再對德國子公司投入資金，且德國子公司為投資有限公司，德國政府接管後，德國工廠年底到期的工作保障將交由接管人談判，德國子公司更將自負盈虧，母公司不需再負擔任何一毛費用。

72 不過，法人認為，德國關廠，明基不排除發放資遣費息事寧人， 如以最嚴格的方式假設，明基用一年兩個月薪資資遣，德國廠員工平均年資10年，以國貿局資料德國平均月薪2,500 歐元（約10萬台幣 )、3000 名員工計算，總計要花費60 億元資遣費。倘若能順利資遣，預估採一次認列，同時應在今年第四季認列，因此最樂觀第一種情境下，明基今年虧損將提高到160 億元。

73 但2007 年將製造移往亞洲，並保留品牌及歐洲研發，則可明顯有效降低成本及費用，預估明基將轉虧為盈獲利52 億元，每股獲利2 元。
第二種情況，明基聲請破產合法，但德國工會 開始反撲，因品牌形象受損，造成手機銷售量些微滑落，從第一種情形的全年3,300 萬支，下滑到全年3,110 萬支，而稅後虧損約112 億元，每股稅後虧損約4.3 元。

74 此種情形下，預估2007 年本業雖是虧損，但透過業外挹注，稅後獲利應可轉虧為盈，稅後盈餘14 億元，每股獲利0.5 元。

75 最不樂見的第三種情形則是，明基被判違法、德國工會大規模抗爭，西門子品牌能否使用成為爭議，來自歐洲的研發資源及貢獻被迫停止，則稅後虧損將達128 億元，每股稅後虧損4.9 元。而2007年手機出貨將會衰退，虧損金額較原先預估擴大 25%，達67 億元，每股虧損2.6 元。（王憶紅，2006）

76 2. 明基棄守 西門子與台灣形象雙雙受損 明基斷尾求生切割德國的手機事業，三千名員工工作頓時不保，在德國引起軒然大波。表面看來，明基棄守固然是企業為了求生存不得已的手段，不過其實也連帶對西門子、甚至台灣的形象，造成難以彌補的傷害。

77 西門子是百年傳統的大企業，與賓士汽車、德意志銀行等德國知名的企業一樣，非常注重商譽和形象，也和海外一般對德國這個國家穩重可靠的印象緊密結合在一起。過去德國人常說，只要成為西門子員工等於一輩子抱鐵飯碗，說明了從德國的觀點來看，品牌的價值其實一部份也來自於企業和雇主彼此間的信賴，在德國兼顧市場競爭和社會福利的所謂「社會市場經濟」體制下，能同時對員工和社會負起責任的企業，更能讓外界有正面的觀感。

78 正因如此，當一週前明基毫無預警宣佈棄守原屬西門子的手機部門時，德國輿論和政界批判的茅頭馬上指向西門子；手機部門所在地的地方政要和工會紛紛呼籲西門子對員工負起「道義責任」，輿論也質疑西門子當時是否刻意脫手給明基，以規避對員工的責任，連總理梅克爾都親自出面干涉，勸說西門子為一年前脫手公司的員工想想辦法。

79 也就是說，縱然原來虧損累累的手機部門僅佔專精發電機、醫療器材和汽車電子的西門子集團營業額的一小部份，不過當德國輿論眼中「遠在台北」的明基斷然切割德國的手機事業，造成員工飯碗不保後，連帶也使西門子的形象嚴重受損。

80 目前看來，西門子如果不把當年脫手給明基的決策過程向外界釐清，負起對員工的責任，同時和破產管理人合作找到適合的買主，認真處理善後，不僅將引起輿論的公憤，也連帶會把整個集團、甚至國家的形象都拖下水，這正是德國政府對明基撤資坐立難安的原因。

81 明基不堪負荷只好棄守，德國輿論這幾天一再重提明基當初「還要在德國生產手機五年」的承諾，「專利權和現金補助不能流到台灣」、「冷血的明基不守信用」、「不要買明基在海外生產的產品」的批判聲浪不斷，台灣的形象因而受到難以彌補的傷害，相信是多數在德國生活和工作的台灣人普遍的切身感受。

82 明基切割德國手機事業的事件發展至今，除了明顯可看出兩國企業文化和品牌認知的不同外，至少證明了企業形象的建立絕非一蹴可幾，卻有可能毀於一旦。（林育立，2006）

83 4.2 斷尾求生如何榮景再現 明基切割德國子公司後，也等於宣告退出國際手機大廠之林，明基的療傷止痛期需要多久？市場正在關注。但法人認為，未來明基本業若處理得宜，也不用太悲觀。明基雖然面臨手機銷售量立即下滑，但明基早在8 月宣布將代工製造部門獨立出來，專注品牌服務，決定進行雙核心競爭策略，並成立IMS 整合製造服務事業群，並預計年底前訂定部門分割細節，明年引進策略合作伙伴，將IMS 分割出去。

84 明基此舉能達到雙重效益，首先是可化解代工客戶疑慮，擴大代工部門營收，等到IMS 獲利顯現後，引進國外投資資金，明基就能有一筆出售利益，解決目前現金不足問題。

85 其次，明基專注在品牌服務，策略將可多樣化，例如手機可選擇自行生產，或是委外代工，追求最大效益，其他產品初期委由IMS 生產，但之後也可評估製造效率，委由他人製造，達到最佳獲利率。明基未來若處理得宜，後市不需過度悲觀。

86 伍、結論 台灣產業過去四十年， 最熟悉的是大量OEM、ODM 製造代工市場，經驗在B2B（企業對企業），「名字不重要，只要給我訂單」；但在BIT台灣品牌時代，必須直接面對消費者，進入B2C消費市場，有名有姓才能呼風喚雨。台灣現今OEM、ODM 已不合潮流，我們要把MIT 轉變成BIT， 只有自創品牌，搶進市場通路，把Brand向外擴展，提昇它於國際上被接受的程度，獲取世界的肯定，這樣我們才能可取得訂價能力並打入國際品牌市場。

87 我們該做的是讓台灣在國際上不再是一個代工王國的代稱，而是要以創造自我品牌、獨步全球，並耀眼世界，讓台灣能在國際舞台上能更進一步發光發熱。並讓國外對台灣更有不同的認識。「只有爭取消費者認同，才能轉換成真正的商業價值」，這是我們目前一直在努力的目標。

88 我們必須去相信政治大學企管研究所教授洪順慶所說的：「沒有自己的品牌，就沒有命脈」。跨國併購經營難度很高，明基雖有遠見和膽識，值得各方喝彩，但迄今明基的努力，仍凸顯了國際併購真不容易。

89 當中明基或許有深刻體悟到品牌及代工想要同時進行操作得確不太容易。由此個案可透露出雖然現國際企業整合是重要趨勢，並非所有的併購或合併都獲得百利無一失的結果。明基的這次的重重的一跌提醒著我們，這是一堂昂貴跨國購學。

90 陸、問題討論 1. 如果明基繼續與西門子合併，是否有機會成為 下一個Sony Ericsson?如果有機會，那明基該
如何扳回一城?如果沒機會，明基該如何另尋 契機? 2. 當時明基若是選擇與其他目標企業併購，是否 就不必付出此次慘痛的代價?

91 3. 明基是否還有機會可另起爐灶再創奇蹟?再創品牌另一高峰?
4. 明基德國手機子公司是否能有機會起死回生再度成為被併購的對象? 5. 國家文化背景不同，是否就可以決定外來國的主導權?