說 明 會 大 綱 一、前言 二、輔導評估 三、缺失記點 四、承銷新制 五、上櫃制度.

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0 證券承銷商宣導說明會 新股承銷等 制度簡介 九十三 年 十二 月

1 說 明 會 大 綱 一、前言 二、輔導評估 三、缺失記點 四、承銷新制 五、上櫃制度

2 一、前言

3 二、輔導評估

4 二、輔導評估（續）

5 二、輔導評估（續）

6 二、輔導評估（續）

7 二、輔導評估（續）

8 三、缺失記點

9 三、缺失記點

10 四、承銷新制

11 四、承銷新制（續）

12 四、承銷新制（續）

13 四、承銷新制（續）

14 五、上櫃制度 一、申請上櫃之公開發行公司，其獲利能力原應檢視「決算營業利益及稅前純益」，現將改為檢視「稅前純益」即可。原「百分之二」之要求提高至「百分之三」。且仍需二家以上推薦證券商推薦，並應指定主協辦。 二、申請上櫃之公開發行公司，其股務倘係自辦者，其股務之人員及設備皆應有專業股務代理機構之水準，且最近三年皆無重大違規紀錄。 三、申請上櫃之公開發行公司，應於興櫃股票市場交易滿六個月以上（原係三個月），但公營事業不在此限。 四、申請上櫃之公開發行公司，其股票應集保之比率已參酌證交所之規定，修正為「級距遞減式」。 五、申請上櫃之公開發行公司，其股票應集保之計算基準為「申請上櫃時股份總額」。

15 五、上櫃制度（續） 六、公營事業或政府機關所持有之股票，雖依國庫法及國營事業法規定，需將持股送交國庫或公庫保管，以致無法送交集中保管，惟就該部分，得計入集保持股而與「最低持股成數」為比較。 七、股票送交集保之人身分變更，其欲提早領回送交集保之股票，於集保之前二年，其僅得洽初次申請上櫃時擔任董、監者代為替換；於集保之後二年，其得洽初次申請上櫃時，或現任之董、監代為替換。 八、為提昇上櫃申請案之審查品質，加強實質之要求、降低形式之非必要性之限制，爰通盤檢討不宜上櫃條款，由原十四款規定精簡為十款規定。原第二、七、八、十一款刪除，原第三、六、十款有調整其認定標準。

16 五、上櫃制度（續） 九、有鑒於全球運籌、國際分工之趨勢，使申請上櫃公司於海外轉投資日趨頻繁，金額規模亦巨，本中心集團企業申請股票上櫃之補充規定第四條之「轉投資之限制」規定，時形成公司之障礙；且考量鼓勵海外台商回台上市櫃，則本條之規定亦有檢討之必要；復參酌台灣證券交易所之規定，其就此部份亦無規範；綜上說明，爰予刪除之。 十、考量參與公共建設之民間機構，其股本往往非常龐大，則原規定應集保人員之範圍所定之「持股百分之五」之資格實屬偏高，爰酌予調降至「持股百分之一」。另其集保亦修正為「級距遞減式」，且有部分調整。 十一、原受投資控股公司所控制之公司，係以「股份有限公司」為限，惟為符合實務運作，故新增「有限公司」之概念。

17 五、上櫃制度（續） 十二、配合強制公開財務預測之廢止，故已無需加送次一年度之財測。但為審查所需，故應於申請公司送件時取得其截至次季止之財務預測資訊作為審查之參考，並按季洽請申請公司於當季第二個月底前加送截至次季止之財務預測資訊，直至提請有價證券上櫃審議委員會審議前為止。但該「財務預測資訊」無須經會計師核閱，且僅供上櫃審查之用，不得對外公開或揭露。 十三、申報輔導制度雖予廢止，惟推薦證券商仍應善盡輔導評估之責，故本中心就簽訂輔導契約後，未有相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，將加強審查。且所謂「未有相當期間」之認定，將揚棄形式上「公司與推薦證券商簽約期間之長短」，而採取實質上「推薦證券商之輔導評估有無確實進行」。

18 五、上櫃制度（續） 十四、股票初次上櫃公開說明書稿本之審查責任，業由推薦證券商改為律師，本中心並增訂有「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」，供律師填製。律師審核填報檢查表後，應就審核填報之結果出具適當之「法律意見書」，且本意見書應揭露於公開說明書之特別記載事項。審核填報檢查表及出具法律意見書時，律師應盡專業上應有之注意，且均應查明事實，書面資料亦應核對正本。如遇公司拒絕提供資料、發現有異常或違反法令等情事，除於檢查表之檢查項目意見欄詳細敘明外，並應於法律意見書中另以中間段逐項敘明，且於末段明確表示是否影響其審核結果。 十五、為落實專業分工，有關內部控制制度已改由會計師負責，故推薦證券商已無需評估。

19 簡 報 結 束 敬 請 指 教