上市公司辦理現金增資發行普通股之相關規範

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1 上市公司辦理現金增資發行普通股之相關規範
金融監督管理委員會證券期貨局 Financial Supervisory Commission Securities and Futures Bureau 2014年12月12日

2 上市公司辦理現金增資發行普通股之相關規範
- 上市公司現金增資發行新股程序 上市公司 董事會決議 向本會申報 是否有得退回案件之情事？ 生效 檢齊相關書件 是 退件

3 記載內容應詳實明確，不得有虛偽或隱匿情事
上市公司現金增資發行新股程序 上市公司如有營運資金需求，得經董事會決議及向本會申報生效(註)後，辦理現金增資發行新股以募集所需資金。 (註)申報生效制： 發行人檢齊相關書件，除因申報書件缺漏、應記載事項不充分或經本會退回案件者外，自送件日起屆滿一定營業日即生效。 上市公司向本會申報應檢具之主要申報書件： 公開說明書(供投資人作為投資決策參考)： 主要內容包括公司營運、財務概況及增資計畫內容等 專家(律師、會計師、承銷商)意見書或經專家複核之案件檢查表 記載內容應詳實明確，不得有虛偽或隱匿情事

4 發行新股對象 發行價格之訂定方式 保留發行新股總數10%~15%由員工認購
至少提撥發行新股總數10%對外公開發行(股東會另有較高比率之決議者，從其決議) 原有股東按原持股比例認購 前述人員認購不足時，由公司洽特定人認購 發行價格之訂定方式 不得低於除權交易日前五個營業日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成

5 主要審查事項 公司申報書件是否齊備 專家(律師、會計師、承銷商)出具之評估意見有無異常 公司財務、業務狀況
財務報告之編製是否符合相關法令規定 內部控制制度之設計或執行有無重大缺失 有無重大非常規交易而迄未改善之情事 本次增資計畫之可行性、必要性及合理性 前各次增資計畫之執行狀況 公司董事、總經理或實質負責人近期有無違反誠信之罪經法院判決有期徒刑以上之罪

6 議題討論 香港上市公司辦理現金增資發行普通股之決議程序及每股發行價格之決定方式。
香港上市公司現金增資發行普通股之對象為何？(原股東及員工有無優先認購權？是否需提撥發行新股之一定比率對外公開發行？) 香港上市公司應向何機關(單位)申請辦理現金增資發行普通股？ 香港證券主管機關或證券交易所審查上市公司現金增資發行普通股案件之審查重點為何？ 6 6

7 清盤中之停牌上市公司財務報告之監理 金融監督管理委員會證券期貨局 Financial Supervisory Commission Securities and Futures Bureau 2014年12月12日

8 港交所之上市公司（在臺灣第二上市）債權人向香港法院呈請清盤，法院指派臨時清盤人，經港交所停牌後，未依港交所上市規則規定期限刊發年度財務報告
背景說明 港交所之上市公司（在臺灣第二上市）債權人向香港法院呈請清盤，法院指派臨時清盤人，經港交所停牌後，未依港交所上市規則規定期限刊發年度財務報告 港交所規範 清盤中之停牌上市公司於復牌前，若未依港交所規定刊發相關期間財務報告，港交所未要求限期辦理 我國規範 依據證券交易法及臺灣證券交易所營業細則規定，上市公司之有價證券被停止買賣者，於停止買賣期間仍須依規定期限公告申報各期財務報告，與港交所監理方式不同 背景說明： 港交所之上市公司在台灣第二上市公司，今年有2家今年有債權人向法院申請清盤，法院指派會計師擔任臨時清盤人，遭港交所停牌後，該2家公司未依港交所規定期限刊發有關期間財務報告。 港交所規範： 依據港交所上市規則，停牌公司會進入三個階段的除牌程序，每個階段最短六個月，期間公司可提交復牌建議予港交所審批。 港交所對上市公司復牌要件，除刊發各期財務報告外，尚需上市公司提出相關資料後，港交所始能復牌。 於復牌前，公司若未依港交所規定刊發相關期間財務報告，港交所未要求限期辦理。 我國規範： 依據證券交易法及臺灣證券交易所營業細則規定，上市公司之有價證券被停止買賣者，於停止買賣期間仍須依規定期限公告申報各期財務報告，與港交所監理方式不同。

9 港交所對清盤中之停牌上市公司，復牌前未要求須刊發財務報告之原因為何？ 港交所對於前揭停牌公司之財務資訊如何監理?
議題討論 港交所對清盤中之停牌上市公司，復牌前未要求須刊發財務報告之原因為何？ 港交所對於前揭停牌公司之財務資訊如何監理?

10 投資人分級管理制度 金融監督管理委員會證券期貨局 Financial Supervisory Commission Securities and Futures Bureau 2014年12月12日

11 不允許中介人在向「個人專業投資者」提供服務時獲豁免遵從操守準則內的合適性規定及對投資者保障有重大影響的其他基本規定。
背景說明：香港證監會於2013年發布法規諮詢文件，擬修訂「專業投資者制度」，並於 發布有關建議修訂專業投資者制度之諮詢總結，重要決定如下，相關修訂並將於 生效： 不允許中介人在向「個人專業投資者」提供服務時獲豁免遵從操守準則內的合適性規定及對投資者保障有重大影響的其他基本規定。 個人專業投資者及法團專業投資者將繼續獲准參與私人配售活動。 專業投資者財力資格條件維持目前水平。 以原則為本的條件將取代特定測試。 1、考量各境外基金及其管理機構註冊地之法令不一，為保障國內投資人權益，本會於境外基金管理辦法第12條第4項明定各款基金重大變動事項應事先報請本會核准並與境外基金註冊地為同步審查；為加強平行監理原則並考量實際情形，於99.9.3修正境外基金管理辦法，增列應事先經本會核准之事項，包括「變更基金之投資標的與策略致基金種類變更者」、及「基金管理機構或保管機構之組織重大調整或名稱變更」等。 2、目前境外基金申請案每次送件以3檔為上限，且限為同一境外基金管理機構；另已加強本會實質審查項目，如總代理人人員配置適足性、培訓計畫執行情形等，形式審查則交由投信投顧公會辦理；總代理人之法令遵循情形及執行業務是否善盡義務與責任、境外基金機構是否切實配合遵循我國法規及對總代理人提供適足適當之人員培訓等情形，皆納入本會審查範圍。 3、98.8本會已核定投信投顧公會修正之「境外基金投資人須知範本」，要求加強揭露並定期更新基金資訊，包括：基金規模、收益分配項目、時間、方式及歷史收益分配金額、基金投資組合(如基金前十大投資標的)、主要投資國家等項目。

12 我國規範： 金融消費者保護法之適用雖排除專業投資人，但對於非屬專業機構的專業投資人，在各子法中仍訂有相關保護，如仍應建立客戶權益保障制度(如商品屬性、商品風險之告知及揭露、交易紛爭處理等)及KYC、KYP等規範。 符合「私募基金」應募資格之自然人仍受金融消費者保護法保護。

13 議題討論 貴會於今年檢討專業投資者制度之背景為何？對投資人分級(機構專業投資者、法團專業投資者、個人專業投資者)之監理原則及重點於修正前後有何不同？ 中介人對個人專業投資者與一般投資人之作業規範差異(KYC,KYP)為何？ 如何確保中介人依投資人分級作業規範提供相關服務？是否有應錄音錄影之規定？是否可有效降低投資糾紛的發生？