施工企业PPP项目落地策略 （以地下综合管廊为例）

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1 施工企业PPP项目落地策略 （以地下综合管廊为例）
一场以结婚为目的的恋爱 2016年6月

2 角色设定 施工单位 励志逆袭的矮穷挫 央企集团 急于抱孙子的婆婆 金融机构 房子、车子 SPV管廊公司 剩女白富美 政府 挑剔的丈母娘 咨询机构 婚恋辅导 市场渠道 热心的七姑八姨

3 故事开始了 达邂白富美 搞定丈母娘 努力挣钱 找亲朋好友帮忙 找保障 找路径 编一个美丽的故事

4 10年以上，30年以内 PPP项目核心本质 不是简单的合同协议层面的合作，需要共同设立项目公司（SPV公司）。政府和社会资本有效地构建了互信平台，从“一事一议”变为以 PPP 机制为核心的协商制度， 政府和企业都参与项目的全生命周期 双方合作的时间更长，信息也更对称。政府对项目中后期建设管理运营过程参与更深，企业对项目前期可研、立项、规划、报批等阶段参与更深。目的是为了减少了操作成本，提高了城市建设与公共服务的质量和效率。 可研 立项报批 规划 融资 设计 施工 运营 移交 前期 建设期 主生命周期 后期

5 总体特点 PPP项目是设计、工程、投融资、运营、法务等综合能力的体现。 施工企业向工程、投资、融资、运营的综合服务商转型 期限长 程序复杂
政府要求资金最低期限为10年、成本低，目前市场类似资金少。 程序复杂 财政部规定流程分五大阶段、19个流程，审批流程复杂，专业性强、周期长。 中冶集团 投资审批链条长，审批周期长，市场不等人 涉及面广 PPP项目投资和运营涉及工程、融资、投资、运营、设计、咨询、规划、法务等多方面，要求团队有全周期运作能力 竞争激烈 建筑央企大多通过基金融资做增量项目 金融 机构 权益资金仍以5-8年为主，与PPP项目不衔接，成本仍与政府的预期有很大差异 风险管理普遍要求提供增信，表外融资难度大

6 案例：某市地下综合管廊 及市政道路项目 项目概况：某市新建35条共60公里地下综合管廊及50公里随管廊新建市政道路。项目总投资为70亿元，其中地下综合管廊投资56亿元，新建随廊道路投资14亿元。建安费比例为总投资的80%。项目建设期为5年，运营期为25年（道路为15年）。

7 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付）
PPP操作流程 ▎主流程汇总 519流程 项 目 识 别 项目发起 项目筛选 物有所值评价 财政承受能力论证 (判断是否适用PPP） 项 目 准 备 管理架构组成 实施方案编制 实施方案审核 (实施方案的制定与审批） 项 目 采 购 资格预审 采购文件编制 响应文件评审 谈判与合同签署 (合作方的筛选与确定） 项 目 执 行 项目公司成立 融资管理 绩效监测与支付 中间评估 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付） 项 目 移 交 移交准备 性能测试 资产交割 绩效评价 (依约定方式向政府移交项目资产）

8 （发起项目、筛选项目、物有所值评价、财政承受能力评价）
他心中的白富美的长相模样 第一幕 搜寻一位心仪的“白富美” （发起项目、筛选项目、物有所值评价、财政承受能力评价）

9 1、怎样的丈母娘才能生出白富美？ 地级市政府 地级市核心城区政府 县政府 县级市政府
（1）市政府授权市住建局作为项目的实施机构，通过法定程序选择符合条件的社会资本。 （2）中选社会资本与市政府指定机构在市国资集团成立合资公司（即“项目公司”或“SPV公司” ，双方股比8:2。 政府平台公司 地级市政府 地级市核心城区政府 开发区管委会 开发商 其他商业公司 县政府 县级市政府

10 还款能力 区域位置：全国的副省级城市、省会城市，以及财政支出达100亿的地级市。 GDP和财政收入：GDP规模不低于500亿，财政支出不低于100亿元，GDP、财政收入增速大于5%。 债务和负债率水平：债务增速较2013年6月底不超过50%，有偿还责任债务的负债率不高于50%。 模式及程序 采用PPP模式，满足PPP立项及审批条件，尤其是还款来源为财政差额补足的项目，需取得市人大决议并列入同级政府中长期(或滚动)预算。 优先支持 有中央或省级财政资金注入、补贴、担保、回购等方式支持的项目。

11 财政部PPP综合信息平台项目库 储备项目库 执行项目库 示范项目库 各省财政厅PPP中心项目库 储备项目库(意向/备选/推介) 执行项目库
2、白富美的标准 财政部PPP综合信息平台项目库 储备项目库 执行项目库 示范项目库 各省财政厅PPP中心项目库 储备项目库(意向/备选/推介) 执行项目库 示范项目库

12 ？ 行业层面 工业建筑市场 商品房市场 商业地产市场 综合管廊 海绵城市 智慧城市 片区开发 市政基础设施 交通 文旅 养老地产
地下空间开发 美丽乡村 城市升级改造 新型城镇化 棚户区改造教育 医疗

13 财政部PPP综合信息平台项目库 PPP项目入库 ▎入库流程与项目要求 经省级财政部门审核满足上报要求的，由省级财政部 门提交，列为储备项目；
1 储备项目库 经省级财政部门审核满足上报要求的，由省级财政部 门提交，列为储备项目； 2 执行项目库 编制项目实施方案，通过物有所值评价、财政承受能 力论证，并经本级政府审核同意的，列为执行项目； 3 示范项目库 通过中央或省级财政部门评审并列为中央或省级示范的项目，列为示范项目。

14 各省财政系统项目库类别 PPP项目入库 ▎入库与评审标准 储 备 项 目 库 意向项 目库 具有“项目产出物说明”、“初步实施方案”
1 储 备 项 目 库 意向项 目库 具有“项目产出物说明”、“初步实施方案” 备选项 目库 入库条件：一是项目符合城市总体规划和各类专项规划 。二是新建项目应按规定程序做好立项、可行性论证等 项目前期工作。三是已经委托中介咨询机构编制完成物 有所值评价、财政承受能力论证报告。 推介项 一是项目投资额较大、具有行业代表性。二是同级财政部门对两项论证出具论证通过的意见。三是同级政府对正式实施方案出具审核通过的意见或实施方案已报政府审核，已经进入或将进入项目采购阶段。四是已列入年度计划。[此时可报财政部储备项目库] 2 执行项目库 指已列入推介项目库，并完成正式PPP合同签署或已经成 立项目公司，进入执行阶段的项目。 3 示范项目库 指经财政厅或相关机构从执行项目库中择优选择并适时向社会公开推广的项目。入库条件：一是项目运作程序规范，项目资料齐备。二是项目已经落地签约，运作情况良好。三是项目成熟度和行业可示范程度高。

15 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付）
PPP项目入库 ▎入库与评审标准 省储备库的备选库 项 目 识 别 项目发起 项目筛选 物有所值评价 财政承受能力论证 (判断是否适用PPP） 省储备库的推介库+财政部储备库 项 目 准 备 管理架构组成 实施方案编制 实施方案审核 (实施方案的制定与审批） 项 目 采 购 资格预审 采购文件编制 响应文件评审 谈判与合同签署 (合作方的筛选与确定） 项 目 执 行 项目公司成立 融资管理 绩效监测与支付 中间评估 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付） 项 目 移 交 移交准备 性能测试 资产交割 绩效评价 (依约定方式向政府移交项目资产）

16 PPP项目入库 ▎入库与评审标准 PPP项目入库程序

17 PPP项目入库 ▎入库与评审标准 财政部第二批PPP示范项目

18 《政府与社会资本合作法》（征求意见稿）：合作期限一般不低于25年。
PPP项目入库 ▎入库与评审标准 财政部PPP示范项目入库条件： (一)一票否决项（8项） 　　1.【政府方】国有企业和融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的; 　　2.【社会资本方】未按国办发42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的。 　　3.【适用领域】不属于公共产品或公共服务领域的; 　　4.【运作方式】采用建设-移交(BT)方式实施的; 　　5.【合作期限】合作期限低于10年的; 　　6.【变相融资】采用保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的; 　　7.【规划立项】项目未按要求纳入城市总体规划和各类专项规划的，新建项目路未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的; 　　8.【承受能力】未按财金[2015]21号文要求开展财政承受能力论证的。 《政府与社会资本合作法》（征求意见稿）：合作期限一般不低于25年。

19 PPP项目入库 ▎入库与评审标准 财政部PPP示范项目入库条件： （二）定量评分8项 1.项目材料的规范性
　　 1.项目材料的规范性 　　 2.项目实施方案的合理性 　　 【全生命周期整合】【交易结构】【财务测算】【风险分担】 【回报机制】【社会资本采购方式】【绩效管理】 3.财政中长期的可持续性（10%） 　　4.项目采用PPP模式的适用性（VFM） 　　5.项目融资的可获得性 　　6.项目的实施进度 　　7.项目的示范推广价值 　　8.化解债务或增加公共服务供给的有效性

20 向政府部门推荐项目，与咨询机构的合作 省储备库的备选库 省储备库的推介库+财政部储备库 项 目 识 别 项 目 准 备 项 目 采 购
项目发起 项目筛选 物有所值评价 财政承受能力论证 (判断是否适用PPP） 省储备库的推介库+财政部储备库 项 目 准 备 管理架构组成 实施方案编制 实施方案审核 (实施方案的制定与审批） 项 目 采 购 资格预审 采购文件编制 响应文件评审 谈判与合同签署 (合作方的筛选与确定）

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22 小 结 PPP 库项目 非PPP 库项目 财政部门组织 物有所值论证和财务承受能力论证 市或区县政府常务会议通过 人大批准决议
小 结 PPP 库项目 财政部门组织 物有所值论证和财务承受能力论证 市或区县政府常务会议通过 人大批准决议 （财政差额补足、年度预算和中长期预算） 列入省级PPP项目库 非PPP 库项目 项目选择：期限短、可列入财政采购计划 当地经济状况：GDP 、增长速度、产业状况、经济活跃情况、经济发展潜力等 政府信誉：政府工作效率、工作作风、服务意识、诚信程度等财政支付能力 回款来源：财政支出、出让土地收入、上级补助、资产使用权等 有担保或资产抵押

23 第二幕 搞定丈母娘   （制定可行的实施方案)

24 省储备库的备选库 省储备库的推介库+财政部储备库
1、在市场测试阶段参与《实施方案》的编制。 （注意，别搞过了，非法同居、非婚生子） 省储备库的备选库 项 目 识 别 项目发起 项目筛选 物有所值评价 财政承受能力论证 (判断是否适用PPP） 省储备库的推介库+财政部储备库 项 目 准 备 管理架构组成 实施方案编制 实施方案审核 (实施方案的制定与审批） 项 目 采 购 资格预审 采购文件编制 响应文件评审 谈判与合同签署 (合作方的筛选与确定）

25 项目概况 合同体系 采购方式 交易结构 运作方式 风险分配 #项目基本情况（内 容、必要性、可行 性等） # 经济技术指标（占 地面积、建设内容、 投资规模等） #项目公司股权情况 商业风险由 社会资本承担； 法律、政策、 最低需求风险 由政府承担； 不可抗力 双方共同承担 委托运营 合同管理 BOT BOO ROT ROO 等等 # 项目投融资机构 # 项目回报机制（使 用者付费、政府付费 、可行性缺口） 相关配套措施（项目 之外的地、水、电、 路等配套设施和上下 游服务等） 项目合同 股东合同 融资合同 工程合同 运营合同 供应合同 保险合同 公开招标 竞争性谈判 邀请招标 竞争性磋商 单一来源采购 实施方案主要内容

26 施工企业对实施方案的关注要点 基本经济技术指标 项目收益 风险分担 投资额 ： 工程额（带动收入额） PPP 合同期限： 建设期 +运营期
投资额 ： 工程额（带动收入额） PPP 合同期限： 建设期 +运营期 资本金的比例 股权比例 项目收益情况 项目收入来源：政府付费或使用者付费+政府补贴 项目收益 投资收益、工程收益（带动收入） 项目运营收入：使用者付费+政府补贴 在政府的主导下与管廊使用单位签订入廊协议 与政府签订补贴协议 施工方与项目公司签订工程总承包合同，取得施工收入 风险分担 经营收入风险、回款风险、其他政府风险均由政府承担 建设期风险、运营成本增加风险均由项目公司承担（分情况与政府分担，设立分担机制） 拆迁风险由政府承担 地下不可预见风险由政府承担 不可抗力事件由政府和项目公司共同承担 退出风险由违约方承担

27 2、项目设计的核心点：项目是否能够形成稳定的现金流。
还款来源：项目现金流覆盖融资总额的 倍（含利息和收益） 项目现金流的来源？ 项目是否能够形成稳定的现金流？ 项目现金流是否能全覆盖项目？

28 使用者付费和政府付费：政府采购、可行性缺口补助、特许经营

29 PPP项目合理的收费结构及收费方式

30 1、项目公司注册资本金：1亿元 。 2、项目资本金：14亿元，通过产业基金股权贷款 和政府实物资产注入。 3、贷款比例为80%，约56亿元。 4、收益结构 收入：使用者付费+可行性缺口补助（用户+政府） 使用者付费包括：入廊费和管廊运营维护费。 计算原则是：因入廊费用同入廊的管线和使用费试行标准有关，强制入廊需政府介入。入廊费用由政府计算并固定，运营过程中真实的入廊费用同政府计算的入廊费用对比，如果不足，由政府补缺，如果超出，超出部分属于政府，相应扣减可行性缺口补助。日常维护费的同样采取政府保底的模式。可行性缺口补助的金额通过计算得出。通过确定项目公司每年的总成本费用，并通过计算项目公司收入，确定在满足社会资本方最低资本金内部收益率要求的情况下，政府需要支付给项目公司的可行性缺口补助金额。通过可行性缺口补助，确保社会资本方运营期内资本金内部收益率满足一定要求。 成本：运营维护成本、财务成本、折旧摊销等。 收益：（投融资利差，设计施工收益、运营期收益） 通过合同的回报机制设计，确定社会投资者的收入。通过合同投资额计价原则（定额、调差、变更）等条款设计，确保建设期收益。

31 某市综合管廊运营管理费率表 专业管线种类 管径及容量 比例 （%） 基数 （元/年*米） 维护费 给水管道 DN600 13.62
       青岛市综合管廊运营管理费率表 某市综合管廊运营管理费率表 专业管线种类 管径及容量 比例 （%） 基数 （元/年*米） 维护费 给水管道 DN600 13.62 386.15 52.59 中水管道 DN300 6.95 28.84 供热管道 DN700,2根 25.05 96.73 工业管道 DN400,2根 17.43 67.31 电力电缆 24根 22.38 86.43 通信管线 36根 14.57 56.26 合计

32 某市管线入廊费率表 专业管线种类 管径及容量 入廊费 （万元/米） 给水管道 DN600 0.06 中水管道 DN300 0.07 供热管道 DN700,2根 0.10 工业管道 DN400,2根 0.08 电力电缆 24根 0.59 通信管线 36根 0.32 合计 1.22

33 某大学城管廊收费表 管线 饮用 净水 供电 通信 杂用水 供热水 通讯 光缆 截面空间比例 （%） 12.70 35.45 25.40 10.58 15.87 每根 （现行） 收费金额 （万元/年） 31.98 89.27 63.96 26.64 39.96 12.79

34 影响融资成本 主要因素 3、关于融资成本 业主及其资信 项目领域与区域 项目收益前景 融资性质债权or股权 融资期限 增信措施
流动性充裕、政府项目规范、资本金成本6.5%，贷款一般是基准或上浮10%以内 邮政储蓄融资期限可做至30年，成本约6%-6.5%，相应长期限贷款可由政策性银行解决。 已突破邮储、建行N+10年期、浦发、兴业10年期的资金 资产证券化、新三板等方式综合运用

35 资金进来、退出的顺序？ 资产负债表（单位：亿元） 7亿元撬动70亿元的市场 杠杆率：10倍 债务的权益化处理
例：本地下综合管廊项目 按照国发（2015）51号文规定，项目资本金不超过14亿元（20%）。 项目公司注册资本金1亿元： 政府出资代表占股10%，实缴1000万元；社会资本占股90%，实缴9000万元，其中：二十冶占股10%，实缴1000万元，资金方占股80%（通常为“明股实债”），实缴8000万元。 资产负债表（单位：亿元） 资 产 负债及所有者权益 负 债 56 应付款 14 银行借款 42 所有者权益 实收资本 1 其中：政府出资代表 0.1 二十冶 基金 0.8 资本公积 13 其中：股东借款 资产总计 70 负债及所有者权益总计 7亿元撬动70亿元的市场 杠杆率：10倍 债务的权益化处理

36 4、关于项目资本金 注：金融机构通常按照总投的30%保守测算

37 按照国务院规定以总投为基数确定：20—30%。金融机构审批项目贷款的前提条件。 没有规定，视项目规模合理设定。主要是为融资杠杆、税筹划考虑。
有关资本金的几个概念 项目立项审批时发改部门要求的总投资概算 买房买车办婚礼的总费用 总 投 项目资本金 （视同自有资金） 注册资本金 亲朋好友一起凑的首付款 按照国务院规定以总投为基数确定：20—30%。金融机构审批项目贷款的前提条件。 矮矬穷自己的积蓄、丈母娘给的嫁妆 没有规定，视项目规模合理设定。主要是为融资杠杆、税筹划考虑。 婆婆在哪里？

38 5、交易结构设计： （1）融资方式：股权+债权 股权部分（项目资本金）：通过信托计划、合作方出资、银行资管计划等方式融资。 债权部分：项目公司银行贷款、项目公司发行企业债券、项目收益债券、非金融企业债务融资工具等方式进行融资。

39 部分专项融资政策 《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》、《项目收益债券管理暂行办法》、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》等。 《国家发展改革委、国家开发银行关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2015]445号）强调开发银行为PPP项目建设提供“投资、贷款、债券、租赁、证券”等综合金融服务，并联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等方式，努力拓宽PPP项目的融资渠道。

40 （2）政府与社会资本出资比例（项目公司股权比例） 政府和施工企业的 出表要求：政府通常10%，施工企业一般出资10%，其余社会资本及资金方80%。 许多地方政府做PPP的动力来源于出表，故在 营销展业时要重点强调这一点，特别是与政府已经已经建好的存量项目结合起来比较有吸引力。 本项目政府将5亿元的存量项目打包进入合作项目包。

41 项目采用“PPP+入廊费及维护费保底+可行性缺口补贴”的合作模式。由市 城投公司作为政府方出资代表与中选的社会投资人签署《合资协议》，共同出资设立项目公司，其中市城投以已建成的管廊实物作价出资，持股20%；社会资本方自有资金出资，持股80%。项目公司通过银行贷款解决剩余80%的建设资金。

42 6、本项目交易结构图 授 权 期满移交 投资 建设 运营 维护 支付入廊费及运营维护费 融资 还本付息 PPP合同 转让资产 转让特许经营权
资产受让货款 资产转让货款 法定程序选择 组建 公司章程 合资协议 市城投 中国二十冶 项目公司 市住建局 市政府 新建道路 地下综合管廊 管廊：经营收入+可行性缺口补贴 道路：政府购买服务费 金融机构 入廊单位

43 合作流程说明： （1）经过合法采购程序，市住建局与项目公司签订《PPP合同》，授予项目公司特许经营权，负责本项目涉及管廊及市政道路的续建、新建工程的投资、建设、运营和维护。 （2）项目公司在运营期，运营和维护地下综合管廊，依法向入廊管线单位收取管线入廊费（简称“入廊费”）和管廊运营管理费（简称“运管费”），并获得政府给予的可行性缺口补助；运营和维护道路及附属设施，依法获得政府购买服务费；以上收入用于弥补建设成本、经营成本、归还债务本息并获取合理投资回报。 （3）在特许经营期满后，项目公司将所有项目设施无偿完好无抵质押的移交给市住建局或其指定机构。

44 本项目交易结构（基金层面） 工程进度回款支付比例85% 中冶子公司前期投资基金劣后级的出资，可通过工程进度款预付款快速回收，改善企业现金流
LP份额(优先级)90% LP份额(劣后级)10% 自有资金 20-30% SPV项目公司 项目贷款 70-80% 金融机构 二十冶 中冶产业基金 （80%大股东） 金融机构项目贷款 （10%，获取后续施工） 市城投公司 （10%） 认购 工程进度回款支付比例85% 中冶子公司前期投资基金劣后级的出资，可通过工程进度款预付款快速回收，改善企业现金流 优先劣后的结构化融资，可以实现项目不并表，不占用带息负债指标 集团财务公司申请投资基金资格，未来将提供部分流动性支持

45 典型交易结构1（基金层面合作）

46 典型交易结构2（参与基金管理） 信托公司组建基金

47 施工企业作为SPV的股东，新城建设3年后回购其股权（分三年）；基金层面，国资集团回购优先级
典型交易结构3（项目公司层面出资） 施工企业作为SPV的股东，新城建设3年后回购其股权（分三年）；基金层面，国资集团回购优先级

48 典型交易结构4（项目公司层面出资）

49 建信中原产业基金三期（有限合伙），总规模100亿元 建信信托-建信中原产业基金3号集合资金信托计划出资49.998亿元
三、典型PPP项目案例 典型交易结构5（基金层面认购劣后） ***市惠济区实施棚改PPP项目 LP3，劣后级（10%） LP2，中间级（20%） 建信中原产业基金三期（有限合伙），总规模100亿元 股权+债权投资 项目土地出让 收入返还款 GP2,（0.001%） 中冶出资10亿元 政府购买服务 基金投决会：建信信托一票否决权 LP，（99.998%） 建信信托-建信中原产业基金3号集合资金信托计划出资49.998亿元 建信城镇化发展基金出资（豫资基金）20亿元 回购方：平台公司 项目公司、发包方 施工总包 建信**基金管理公司出资【10】万元 担保方：无 LP1，优先级（49.998%） 平台公司出资20亿元 LP4，劣后级（20%） GP1,（0.001%） 中冶建信基金管理 公司出资【10】万元 区政府 财政中长期预算 来源 基金规模不超过100亿元，期限不超过10年，其采用双GP发起设立，组成较复杂： 中冶建信基金作为GP1占基金规模0.001%，出资10万元；GP2建信**基金管理公司占基金规模0.001%，出资10万元； 优先级LP占基金规模49.998%，出资不超过49.998亿元，由建信信托募集资金认购；中间级LP占基金规模20%，出资20亿元，拟由豫资基金（省财政平台与建信信托发起的LP）认购；劣后级LP占基金规模30%，出资30亿元，分别由中冶认购10亿元和平台公司认购20亿元 由于中冶认购基金10亿元，占比10%，且建信信托在基金中有一票否决权，因此中冶不合并财务报表。

50 典型交易结构6（基金层面认购劣后、项目公司出资）
三、 典型交易结构6（基金层面认购劣后、项目公司出资） 某市新城棚户区改造安置房项目的议案 中冶 社会资本 专项基金 政府平台公司 20%劣后级8620万元 80%优先级43100万元 项目公司自有资金7.2亿元（总投资额的20%）其中：注册资金1亿元，股东借款6.2亿元 出资0.59亿元，持股59%，股东借款3.72亿元 出资0.01亿元，持股1% 出资0.4亿元，持股40% 股东借款2.48亿元 政府提前回购款6.52亿元 银行贷款22.28亿元 2016年2季度，项目公司将偿还专项基金5800万元本金，其中20%即1160万元偿还中冶，即专项基金总规模变为43100万元，其中，中冶冶认购20%的劣后级共8620万元。

51 典型交易结构7（基金层面认购中间级、项目公司出资）

52 第三幕 自行车上带着白富美回家见公婆 施工企业控制PPP项目风险的要点
第三幕 自行车上带着白富美回家见公婆 施工企业控制PPP项目风险的要点 截止目前中冶集团已批准和在审批的PPP项目共40个，涉及总投资900亿元左右，投资内容包括市政道路、高速公路、棚户区改造、综合管廊、城市基础设施建设等。

53 投标联合体 风险 项目外部风险 项目对股东的风险 项目自身风险

54 施工企业对ppp项目的审核重点 核心标准 项目入省级PPP项目库 实施单位不合并报表 施工收益能够涵盖我方在项目中的全部投资 审核重点
资金落实保障情况：资金结构图；资本金来源、成本；投入资金来源（股东借款or贷 款）、成本；股东是否提供担保等增信措施，对优先级或劣后级是否有承诺。 项目回款情况：有无列入省级PPP项目库；项目付款是否列入市级财政规划。项目公司 预计利润表，注册资本金分红预期？资本金和股东借款如何回款，有无保障？施工利润 如何实现？ PPP对营业收入影响情况：投入资本金与撬动合同额情况；项目营业收入，利润（率）。 现金流情况：预付款比例、工程进度款、回款是否有保证；经营活动现金流情况 业主还款能力情况：经常性财政收入情况，财政补助占财政收入比例，是否有还款意愿 （担保措施、土地抵押） 审核重点

55 其他应注意的细节： 1.项目公司注册资金不超过资本金的50%，最好不超过1亿元，其余资本金均以股东借款方式投入。 资本金融资在注册资金部分的利息需以项目公司利润缴纳25%的企业所得税后通过分红的方式支付，而股东借款部分的利息可在税前支付。且注册资金过高在项目后期股权转让或减资时也可能存在一定困难。 ***提前做好咨询机构工作、改善该条款设计。 2.政府在项目公司股权及资本金层面应至少各出资10%劣后级 3.运营期结束应由政府平台公司收购项目公司全部股权 4.应重视项目公司层面的税负风险，前瞻性的对SPV全周期进行涉税分析，统筹策划，合理承担税负。 例如项目公司增值税、所得税、印花税、各项附加等 ***财务部门提前与当地税务进行必要的沟通

56 5.运营期运营收入部分建议与政府约定可设置绩效考核制度，不设置子公司兜底的运营收入。
二、中冶建信基金管理公司介绍 其他应注意的细节： 5.运营期运营收入部分建议与政府约定可设置绩效考核制度，不设置子公司兜底的运营收入。 政府可行性缺口补贴=社会资本方承担的项目建设成本+实际运营成本-实际项目运营收入 6.仅纳入区县级财政、且区县级财政能力较弱的项目须2A级平台公司提供担保 7.与金融机构合作尽量选用契约型基金，且中冶建信仅作为基金管理人，不出资跟投。 主要考虑增值税 8.中国中冶、子公司、中冶建信基金对金融机构不提供任何形式的担保、回购、流动性支持等承诺。

57 第四幕 三媒六证迎娶白富美 采购程序是合法性的关键

58 量身定做招标条件 私奔 逃婚 如何赶跑高富帅？ 如何设定打分条件？ 非法同居 重婚

59 财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号） 附件:《PPP项目合同指南（试行）》
涉及的法律 政府采购法 招投标法 建筑法 招标实施条例 涉及的政策 财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》 （财金【2014】113号文） 发改委《开展政府和社会资本合作的指导意见（附合同指南）》 （发改投资【2014】2724号） 财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号） 附件:《PPP项目合同指南（试行）》

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61 项目采购（招标程序） 资格预审 （项目实施机构 负责，并交财政 部门备案） 响应文件评审 谈判文件签署 采购文件编制 # 准备资格预审文件
# 准备资格预审文件 # 资格预审公告 # 通过资格预审者须 3家以上 # 重新资格预审仍不 足3家的，可调整采 购方式 #采购邀请、竞争者 的资格、资信、业绩 证明文件、采购方式、 # 政府对实施机构的 授权 # 实施方案批复文件 # 采购程序 # 响应文件编制要求 #提交响应文件截 止时间、开启时间 保证金的数额/形式 # 评审方法/标准 # 采购政策要求 # 项目合同草案 #其他法律文本 评审小组不少于5人 # 评审专家不少于 小组成员总数的2/3 # 财务专家至少1人 # 法律专家至少1人 # 实施机构代表不得 以专家身份参加评审 合同可变细节谈判 合同文本公示（至 少5个工作日） # 政府审核 # 签署合同（实施 机构与社会资本）

62 项目采购 （竞争性磋商） 竞争性磋商 采购程序 履约保证 的强制担保要求 项目采购公告 社会资本报名 资格审查 采购文件发售 采购文件的澄清
与修改 响应文件 评审 采购保证金不得超过 项目预算金额的2%； 履约保证金不得超过 项目初始投资总额的 10%；服务项目，不 超过平均6个月的服务 收入额。 确定最终采购 需求方案 综合 评分 # 可实质性修订：技术、服务要求 合同草案条款 # 不可谈判核心条件不得修改

63 请高度重视投标文件的重要性！因为： （1）从法律角度讲，投标文件在递交后对投标人具有法律约束 力； （2）从实践做法来讲，投标文件作为合同附件，始终以中标的 投标人承诺的条件制约该中标人； （3）有的PPP项目会将中标文件中的融资方案直接写入PPP合同 中，如果不能按照承诺在规定时间内实现融资交割， 可能 导致被没收投标保证金或被终止合同并承担违约责 任。

64 第五幕 矮矬穷与白富美领取结婚证啦！ 合同体系

65 《政府与社会资本合作法》（征求意见稿）49条： “争议解决。。。可以依法提起民事诉讼或仲裁”。
适用民商法还是行政诉讼法？ 　　（一）明确法律关系主体 　　PPP模式的参与主体主要有政府、社会资本方、融资机构、承包商或分包商、供应商、专业运营商、保险机构以及专业机构等。 　　（二）梳理法律关系 　　1、民事法律关系 　　PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体间的民事法律关系。 　　2、行政法律关系 　　政府作为公共事务的管理者，在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。 《政府与社会资本合作法》（征求意见稿）49条： “争议解决。。。可以依法提起民事诉讼或仲裁”。

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67 PPP主合同的21要素 21要素 （一）背景条款 （二）原则条款 （三）主体条款 （四）标的条款 （五）执行条款 （六）资金条款
（七）验收条款 （八）运营条款 （九）核算条款 （十）移交条款 （十一）担保条款 （十二）保险条款 （十三）信息披露与保密条款 （十四）廉政与反贿赂条款 （十五）合同的变更、修订与转让条款 （十六）特许经营权条款 （十七）不可抗力和法律变更 （十八）解约条款 （十九）违约条款 （二十）纠纷解决条款 （二十一）其它条款

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69 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付）
519流程 项 目 识 别 项目发起 项目筛选 物有所值评价 财政承受能力论证 (判断是否适用PPP） 项 目 准 备 管理架构组成 实施方案编制 实施方案审核 (实施方案的制定与审批） 项 目 采 购 资格预审 采购文件编制 响应文件评审 谈判与合同签署 (合作方的筛选与确定） 项 目 执 行 项目公司成立 融资管理 绩效监测与支付 中间评估 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付） 项 目 移 交 移交准备 性能测试 资产交割 绩效评价 (依约定方式向政府移交项目资产）

70 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付）
尾声 签完合同庆完功，会是美满的婚姻吗？ 项 目 执 行 项目公司成立 融资管理 绩效监测与支付 中间评估 (合同义务的履行—服务的提供与对价的支付） 项 目 移 交 移交准备 性能测试 资产交割 绩效评价 (依约定方式向政府移交项目资产）

71 故事到此结束，谢谢！