證交所上市治理部 賴銀財副組長 九十七年五月

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1 證交所上市治理部 賴銀財副組長 九十七年五月
異常公司態樣與『財務重點專區』簡介 證交所上市治理部 賴銀財副組長 九十七年五月

2 簡　報　內　容 壹、前言 貳、異常公司之態樣 參、『財務重點專區』簡介 肆、 Q&A

3 壹、前　言 證基會為協助行政院金融監督管理委員會推動並落實「金融知識普及計畫~深化社區」之目標，以提昇國人的金融知識，受委託辦理97年「金融知識普及計畫：社區大學投資未來系列講座」，主題範圍以「我的幸福人生DNA」、「我的幸福永保安康」二大系列為主軸，講座議題之設計以與投資人切身相關的投資理財事為主，希望能將基礎的金融知識清楚正確地傳達予社區民眾，期望能達到「金融知識傳播」之效益，幫助民眾有步驟的建立正確的理財概念，保障自身權益。 臺灣證券市場目前仍以散戶為主體，因此期能藉由簡單之指標，以協助判斷異常公司，以保障投資權益．

4 貳、異常公司之態樣

5 一．公司財務、會計、內部稽核主管或簽證 會計師異動者
異常公司態樣 一．公司財務、會計、內部稽核主管或簽證 　　會計師異動者 原因：財務、會計主管對於公司內部之經營與資金流向是最清楚的；內稽主管則對於內控是否有效亦是最瞭解的，若無預警離職，可能隱含有異常的情形． 查詢：公開資訊觀測站（ －重大訊息 案例探討：博達

6 法規名稱：證券交易法 (民國 95 年 05 月 30 日 修正) 第 14 條 本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交 易所依法令規定，應定期 編送主管機關之財務 報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業 程序、編製及其他應遵行事項之準 則，由主管 機關定之。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管 簽名或蓋章，並出具財務 報告內容無虛偽或隱匿 之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件， 並於任職期間內持續專業進修；其 資格條件、持 續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具 備條件等事 項之辦法，由主管機關定之。

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12 二．董監事及大股東陸續出脫持股或設質比 率較高
異常公司態樣 二．董監事及大股東陸續出脫持股或設質比 　　率較高 原因：董監事及大股東對公司的發展及市場脈動是最清楚的，若持續出股持股，可能代表對公司前景欠缺信心；設質比例過高，易生財務危機，增加舞弊的誘因． 查詢：公開資訊觀測站－董監股權異動－董監事持股餘額明細資料 案例探討：力霸

13 華碩信託孳息供員工分紅 繼郭台銘後第二例 記者鄒秀明／台北報導
華碩信託孳息供員工分紅 繼郭台銘後第二例 記者鄒秀明／台北報導 華碩電腦昨天宣布，華碩董事長施崇棠等三位創辦人將拿出2.6萬張股票，以信託孳息提供員工分紅，市值約20餘億元。這是繼鴻海董事長郭台銘前年自掏腰包贊助員工分紅後第二例，未來勢必蔚為風潮，有更多企業大老闆自掏腰包提供員工分紅。 員工分紅費用化明年上路，為留住員工，加上具有節稅效益，科技業老闆以持股做信託做為員工分紅，成為留住員工的新方式。 華碩董事長施崇棠昨天與副董童子賢、副總徐世昌等三位創辦人，每人各拿出8700多張自有持股，合計共26162張華碩股票。以昨天華碩80元收盤價計算，換算市值約20.92億元，將以信託方式，未來孳息將全部提供成為華碩員工分紅。 此外，繼施崇棠與徐世昌前兩年先後將持股信託給予子女後；童子賢昨天也另外拿出5萬張持股，受益人設定為子女，跟進加入節稅行列。 華碩三位創辦人除了分別大舉信託持股超過5萬張給予子女，也不忘與員工分享股利，其中童子賢拿出8620張、施崇棠拿出8803張、徐世昌也拿出8739參與信託，將孳息指定作為華碩員工分紅用途。 【2006/08/18 聯合報】 例外

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17 三．重大關係人交易 原因：關係人交易之交易價格、收付款方式等交易條件與一般常規交易相較，可能有異常之情形。
異常公司態樣 三．重大關係人交易 原因：關係人交易之交易價格、收付款方式等交易條件與一般常規交易相較，可能有異常之情形。 (註)依財務會計準則公報第六號規定：凡企業與其他個體之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、 理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關係人． 查詢：公開資訊觀測站-電子書-財務報告書-財務報表附註-關係人交易章節 案例探討：力霸

18 關係人之形式要件 企業採權益法評價之被投資公司 對公司之投資採權益法評價之被投資者
異常公司態樣 關係人之形式要件 企業採權益法評價之被投資公司 對公司之投資採權益法評價之被投資者 公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人,或具有配偶或二親等以內關係之他公司 受企業捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人. 公司之董事,監察人,總經理,副總經理,協理及直屬總經理之部門主管 公司之董事,監察人,總經理之配偶. 公司之董事長,總經理之二親等以內親屬.

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22 營收幾乎來自關係人

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24 原因：財務預測代表公司對未來的營運展望與預估，若時常更新財務預測，可能即代表本身誠信有問題．
異常公司態樣 四．頻繁更新財務預測 原因：財務預測代表公司對未來的營運展望與預估，若時常更新財務預測，可能即代表本身誠信有問題． 查詢：公開資訊觀測站－財務報表－財務預測公告查詢 案例探討

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30 查詢：公開資訊觀測站－營運概況－資金貸與及背書保證明細表資訊 案例探討
異常公司態樣 五．資金貸與他人及背書保證金額過高 原因： 　►資金貸與他人金額過高－影響正常營運 　►背書保證金額過高－公司潛在風險較高 查詢：公開資訊觀測站－營運概況－資金貸與及背書保證明細表資訊 案例探討

31 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第   3    條 公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得 貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指公開發行公司短期融通資金之累計餘額 。 第   5    條 公開發行公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。 公開發行公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資 關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

32 力霸集團不當資金貸與情形 亞太固網於91年12月13日起迄93年6月23日止，以短期放款名義，無擔保將資金貸與王氏人頭公司計53億3,500萬元。 友聯產險放款予王氐人頭公司及人頭，金額達35億230萬元。 中華商銀於88年貸予王氐人頭公司7億5千萬元。

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36 原因：公司董事會若由家族把持，將欠缺外部監督與制衡機制，易生弊端． 查詢：公開資訊觀測站－電子書－年報及股東會相關資料－股東會年報-董事資料
異常公司態樣 六．公司治理不佳，董事會由家族把持 原因：公司董事會若由家族把持，將欠缺外部監督與制衡機制，易生弊端． 查詢：公開資訊觀測站－電子書－年報及股東會相關資料－股東會年報-董事資料 案例：力霸集團

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41 原因：不合常規之資產或股權交易，因較欠缺明確市價，較易生弊端 查詢： 公開資訊觀測站－重大訊息
異常公司態樣 七．不合常規之資產或股權交易 原因：不合常規之資產或股權交易，因較欠缺明確市價，較易生弊端 查詢： 公開資訊觀測站－重大訊息 公開資訊觀測站-電子書-財務報告書-財務報表附註-重大交易事項相關資訊 案例探討

42 異常公司態樣 力霸集團藉不合常規交易掏空友聯 88年王氐10家人頭公司與力霸公司簽約購買桃園縣八德市「力霸倫敦城」218戶房地，支付10%預付款，未實際取得所有權。 友聯產險董事會決議以9億2,764萬元購買該218戶房地。友聯產險於簽約後10日內即支付7億4,040萬元（逾總價款8成）。 不合交易常規 89年2至6月間，友聯產險主動要求解約，卻僅向前述公司索回不到4成之解約金，迄今該等人碩公司尚欠友聯產險4億3,674萬7,000元。 89年6月間，友聯產險向力霸公司購買中和「力霸山河」房地41戶（含17 停車位），總價款2億4,715萬4,520元，簽約即支付2億1,865萬4,000元預付款（總價款之8成）。 力霸公司就其中30戶及15停車位以「產權爭議」為由遲未辦理過戶。89年8月間雙方協議解約。 友聯產險亦未積極訴追解約款1億5,203萬1,386元及違約金，任由力霸公司展期6次延欠迄今，尚欠友聯產險1億980萬元。 89年6月間，友聯產險向嘉食化購買「力霸山河」22戶(含18停車位）及「力霸湖濱」房地2 戶（含15停車位），總價款2億4667萬4,680元，友聯產險於簽約時即支付2億3,691萬5,000元預付款，逾總價款8成。 其後雙方協議解約。友聯產險未積極訴追嘉食化公司應退還之解約款，至今尚欠積欠8,640萬元。

43 異常公司態樣 不合常規土地買賣之案例 土地 地主 上市公司 2億元 土地 土地 上市公司 地主 人頭 3億元 2億元 掏空1億

44 大紀元 > 新聞 > 台灣新聞 宏傳關係人交易異常？台證交所：資料已送檢調 【大紀元1月21日報導】(中央社記者盧宏奇台北二十一日電)台灣證券交易所在查核宏傳電子日前的關係人交易時，發現異常現象，已將相關資料送交檢調單位偵查，並將宏傳列入平時暨例外管理條例審核名單，進一步查核是否有其他財報方面的問題。 證交所主管表示，宏傳在元月 2日向關係人買入一筆價值約新台幣 4.2億元的不動產，經證交所查核後發現，賣方以這筆不動產做為擔保品，向銀行借款 2.8億元，因此買方只需支付 1.4億元款項，但宏傳卻已支付2.4 億元現金，加上支付時間太快，以及尚未進行過戶等疑點，「交易看來頗不尋常」。 這位主管表示，證交所已蒐集宏傳這筆關係人交易的相關資料，送交檢調單位偵查，是否涉及背信、侵佔或內線交易等犯罪行為，則由檢調單位判定。 至於宏傳財報是否另有其他問題，證交所表示，由於宏傳去年第 3季季報當中，尚未出現該筆不動產交易，加上去年年報尚未出爐，證交所還在陸續瞭解當中，但已將宏傳依平時暨例外管理條例審核。 1/22/ :35:37 AM

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46 原因：公司轉投資過於複雜，將降低財務資訊透明度，並可能有虛列長期投資及美化財報情事；交叉持股多為護盤，或藉少數持股以掌控經營權．
異常公司態樣 八．轉投資過於複雜，交叉持股 原因：公司轉投資過於複雜，將降低財務資訊透明度，並可能有虛列長期投資及美化財報情事；交叉持股多為護盤，或藉少數持股以掌控經營權． 查詢：公開資訊觀測站-電子書-財務報告書-財務報表附註(重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊章節) 案例：力霸

47 異常公司態樣 資料來源：林宛瑩老師課程同學報告

48 交叉持股 定義:二個以上的公司,互相投資而彼此持有對方所發行之股份,因此互相成為股東之情形. 董事長 10% 50% 上市公司 投資公司
異常公司態樣 交叉持股 定義:二個以上的公司,互相投資而彼此持有對方所發行之股份,因此互相成為股東之情形. 董事長 10% 50% 上市公司 投資公司 40%

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51 九．獨立董事或董事監察人有大量異動之情事
異常公司態樣 九．獨立董事或董事監察人有大量異動之情事 原因：上市公司依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭，或董事監察人等於任期屆滿前有大量請辭異動者。 查詢：公開資訊觀測站－重大訊息 案例探討

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53 原因：目前法令規定須按月揭露上一個月之營收資訊，部分公司藉由虛假交易以認列營收，進而影響股價，並美化財務報表．
異常公司態樣 十．營業收入有異常波動者 原因：目前法令規定須按月揭露上一個月之營收資訊，部分公司藉由虛假交易以認列營收，進而影響股價，並美化財務報表． 查詢：公開資訊觀測站－營運概況－開立發票及營業收入資訊 案例探討：博達

54 虛增營收案例 銷貨1000萬 A公司 B公司 付款1000萬 上市公司 B公司 A公司 銷貨1000萬 銷貨1000萬 付款1000萬
異常公司態樣 虛增營收案例 銷貨1000萬 A公司 B公司 付款1000萬 銷貨1000萬 銷貨1000萬 上市公司 B公司 A公司 付款1000萬 付款1000萬

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60 會計科目及其隱藏之舞弊警訊彙總表 科目 警 訊 現金 1.現金大幅減少 2.部分現金使用受限制 應收款項 1.鉅額過期之應收款項
異常公司態樣 科目 警　　　　　　　訊 現金 1.現金大幅減少 2.部分現金使用受限制 應收款項 1.鉅額過期之應收款項 2.應收款項與營收之變化比例有顯著不相當情形 3.應收帳款週轉率愈來愈慢 4.關係企業之應收款項甚高 5.過分依賴於一,二位主要客戶 存貨 1.突然改用其他存貨計價政策 2.存貨與營收之變化比例顯著不相當 3.存貨週轉率愈來愈低 4.以存貨為擔保品 5.存貨呆滯,評價不合理或有大幅變化 投資 1.過於頻繁的長短期投資買賣 2.未適當認列投資損失 3.以顯著不相當之對價買賣長期投資 4.與關係人間之股權買賣情形過於頻繁 固定資產 1.折舊攤提方式之改變 2.不適當的耐用年限 3.固定資產的大幅增加或沖銷 4.固定資產增減與產量增減有顯著不相當之情形 5.不適當地將維護與修繕費用或利息資本化 無形資產 1.無形資產占總資產之比例過高 2.無形資產之取得成本不合理 3.不適當的攤提年限 負債 1.負債占該公司總資產之比例過高或有重大變化 2.高估或低估售後服務保證等估計負債 營業收入及毛利 1.營收成長及毛利率呈現異常之變化或與產業整體變化不符 2.第四季營收有大幅增加之趨勢 3.產生非屬主要營業項目之營收 費用 1.費用之增減與營收之增減變化不相當 2.與過去財報相比,某些費用科目產生異常之變化 3.將應資本化之開辦費,研發費用,廣告費等費用在當期一次認列為費用 營業外收支 產生金額重大之營業外收支 資料來源:“上市公司重大舞弊案例解析及偵測之探討”,台灣證交所編印,2001年10月,頁53 、54

61 參、『財務重點專區』簡介

62 財務重點專區-背景說明 促進證券交易更公平、更具效率，資訊更透明、可靠。 『公開資訊觀測站』可以完整表達出個別上市櫃公司之價值和透明度。
『公開資訊觀測站』資訊取得之成本是最低廉、最方便。 為幫助一般投資人或對財務報表觀念較不清楚之散戶，能利用最便利、最簡單的管道找出一些重點資料，有效率即時的獲知上市櫃公司重要訊息，故設置『財務重點專區』。 投資人也應關心財務報告以外之其他資訊，例如關係人交易、轉投資情形、籌資用途、財務、內稽或研發主管辭職、更換會計師、董監事持股異動或公司治理等訊息，可增加對公司財務、業務狀況之敏感度，以利投資決策。

63 財務重點專區之畫面 財務重點專區置於公開資訊觀測站中之「各項專區」下

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65 優先列示名單

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70 財務重點專區-優先列示名單 --停止買賣股票 --變更交易方法股票 --管理股票

71 財務重點專區-優先列示名單(一) 停止買賣股票(擇要說明) 未依法令期限辦理公告申報財務報告者。 經法院對其股票為禁止轉讓裁定者。
檢送之書表或資料，發現涉有不實之記載。 過戶機構經裁撤，或虛設過戶機構而不辦過戶未改善者。 更正或重編財務報告逾期仍未更正或重編者；或意見為無法表示意見或否定意見者。 違反重大訊息相關章則規定個案情節重大。 違反申請上市櫃時出具之承諾。 公共建設事業之工程發生重大延誤或有重大違反特許合約者意見。 有公司債無法如期償還或贖回之情事經三個月後未改善者。 其他有停止有價證券買賣必要之情事者。

72 財務重點專區-優先列示名單(二) 變更交易方法、全額交割股 (擇要說明) 淨值已低於股本二分之一者。
未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 年度或半年度財務報告，因查核範圍受限制，及有重大保留意見者。 違反重大訊息規定未補正且個案情節重大者。 董監事三分之二以上受停止行使職權之假處分裁定。 依公司法規定向法院聲請重整者。 公司全體董事變動二分之一以上，有股權過度集中，未達股權分散標準，或其現任董監事、總經理有重大違反誠信原則之情事，經限期改善而未改善者。 無法如期償還到期或贖回公司債者。 發生存款不足之金融機構退票情事且經知悉者。 經分割後之實收資本額不符上市櫃規定條件者。 辦理股務事宜經查核發現重大缺失未改善者。 於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，基於保障投資人權益認有必要者。 基於其他原因認有必要者。

73 財務重點專區-優先列示名單(二) 新增加之變更交易方法股票標準
具體標準:最近期會計師查核或核閱財務報告顯示會計師對受查公司之繼續經營假設存有重大疑慮者 適用時點:以上市櫃公司96年10月底所公告之96年度第3季財務報告開始適用。 修法考量：此係回溯至88年審計公報33號實施前，會計師出具繼續經營假設有疑慮之保留意見皆須將公司改列預收款券之情形. 實質上就會計師判斷公司有繼續經營假設之疑慮，應即明確表達出該等上市櫃公司短期營運資金顯有不足現象，易有資金缺口發生之可能性，其財務結構脆弱、相對風險較高，實有加強監理及提醒投資人注意之必要，將其列為預收款券，應屬合理。

74 財務重點專區-優先列示名單(三) 管理股票
依櫃買中心相關規定，上市公司於臺灣證券交易所終止上市者，或上櫃公司於櫃檯買賣中心終止櫃檯買賣者，可於終止上市櫃之公告日起一個月內向櫃買中心提出申請為管理股票。 至證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣管理股票者，應先取得目的事業主管機關之同意函，櫃買中心始予受理之。

75 專區紅色指標意義:指標一、二 一、停止買賣、變更交易方法或管理股票：
現行股票交易方式或類型如為停止買賣、變更交易方法或管理股票者，會出現紅色及底線標記。 二、連續3年度稅後損益數均為負數，且最近期每股淨值已低於10元者。 1.資產負債表之會計方程式「資產=負債+股東權益」。 2.淨值對上市櫃有價證券交易之影響: (1)每股淨值低於10元時，不得融資、融券交易； (2)每股淨值低於5元者，全額交割； (3)96年11月起每股淨值低於3元者，全額交割及分盤交易； (4)每股淨值為負數者，終止上市櫃。 3.判斷公司獲利能力之損益表: (1)本期損益=營業收入-營業成本-營業費用+/-營業外損 益-所得稅費用。 (2)連年虧損顯示營運有重大不利變化且長期無改善。

76 專區紅色指標意義:指標三、四 三、最近期每股淨值已低於10元，且負債比率高於60％及流動比率小於1.0者： （金融保險業除外）
1.負債比率 = 負債總額 / 資產總額 2.流動比率 = 流動資產 / 流動負債 3.簡單判斷企業之財務結構是否健全暨企業流動資產支應流動負債的短期償債能力。 四、最近期每股淨值已低於10元，且最近2年度及最近期連續營業活動淨現金流出者: 1.營業活動現金流量係根據實際營業行為而來，不易受到內部人為操縱，也不因會計原則不同而不同。 2.企業營業活動現金均為流出，顯示其現金流量不佳，不管其營收獲利狀況如何，便是一個經營失衡的警訊。

77 專區紅色指標意義:指標五、六 五、最近月份公司董監事及大股東之股票質押比率高達九成以上：
1.若董監事對公司持股不高或陸續出脫持股，代表其對公司前景發展不是很有信心。 2.高質押表示信用擴張，可能意謂其本身面臨資金壓力，易影響公司正常營運。 六、最近月份資金貸與他人餘額占最近期財報淨值比率達30％以上者:（金融保險業除外） 1.企業資金貸與他人金額過高時，可能對公司正常之資金調度造成壓力，較易產生經營風險。 2.其比率已較上市櫃公司整體比率為高。

78 專區紅色指標意義:指標七、八 七、最近月份背書保證餘額占淨值比率達150％以上者：（金融保險業除外）
1.當企業為他人背書保證餘額偏高時，反應公司潛在之或有負債風險較高。 2.其比率已較上市櫃公司整體比率為高。 八、其他經證交所及櫃買中心綜合考量列入者 : 其他證交所或櫃買中心於對上市櫃公司之日常監理中，如發現上市櫃公司有短期償債能力疑慮且營運無顯著改善之情事者，以及有重大缺失事項經發函糾正逾期仍未改善者，或是有其他重大異常事項，亦一併於專區中揭露其發生事由，以提醒投資人注意。

79 財務重點專區-其他敘明事項 本專區所揭示資訊係取自上市櫃公司前日輸入公開資訊觀測站資料，比較基礎可能有所差異。
本專區資訊揭露所使用之指標受有限制，揭示結果與各上市櫃公司之營運績效及財務風險無絕對必然之關係，使用者必須自行衡量資訊的價值，證交所及櫃買中心不為使用者投資決策及結果擔負任何責任。 責任聲明：專區指標資訊，僅屬參考性質，不代表證交所及櫃買中心對各該公司之評價及立場。此外，各上市櫃公司可利用公開資訊觀測站之重大訊息公告申報系統提出說明及看法，供投資人閱覽。

80 分盤處置新措施介紹 具體措施：對已全額交割股票，情節重大者，除預收款券外，另增加「分盤集合競價」之處置措施。
執行方式:係採每三十分鐘以人工管制之撮合終端機執行撮合作業一次為原則，並得視交易情形因應公告調整撮合時間。 執行標準: 1.發生聲請重整、公司債債務無法清償及退票情事者。 2.最近期財務報告顯示每股淨值低於3元者 。 3.其他經綜合考量認有必要者 。 適用時點:已公告自96年11月1日仍有上開情事存在者開始適用之。

81 肆、Q&A Any questions...

82 簡報完畢 感謝大家