证 券 法 主讲人: 李燕.

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1 证 券 法 主讲人: 李燕

2 证券是什么 记载并代表一定权利的凭证. 例如:股票, 债券 汇票, 本票, 支票 提单, 仓单 车船票, 机票, 入场券 存折,邮票等

3 证券上的两种权利 1) 证券所有权: 持有人对构成证券的物质的所有权 2) 证券权利: 持有人依证券上记载的内容而享有或行使的权利

4 证券的分类 有价证券:具有财产价值，能够给证券持有 人带来预期收益的证券. ----广义: 资本证券(股票,债券)
有价证券:具有财产价值，能够给证券持有 人带来预期收益的证券. ----广义: 资本证券(股票,债券) 货币证券(汇票,本票,支票) 商品证券(仓单,提单) ----狭义: 资本证券 无价证券:本身不给证券持有人带来定期的收益,只表明持有人能够行使一定的权利，实现一定的目的或利益,义务人向持有人履行义务即可免责. ----从权利角度观之: 资格证券 ----从义务角度观之: 免责证券

5 有价证券 货币证券----因商品买卖而发生的,表示索取与商品等值的货币的证券,发挥货币的支付手段作用.
----主要指商业票据 ----票据法调整 资本证券----随着借贷资本产生的,表明权利人索取与其出资的资本额相应利益的权利凭证. ----主要指股票,债券 ----公司法,证券法调整 商品证券----代表一定商品的有价证券. ----主要指提单,仓单

6 证券的特征 1)财产性权利凭证(不表彰人身权) 2)资本性权利凭证 3)要式性权利凭证(书面,法定格式要求)
4)占有性权利凭证: 行使权利----占有 移转权利----交付 (区分股票,票据)权利发生----作成证券 5)流通性权利凭证 6)收益性权利凭证: 股票----股利(股息+红利) 债券----利息收入 转让处分证券----换取对价

7 证券与证书 1)证书应属于证券的一种(台湾史尚宽) 2)证书不属于证券(谢怀轼) 证书: 记载一定法律事实或法律行为的文书.
例如:出生,死亡证书,结婚证书,毕业证书 借据,合同书等. *证书仅证明一定的法律事实或法律行为曾经发生,不能直接决定当事人之间的权利义务关系的有无.如结婚证书的灭失,并不否认婚姻关系的存在. *证券不仅记载并证明一定的权利，其本身就代表一定的权利,证券与权利不可分,行使权利必须持有证券.证券遗失,公示催告程序,除权判决等.

8 证券的种类 证券法第2条: 在中国境内,股票,公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法…….
政府债券的发行和交易，由法律，行政法规另行规定. 国务院依法认定的其他证券: 目前主要指非公司企业债券,投资基金券,新股认购权证书,金融债券等.

9 股 票 股票: 股份有限公司公开发行的,用以证明投资者的股东身份和权益,并据以获得股息和红利的凭证.
股 票 股票: 股份有限公司公开发行的,用以证明投资者的股东身份和权益,并据以获得股息和红利的凭证. 普通股----优先股 记名股----无记名股 面额股----无面额股 国家股----法人股----个人股----外资股 人民币股(A股)---人民币特种股(B股,H股,N股,S股)

10 普通股----优先股 普通股: 股东享有无特别限制的基本股东权利，且按照公司的盈利大小分配相应股息的股票. 优先股:
公司在筹集资金时,给予投资者某些优先权的股票: 1)票面上标明”优先股”字样; 2)有固定股息,不受公司经营好坏影响; 3)因解散,破产等原因清算时,优先普通股股东请求分配剩余财产; 4)不参加公司红利分配; 5)不享有表决权,不参加公司的经营管理.

11 国家股----法人股----个人股 国家股:
有关代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份,包括以公司现有国有资产折算成的股份. 法人股: 企业法人,或具有法人资格并按照企业经营方式运做的事业单位和社会团体，以其依法可经营的资产，向公司非上市流通股权部分投资形成的股份. 社会公众股: 我国境内的个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份.

12 1)人民币普通股(A股): 我国境内公司发行,供境内机构，组织和个人(不含港,澳,台投资者)以人民币认购和交易的普通股股票. 2)境内上市外资股(B股): 以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境内(上海,深圳)证券交易所上市交易的股票. 投资者限于:外国,港澳台地区的自然人,法人和其他组织;定居在国外的中国公民;以及证监会规定的其他投资者. 3)境外上市外资股(H股,N股,S股): 股份公司向境外投资者发行，以人民币标明面值,以外币认购，在境外的证券交易所流通转让的股票.

13 债 券 社会各类经济主体为筹集资金而发行的承诺定期支付和到期偿还本金的证券. 1)政府债券(中央,地方政府债券) 2)金融债券
债 券 社会各类经济主体为筹集资金而发行的承诺定期支付和到期偿还本金的证券. 1)政府债券(中央,地方政府债券) 2)金融债券 3)公司债券: 股份有限公司,国有独资公司,两个以上国有企业或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司 4)其他企业,事业和社会团体法人债券 5)国际债券

14 认股权证:由股份有限公司发行,能够按照特定的价格在特定的时间内购买特定数量股票的选择权凭证.
投资基金券:由投资基金发起人向社会公开发行的,表示持有人按其所持份额享有资产所有权,收益分配权和剩余资产分配权的凭证. 2004年6月1日施行的<中华人民共和国证券投资基金法>第2条:境内,公开发售基金份额募集证券投资基金，由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,以资产组合方式进行证券投资活动.

15 证券的作用 1)资本聚集作用 2) 促进资源优化配置作用 ----调节资金的合理流动 ----资金合理使用 3)促进企业经营机制完善作用
4)宏观调控作用 ----实现国家产业政策 ----调节社会货币流通量 ----吸引外资促进对外开放

16 证券法 定义:调整因证券的发行,上市,交易,管理,监督及其他相关活动而发生的各种社会关系的法律规范的总称. 形式意义上的证券法:
----第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于２００４年８月２８日通过,自公布之日起施行的<证券法>。 实质意义上的证券法: ----股票发行与交易管理暂行条例,企业债券管理条例,外商投资企业法,反不正当竞争法,民法通则，破产法,税法,行政法等系列法律,法规，规章中有关证券的内容. 　 

17 证券法的调整对象 1)平等主体之间的证券发行，交易关系(主要); 2)证券监督管理关系;
----国家对证券发行者,证券经营机构,证券投资者，证券交易所等证券市场的参与者的活动进行的协调和管理 ----证券业的自律管理关系 3)因证券的其他相关活动而发生的关系. ----证券发行和交易的咨询，策划及其配套服务活动而发生的关系(中介机构) ----证券的评级,评估,保管，结算登记等活动而发生的关系

18 证券法的性质 1)证券法是民法的特别法,是商事法中的一个单行法 ----证券法是否为公司法的特别法?
----证券的发行和交易实质上是公司法有关公司组织和行为规定的延伸(赞成者) ----证券法和公司法是商法体系中两个独立的分支,两者地位相同，只是规范的对象和担负的使命不同.(反对者) 2)证券法的公法化 ----既重投资者的投资权利,又重主管部门的监管

19 证券法的特征 1)证券法多为强行性规范; 2)证券法多为要式性规范; 3)证券法具有技术性; 4)证券法具有国际性

20 证券法中主要包括的法律制度 1)证券发行制度(注册申报制,发行审核制)
2)信息披露制度(招股说明书,上市公告书,定期报告,重大事件临时报告,公司收购报告等) 3)证券交易市场的监管和自律制度 4)禁止证券欺诈行为制度 ----禁止内幕交易 ----禁止操纵市场 ----禁止欺诈客户 ----禁止虚假陈述

21 证券法的内容 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第四章 上市公司收购 第五章 证券交易所 第六章 证券公司
第一章 总则　　 第二章 证券发行  第三章 证券交易 第四章 上市公司收购  第五章 证券交易所  第六章 证券公司  第七章 证券登记结算机构  第八章 证券交易服务机构  第九章 证券业协会  第十章 证券监督管理机构  第十一章 法律责任  第十二章 附则

22 证券市场 定义:证券发行与买卖的场所. 证券的发行(转化的过程): 货币----生产资本 货币所有者----资本所有者
投资者的货币所有权----股权或债权 证券的交易: 证券的所有者不断变更的过程.

23 证券市场的特征: 1)证券市场的投资主体十分广泛; A)居民个人;B)中央银行;C)商业银行;D)非银行金融机构(证券公司);E)企业
2)证券市场的交易具有投机性; 3)信息是证券交易中极为重要的因素; 4)证券市场交易客体均为证券; 5)证券交易具有连续性. A)未交割之前,可以进行若干次买卖; B)世界范围内24小时进行(东京—香港—新加坡—苏黎士—法兰克福—巴黎—伦敦—芝加哥—纽约—美国)

24 证券市场的种类: 1)根据市场所处的阶段和任务不同: A)发行市场(一级市场) B)交易市场(二级市场) 场内交易市场(证券交易所)
场外交易市场(柜台,第三,第四市场) 2)根据证券的性质不同: 国库券市场,金融债券市场,公司(企业)债券市场,股票市场,投资基金证券市场.

25 一级市场 1)政府,企业,金融机构发行债券，股票以筹集资金的市场; 2)以证券形式吸收闲散资金，使之转化为生产资本的市场;
3)一级市场是证券市场的起点; 4)一级市场的立法需要平衡宏观经济发展,发行主体利益及投资者利益三者的关系.

26 二级市场 证券交易所:依据国家有关法律，经政府证券主管机构批准设立的证券集中竞价交易的有形场所. ----特殊的非营利法人(公司制,会员制)
场外交易市场(柜台交易市场,店头市场): 在证券交易所外进行的较为广泛的证券交易,主要指在证券公司专设的证券柜台进行的交易. ----STAQ:全国证券交易自动报价系统 ----NET系统: 中国证券交易系统有限公司开发建设和管理的全国电子交易系统.

27 证券市场主体 证券发行者 证券投资者 证券交易所 证券经营机构 证券登记结算机构 证券交易服务机构
--证券投资咨询机构,证券资信评估机构(专业) --资产评估机构,会计师事务所,律师事务所 证券业协会 证券监督管理机构

28 证券公司 经纪类证券公司: --证券的代理买卖; --代理还本付息; --分红派息; --证券代保管; --鉴证; --代理登记开户
综合类证券公司: --证券的自营买卖; --证券的承销; --证券的上市推荐; --证券投资咨询; --资产管理; --发起设立证券投资基金和基金管理公司

29 证券公司的营业规则 1)经纪业务与自营业务分开; 2)自营业务必须以自己名义进行; 3)客户结算资金必须存入银行;
4)禁止违规资金入市;(银行,保险资金) 5)分立账户,分账管理;(证券,资金账户) 6)置备委托书并保存委托记录; 7)按照客户委托买卖证券;

30 8)不得为客户融资,融券; 9)不得接受客户全权委托买卖证券; 10)不得对客户承诺收益和赔偿损失; 11)不得私下接受客户委托; 12)证券公司承担其从业人员职务行为的全部责任.

31 证券的发行 证券发行主体以筹集资金为目的，将证券发售给投资人的活动，包括募集,制作，交付,直接销售或委托中介机构承销代销证券的一系列活动.
证券发行人: ----社会资金的需求者 ----证券的原始供给者

32 证券发行的特点 1)以筹集资金或调整股权结构为目的; 2)向相对人销售证券; 3)证券发行是单方法律行为; 4)证券发行必须依法进行

33 证券发行的种类 1)依据发行目的分为: ----设立发行(发起设立,募集设立) ----增资发行 2)依据发行对象分为:
----公募发行 私募发行 3)依据发行是否借助中介机构分为: ----直接发行 间接发行 4)依据发行地点分为: ----国内发行 国外发行

34 股票发行的目的 1)筹集资金 ----新公司成立时筹集初始资本 ----公司成立后为增资而发行 2)其他目的 ----将公积金转为资本金
----向股东派发非现金红利 ----将公司资产重估时增值部分载入资本金 ----将可转换证券转换为股票 ----换股收购与反收购

35 设立发行股票的条件 1)提供: 2)其生产经营符合国家产业政策; 3)其发行的普通股限于一种,同股同权;
A有关部门同意成立新公司的批准文件; B工商行政部门同意注册登记的意向证明书; C公司发起人法定认购股份的验资证明书. 2)其生产经营符合国家产业政策; 3)其发行的普通股限于一种,同股同权; 4)发起人认购的股本数额,不少于公司拟发行的股本总额的35%; 5)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元,但国家另有规定除外;

36 6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,其中公司职工认购的股本数不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%(总额4亿元的,最低不少于10%)
7)发起人在近三年内没有重大违法行为 8)设立发行还应符合证券监督管理机构规定的其他条件.

37 原有企业改组设立股份公司发行股票的条件:
除上述8个条件外,还应符合: 1)提供: A有关部门同意改组成股份公司的批准文件; B原有企业资产经权威资产评估机构或会计师事务所出具的资产评估报告书. 2)发行前一年,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%;(国务院证券监督管理机构另有规定的除外) 3)近3年连续盈利; 4)国务院证券监督管理机构要求的其他条件.

38 增资发行股票的条件 除前述所有条件外,特殊要求为: 1)向有关部门提交公司股东大会关于增资的决议;工商注册登记营业执照;
2)前一次发行的股份已经募足,并间隔1年以上; 3)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的作用相符,并且资金使用效益良好; 4)公司在最近三年财务会计文件无虚假记载; 5)公司预期利润率可达同期银行存款率; 6)距前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为; 7)国务院证券监督管理机构要求的其他条件.

39 申请发行股票应向地方政府或中央企业主管部门报送的文件:
1)股份公司章程: --公司名称,地址，法定代表人,经营范围 --管理体制和治理结构 --资本总额,单位股金额,股权结构 --经济效益,收益分配 --其他需要说明的问题等

40 2)发行股票申请书: --章程包含的内容; --拟发行股票的名称,种类，数量，单位股金额,发行对象及其范围; --工商注册登记情况; --发行股票的目的及其所筹资金的用途,经济效益,分配方式，预计分配计划; --上级主管部门和有关金融机构的初审意见; --报送证监会复审的,还应报地方政府或中央企业主管部门批准发行申请的文件 --其他中国证券监督管理机构要求报送的文件.

41 3)发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议:
--批准设立股份有限公司的文件; --工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照;或者股份有限公司的筹建登记证明.

42 4)招股说明书(应当按照证监会规定的格式制作，并载明以下事项):
--公司的名称,住所; --发起人,发起人简况; --筹资的目的; --公司现有股本总额; --本次发行的股票种类,总额,每股的面值,售价,发行前的每股净资产值,发行结束后每股预期净资产值; --发行的费用及佣金; --初次发行的发起人认购股本的情况，股权结构及验资证明; --承销机构的名称,承销方式与承销数量; --发行股票的对象,时间,地点及股票认购和股款交纳的方式;

43 --所筹集资金的运用计划及收益，风险预测;
--公司近期发展规划, 注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件; --重要的合同; --涉及公司的重大诉讼事项; --公司董事,监事名单及其简历; --近3年,或成立以来的生产经营状况; --近3年,或成立以来的财务报告,二名以上注册会计师及所在事务所签字,盖章的审计报告; --增资发行的公司前次发行股票所筹资金的运用情况. --其他中国证监会要求载明的事项.

44 --招股说明书的封面应注明:”发行人保证招股说明书的内容真实，准确，完整
--招股说明书的封面应注明:”发行人保证招股说明书的内容真实，准确，完整.政府及国家证券管理部门对本次发行的股票所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证.” --全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字,保证说明书没有虚假,严重误导陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任. --在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容; --获准公开发行后，发行人应当在承销期开始前二至五个工作日期间公开招股说明书.

45 5)资金运用的可行性报告: --需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件

46 6)—经会计师事务所审计的公司近3年或者成立以来的财务报告;
--由二名以上注册会计师及其所在事务所签字盖章的审计报告; --由二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字盖章的法律意见书; --由二名以上专业评估人员及其所在机构签字盖章的资产评估报告; --由二名以上注册会计师及其所在事务所签字盖章的验资报告; --涉及国有资产的,还应提供国有资产管理部门出具的确认文件。

47 7)股票发行承销方案和承销协议: --股票承销当事人的名称，住所及法定代表人的姓名; --承销方式; --承销股票的数量，种类，金额及发行价格; --承销期及起止日期; --承销付款的日期及方式; --承销费用的计算,支付方式及日期; --违约方式等 8)地方政府或中央企业主管部门要求报送的其他文件.

48 股票发行的程序 设立发行股票的程序: 1)募股准备(资产评估—财务审定—出具法律意见书—制作招股说明书);
2)募股申请(报送证券监督管理部门); 3)募股批准(90日); 4)公告招股说明书(承销前2至5个工作日在指定报纸和场所公开); 5)办理发售事宜(无限量发售方式,与银行储蓄存款挂钩的发行方式); 6)设立公司(股款募足后,发起人在30日内召开创立大会); 7)交付股票.

49 新股发行的程序: 1)作出新股发行决议; 2)新股发行申请; 3)公开有关新股发行资料; 4)办理发售与认股事宜; 5)登记和公告

50 债券发行的基本因素 1)发行数量; 2)债券面值; 3)票面利率; 4)发行价格; 5)付息方式;
6)本金偿还方式;(还本,债券替换,转换股票) 7)偿还期限(资金需求量,证券,资本市场) 8)债券发行的信用等级

51 公司发行债券的条件 1)发行主体资格; <公司法>:A)股份有限公司,B)国有独资公司,C)两个以上的国有公司或国有投资主体投资设立的有限责任公司 2)公司资本法定标准; A)股份公司净资产额不低于3000万 B)有限公司净资产额不低于6000万

52 3)发行数额的限制; --公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%. 4)公司经济效益的规定; --最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息; --前一次发行的公司债券已经募足; --对已经发行的公司债券或其他债务不存在违约或迟付本息的事实.

53 5)资金投向的限制; --所筹集资金的投向必须符合国家产业政策,要优先投资于国家产业政策鼓励投资的项目. 6)债券利率的限制. --公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平.

54 公司债券发行的程序 1)作出发行债券的决议; --董事会制定方案,股东会作出决议; --股份:出席会议的股东所持表决权半数以上通过;
--有限:章程规定(代表2/3以上表决权的股东通过); --国有独资:国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定.

55 --董事会着手制定债券发行章程或募集办法,委托相应机构进行资信评估,资产评估等.
2)进行债券发行前的准备; --董事会着手制定债券发行章程或募集办法,委托相应机构进行资信评估,资产评估等. 信用评级10级制 AAA,AA,A,BBB,BB B,CCC,CC,C,D (投资型债券) (投机型和违约型) (具有发行资格) (禁止发行) 3)提出债券发行申请 --国务院授权的部门受理,3个月审批期限

56 4)公告公司债券募集办法; 5)制作公司债券; 6)进行公司债券认购; 7)置备公司债券存根; 8)登记备案

57 证券上市 概念:已公开发行的股票,债券等有价证券,经证券主管机关批准后，在证券交易所集中竞价交易的行为. 与证券发行
--证券发行是证券上市的前提，证券上市是联结发行市场与交易市场的桥梁. --证券发行仅涉及发行人与投资人之间的关系,而证券上市则涉及两方面的关系:1)证券发行人与证券交易所之间的关系;2)证券持有者与投资者在证券交易所形成的证券买卖关系.

58 证券上市的种类 1)根据证券上市的对象: --股票上市,债券上市,权证上市,基金上市等 2)根据证券上市的地域不同:
--境内上市,境外上市 3)根据证券上市的程序不同: --申报上市,许可上市

59 证券上市的意义 对上市公司而言: 1)可以提高上市公司的信誉和知名度; 2)可以为公司筹措更多的资金，降低发行成本;
3)可以促进公司改善经营管理，提高经济效益; 4)有利于公司开拓新的市场领域.

60 对投资者: 1)买卖便利，成交价格合理; 2)可以减少投资风险; 3)上市证券的流通性强.

61 证券上市的条件: 股票上市(A股)的条件: 1)规模条件;(股本总额5000万) 2)经营条件;(开业3年以上,连续盈利)
3)股权分散条件;(1000,25%,15%) 4)其他条件.(近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载)

62 债券上市的条件 1)公司债券的期限为1年以上; 2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;
3)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件. --净资产额,累计债券总额,近3年平均可分配利润,筹集资金投向,利率等要求.

63 证券上市的程序 1)上市申请(自愿申请,强制申请) --向国务院证券监督管理机构提出上市申请 --股票上市申请应提交的文件:
A)上市报告书; B)申请上市的股东会决议; C)公司章程;营业执照; D)近三年的财务会计报告; E)法律意见书和证券公司的推荐书; F)最近一次的招股说明书.

64 --债券上市应提交的文件: 政府债券上市无需申请 A)上市报告书; B)申请上市的董事会决议; C)公司章程,营业执照;
D)公司债券募集办法; E)公司债券的实际发行数额 F)其他要求提交的文件.

65 --我国坚持许可上市的同时，又规定国务院证券监督机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票和公司债券上市申请.
2)上市核准;(申报上市,许可上市) --我国坚持许可上市的同时，又规定国务院证券监督机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票和公司债券上市申请. --对于国债,地方公债的上市,世界各国均豁免其上市申请和上市审查，由主管机关通知证券交易所上市,我国亦是如此.

66 3)安排上市 核准后----发行公司向证交所提交核准文件和申请文件----证交所自接到股票发行人提交的文件之日起6个月内(债券3个月)安排该股票或债券上市.

67 上市公司应当与证券交易所订立上市协议,确定相互间的权利义务关系.
4)订立上市协议; 上市公司应当与证券交易所订立上市协议,确定相互间的权利义务关系. 根据该协议,上市公司承诺接受交易所的管理，承担上市协议准则或交易所自律规章规定的义务.上市公司证券有权在证交所集中竞价买卖，并成为交易所规制的对象.

68 5)进行上市公告 上市公司应当在上市交易的5日前公告有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，以便投资者作出投资决策.

69 证券上市辅导 指有关机构对上市公司所进行的规范化培训,辅导与监督.
----证监会规定,凡公开发行股票的公司，在其股票发行与上市过程中，均应聘请有关机构进行辅导。 ----辅导期自公司与有关机构签定辅导协议起至公司股票上市后1年止. ----证券上市辅导是证券发行辅导的继续.

70 证券上市辅导的机构 ----根据1994年7月18日<<关于上市辅导机构资格审查及有关问题的通知>>:必须是经过国务院证券监督管理机构审查批准的证券公司及其分支机构. ----原则上与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构.

71 证券上市辅导的内容 (一)承销过程的辅导内容 1.对公司发起人,高级管理人进行培训; 2.协助公司进行资产重组,界定产权关系;
3.按照公司法制定公司章程，建立规范的 组织机构; 4.协助公司进行财务调整，执行股份制企业的会计制度; 5.指定筹措资金的使用计划; 6.协调各中介机构，制作规范的股票发行申报资料等.

72 (二)上市持续辅导的内容 1.督促公司严格执行公司法，公司章程，保证 股东大会，董事会，监事会等依法履行职责;
1.督促公司严格执行公司法，公司章程，保证 股东大会，董事会，监事会等依法履行职责; 2.严格按照上市公司信息披露的要求披露信息; 3.按发行募集计划合理地运用资金; 4.制定规范的财务管理制度,按照上市公司利润分配的有关规定分配股利;

73 5.编制年度财务报告，中期财务报告; 6.完善内部监督机制,建立内部控制制度; 7.切实保护中小股东利益; 8.制定董事,监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法; 9.严格按照证券法等有关上市公司的股票交易规定运作.

74 证券暂停上市,恢复上市和终止上市 ----1993年公司法对股票暂停上市和终止上市制度有了原则性规定;
----证券法第49条重申了公司法的有关规定; 年4月,沪深交易所修改了PT规则,发布了<上市公司股票特别转让处理规则>; 年2月22日,证监会发布了<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法>,细化了公司法的条文,规定了退市工作的操作程序; 年11月30日,发布了上述实施办法(修订),03年3月28日发布了其补充规定.

75 暂停上市 公司法第157条规定: 由国务院证券管理部门作出暂停上市公司股票上市交易的决定.
1)公司股本总额,股权分布等发生变化不再具备上市条件的; 2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载; 3)公司有重大违法行为; 4)公司最近3年连续亏损 由国务院证券管理部门作出暂停上市公司股票上市交易的决定.

76 ----在我国目前的暂停上市制度中，证券交易所有权决定连续3年亏损的公司的暂停上市,其他情况下的暂停上市决定由中国证监会作出.
----证券交易所决定公司股票暂停上市的,应在2个工作日内通知公司并公告，并向中国证监会作出报告.中国证监会认为其作出的决定不符合有关规定的，可要求证交所予以纠正,或直接撤销其决定. ----公司应在接到证券交易所股票暂停上市决定之日后2个工作日内,在指定的报纸和网站上登载<股票暂停上市公告>.

77 恢复上市 公司因连续3年亏损暂停上市后申请恢复上市的 : 1)在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告;
2)半年度财务报告显示公司已经盈利. ----公司可以在第一个半年度报告披露后的5个工作日内向证交所提出申请. ----证交所在5个工作日内作出是否受理申请的决定;受理后应30个工作日内作出是否核准的决定；作出恢复上市决定的,应向证监会作出报告.

78 证交所依据证监会的决定终止公司股票上市的情形:
终止上市 证交所依据证监会的决定终止公司股票上市的情形: 1)在限期内未能消除股本总额,股权分布状况不具备上市条件的; 2)不按规定公开其财务状况或对财务报告作虚假记载的; 3)有重大违法行为，经查实后果严重的; 4)股东会决议解散公司，公司被行政主管部门依法责令关闭或者被法院宣告上市公司破产的.

79 证交所决定终止上市的情形: 1)在法定期限结束后未披露暂停上市后第一个半年度报告的;
2)虽披露,但未在5个工作日内提出恢复上市申请的;或提出申请未被受理的;虽受理未获批准的; 3)暂停上市期间，公司股东会作出终止上市决议的; 4)恢复上市后,未在法定期限结束后披露恢复上市后的第一个年度报告的;或披露,但出现亏损的;

80 公司终止上市后,投资者所持股票不能继续在证交所集中竞价交易,转让受到一定限制.
但终止上市的公司可以依照有关规定委托中国证券业协会批准的证券公司办理股份转让.

81 证券交易 证券交易即证券买卖，是指证券持有人依照交易规则，借助证券交易场所(场内,场外),将证券有偿转让给他人的法律行为.

82 证券经纪交易的性质: 委托代理合同说: 1)证券经营机构以投资者名义与第三人从事买卖,以投资者的证券账户和资金账户为基础,为投资者的利益进行报单和成交; 2)证券经纪交易的行为后果由投资者承担而非证券经营机构承担; 3)证券经纪交易关系由整体合同(证券经纪交易合同和账户合同)和分合同(每一次报单)构成.

83 证券经纪交易的一般程序 (一)委托 委托指令的基本内容为 1.证券账户 2.日期和时间 3.委托买卖证券的品种 4.委托买进或者卖出的数量
5.价格(市价委托和限价委托) 6.有效期

84 (二)申报,竞价与成交 1.证券公司进行申报竞价时,应当按照时间优先,客户优先的原则进行; 2.两种竞价方式: 集合竞价,连续竞价 3.三种成交结果: 全部成交，部分成交,不成交

85 (三)清算,交割 1.清算原则: 净额清算原则,钱货两清原则 2.交易清算制度:
证券公司当日于收盘后首先与证交所办理清算业务，然后再对其代理的投资者买卖证券的价款金额进行清抵. 3.证券的收付即过户称为交割,资金的收付称为交收,通常把两者统称为交割. 4.登记过户制度: “T+1”规则

86 特殊证券交易规则 (一)自营交易规则 1.不得将自营业务与代理业务混合操作;
2. 应当将经营两类业务的资金,账户和人员分开管理.客户保证金应存入指定银行的信托账户,自营资金设专门账户单独管理核算; 3.应当以公司名义建立证券自营账户,并报证监会备案; 4.证券公司不得以自营账户为他人或以他人名义为自己买卖证券; 5.不得委托其他证券经营机构代为买卖证券等.

87 (二)大宗交易规则 单笔交易规模远大于市场平均单笔交易规模,而与通常交易采用不同方式的交易.
1)A股交易数量不低于50万股,或者交易金额不低于300万元人民币; 2)在正常交易日的15:00-15:30进行; 3)申报包括意向申报和成交申报;成交价格由买卖双方在当日最高和最低成交价之间确定.该证券当日无成交的,以前收盘价为成交价; 4)成交申报须经交易所确认,不得撤销或变更; 5)不纳入指数计算,其成交价不作为当日收盘价等.

88 (三)回购交易规则 证券回购交易又称预约回购，指证券买卖双方在成交同时约定，于未来某一时间以某一价格再进行反向交易的交易行为. 1)其实是一种重要的融资方式; 2)我国目前回购交易的券种主要是国债,企业债,特种金融债等; 3)回购方式分为: --质押式回购(融券方不拥有标的券种的所有权) --买断式回购

89 (四)回转交易规则 回转交易是指依照证券交易所交易规则的规定,当日(T日)买入的证券在交收日之前卖出才交易. 1)过去B股实行T+0回转交易制度,现已取消; 2)根据我国现行有关交易制度,只有债券可以进行回转交易.

90 (五)代办股份转让规则 1)2001年6月12日,中国证券业协会根据证监会的授权,发布了<证券公司代办股份转让服务业务试点办法>; 2)证券公司以其自由或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务; 3)主要是为了解决原STAQ,NET系统挂牌公司的股份流通的历史遗留问题; 4)2002年8月29日,中国证券业协会发布<关于改进代办股份转让工作的通知>,将退市公司列入代办股份转让试点范围.

91 限制及禁止的证券交易行为 (一)禁止持股规则 证券法第37条: 1)证券交易所,证券公司，证券登记结算机构从业人员;
2)证券监管机构工作人员; 3)法律，行政法规禁止参与股票交易的其他人员 在任期或者法定期限内:

92 1) 禁止直接持股; ----不得以自己的名义买卖或持有;不得收受他人赠送的股票等. 2)禁止间接持股; ----不得以夫妻或家庭共同财产购买或持有,不得以化名或借用他人名义买卖或持有. 3)禁止合理持股状况非法延续. ----任职前依照合法方式获得的股票，应当依法转让.

93 (二)股票转让限制规则 1)发起人股份的转让限制; 2)公司高级管理人员股份的转让限制; 3)大股东短线交易的限制.
----持有一个股份公司已发行的股份5%的股东,应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告;属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告. ----上述股东,将其所持的股票在买入后6个月卖出，或者卖出后6个月又买入,由此所得收益归公司所有。(证券公司包销的情形除外)

94 (三)股票买卖限制规则 1) 为股票发行出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员,在该股票承销期内和期满后6个月内,不得买卖该种股票; 2)上述机构和人员在接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票; 3)禁止证券投资咨询机构从业人员买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票.

95 (四)禁止的交易行为 1.禁止内幕交易; 2.禁止操纵市场; 3.禁止欺诈客户; 4.禁止虚假陈述; 5.其他禁止性行为.

96 1.禁止内幕交易 ----内幕交易,始称内部人交易:是指掌握内幕信息的人员,利用内幕信息进行证券交易，其目的是获取利益或减少损失.
----内幕交易的构成要件 1)内幕交易的行为主体—内幕人员; 2)内幕信息的知悉或利用; 3)内幕交易的主观方面—欺诈故意; 4)内幕交易的客观方面—实施了欺诈行为.

97 内幕人员: 1)发行股票或者公司债券的公司董事,监事,经理，副经理及有关的高级管理人员; 2)持有公司5%以上股份的股东;
3)发行股票公司的控股公司的高级管理人员; 4)由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员; 5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的其他人员; 6)由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构，证券交易服务机构的有关人员等.

98 内幕信息: 指在证券交易活动中，涉及公司的经营，财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的,尚未公开的信息,包括:
1)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 3)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产,负债,权益和经营成果产生重要影响;

99 4)公司发生重大债务,未能清偿到期重大债务的违约情况;
5)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失; 6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 7)公司的董事长，1/3以上的董事,或者经理发生变化; 8)持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化; 9)公司减资,合并,分立,解散及申请破产的决定;

100 10)涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会,董事会决议;
11)公司分配股利或者增资的计划; 12)公司股权结构的重大变化; 13)公司债务担保的重大变更; 14)公司营业用主要资产的抵押,出售或者报废一次超过该资产的30%; 15)公司的董事,监事,经理或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任; 16)上市公司收购的有关方案; 17)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息.

101 内幕交易的主观方面: 行为人存在故意,且有特定目的,即获取利益或减少损失.
在内幕交易案件中，原告如欲证明被告内幕交易成立,必须证明被告存在故意,即被告明知其知悉内幕信息却仍然进行证券交易。 如果被告能够证明自己有正当理由相信该重要信息已经公开，由被告的交易行为可以合理地推知这一点，被告即可免责.

102 内幕交易的客观方面: 1)内幕信息知悉者利用内幕信息买卖证券; 2)内幕信息知悉者将内幕信息告知他人;(是否需要过错要件?)
3)内幕信息知悉者根据内幕信息对他人买卖证券提出倾向性意见.

103 2.操纵市场 ----指操纵人有意识地利用资金，信息媒体等优势或行政权力或个人影响制造市场假象,诱导投资公众作出错误的证券投资判断，企图获取经济利益或避免损失，或虽未获利但因此使投资公众的利益受到损害的行为.

104 操纵市场的行为方式: 1)虚买虚卖; 2)相对委托; 3)连续交易; 4)散布谣言; 5)联合操纵

105 3.欺诈客户 ----指欺诈人利用与证券投资人进行交易的机会,或利用其受托人,管理人或代理人地位，通过损害投资人,委托人,被管理人,被代理人的利益,而进行证券交易;或以虚假陈述诱导顾客委托其代为买卖证券,企图由此获取经济利益或避免损失，或其他不忠实履行其作为受托人，管理人或代理人应尽义务的行为.

106 欺诈客户的行为方式: 1)混合操作; 2)违背指令; 3)不当劝诱; 4)过量交易; 5)违背交易规则; 6)挪用客户资金或证券等.

107 4.虚假陈述 指负有信息公开义务的单位或个人,违反证券市场中的信息公开制度，对证券发行，交易以及相关活动的事实，性质，前景等事项作出不实,严重误导或者有重大遗漏陈述的行为.

108 虚假陈述的责任主体: 1)发行人及公司发起人; 2)发行公司的主要职员:董事,经理以及其他重要职员; 3)专业服务机构及其从业人员; 4)承销商

109 虚假陈述的行为方式: 对公开的信息资料的重要内容,有: (标准): A.应当是谨慎的投资者在作出投资判断前所应获悉的事实;
B.对证券价值有影响的事实. 1)虚假陈述; 2)严重误导; 3)重大遗漏.

110 虚假陈述的法律责任: 1)对发行人或公司成立前的发起人.须就整个文件没有虚假，严重误导或者重大遗漏承担保证责任,其归责原则为无过失原则;
2)对发行人的职员,须就其签证部分承担保证责任,并与发行人承担连带责任,起归责原则为推定过失原则;

111 3)对承销商,须就其承销证券范围内的文件承担保证责任,并与发行人承担连带责任,起归责原则为推定过失原则;
3)对会计师,律师,资产评估等专业人员,须就其签证部分承担保证责任,并与发行人承担连带责任,起归责原则为推定过失原则.

112 我国对虚假陈述之法律责任的规定: 1)实行过错责任原则,加重了原告的负担; 2)只规定了全体发起人,董事以及主承销商的连带责任,无其他负有信息公开义务之人的连带责任,减轻了被告的连带责任.