从年（半年）报编制解读信披及答疑 中小板公司管理部 二○一二年七月.

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1 从年（半年）报编制解读信披及答疑 中小板公司管理部 二○一二年七月

2 主要内容 定期报告披露相关法规和规则 定期报告披露中的注意事项 定期报告披露需提交的文件 业绩预告、业绩快报 定期报告披露期间股份买卖问题
定期报告披露中的常见问题

3 一、定期报告披露相关法规和规则

4 1. 法律法规和规范性文件 公司法、证券法 上市公司信息披露管理办法
财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司做好××年年报工作的通知（财会××号） 关于做好上市公司××年度报告及相关工作的公告（证监会公告） 每年一月份左右公布 中国证券监督委员会公告[2011]41号

5 1. 法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）（现行）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号：半年度报告的内容与格式（2007年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号：公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）

6 1. 法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）
公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披露

7 1. 法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号：非经常性损益（2008）
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号） 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号）

8 2. 交易所自律规则 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 关于做好上市公司年度(半年度/季度)报告工作的通知
发行公司债券的上市公司应按照本所《公司债券上市规则》及本所有关规定的要求，在年度和半年度报告中增加披露相关内容 股票上市规则：第六章定期报告

9 2. 交易所自律规则（续） 中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正
中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第5号：财务报告披露注意事项 中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引 股票上市规则：第六章定期报告

10 3. 特殊行业要求 商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会指定的特殊行业（业务）信息披露特别规定
股票上市规则：第六章定期报告

11 二、定期报告披露中的注意事项

12 1. 重视定期报告工作 完成法定披露义务 树立公司良好形象 体现董秘工作水平

13 2. 应在法定期限内披露定期报告 定期报告应在法定期限内披露 公司未在法定期限内披露年报或半年报的，证监会应当立即立案调查
变更预约披露时间应提前5个交易日申请 预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告

14 不按期披露定期报告…… 后果很严重！ 股票特停 公开谴责 立案调查 股票*ST

15 3. 定期报告的审计 年报必须审计 半年报应视不同情形 季报不需审计 一般不要求审计
半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，半年报应审计 半年度仅进行现金分红的，半年报无需审计 季报不需审计

16 3. 定期报告的审计（续） 非标审计意见处理 公司应提交董事会专项说明、监事会意见、独董意见、注册会计师专项说明
注册会计师应对非标意见涉及事项是否明显违反会计准则发表明确意见 证券交易所认为公司非标审计意见涉及事项涉嫌违法的，应提请证监会立案调查 非标审计意见涉及事项如明显违反会计准则，股票自定期报告公布之日起停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌

17 4. 及时报送完整的披露文件 对照定期报告通知和相关规则准备相关文件 在定期报告披露前一交易日及时提交
正确掌握相关文件的登报、上网或报备要求

18 4.1 董事、监事、高管书面确认意见 全体董事、高管人员应签署书面确认意见
未亲自出席有关会议的董事、高管人员也应在定期报告披露前签署书面确认意见 监事会应以决议方式签署书面审核意见 董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确说明理由，并对外披露

19 4.2 控股股东及关联方资金占用专项说明 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发〔2003〕 56 号）
每年聘请注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明 控股股东及其附属企业占用资金，控股子公司占用上市公司资金且其他股东未同比例提供资金，应遵守业务备忘录27号－“财务资助”的相关规定

20 4.3 独立董事关于对外担保的独立意见 独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况发表独立意见
不论公司是否存在对外担保，独立董事均应发表独立意见 独立董事应说明的内容 每笔担保的主要情况、公司担保余额及占年末净资产的比例（区分是否包含为合并报表范围内的子公司提供的担保两种情况）、担保合规性、担保风险控制制度的建立和完善、担保风险的披露、承担担保责任的可能性。

21 4.4 内部控制自我评估及审计 每年与年报同时披露《内部控制自我评价报告》。
2011年1月1日起先行执行《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的A+H公司和内控试点企业，应披露由会计师事务所出具的内部控制审计报告。 中小板和创业板公司至少每两年聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。 可参考财政部《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）

22 4.5 社会责任报告 纳入“深圳100指数”的上市公司应按照深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定披露。（2011年年报通知）
报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。 鼓励上市公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。

23 4.6 证券投资专项说明 应在年报中披露报告期末证券投资情况及报告期内证券投资的买卖情况
年度证券投资出现以下情形之一的，公司应出具专项说明： 证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在1000万元以上 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在100万以上

24 4.7 内幕信息知情人登记表 披露年报、半年报，应报备《内幕信息知情人登记表》
内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员 董事、监事、高级管理人员买卖股份情况已实行常态监管，无需另行报备

25 5. 利润分配和资本公积金转增股本 应遵守《公司法》和公司章程的有关规定
中国证监会于2012年5月9日正式发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 分配顺序合规：弥补以前年度亏损、按照利润的10%提取法定公积金（累计额达到注册资本50%后可不再提取）、提取任意公积金（按公司章程或股东大会决议） 公司持有的本公司股份不得分配利润 盈余公积金可用于弥补亏损、转增资本 用法定公积金转增资本时,留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25% 资本公积金不得用于弥补公司的亏损

26 5. 利润分配和资本公积金转增股本（续） 利润分配和转增方案，应与年报、半年报同时披露,如果公司股票出现异动，则需将分配方案进行预披露，预披露需经董事会过半数董事签字确认同意。 利润分配应以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则 用未分配利润或盈余公积送红股，应同时派发现金以代缴个人所得税 “不分配、不转增”，或“只分配、不转增”，均需明确说明 保留审计意见涉及事项影响利润的，制定分配方案时应扣除其影响数；注册会计师出具了无法表示意见审计报告的，当年不得进行分配

27 5. 利润分配和资本公积金转增股本（续） 应当关注是否可能超额分配
新准则下，对子公司长期股权投资由权益法改为成本法核算，母公司只有在子公司宣告分派现金股利或利润后才能确认投资收益，造成母公司可供分配利润与合并报表可供分配利润的重大差异。在子公司巨额亏损情况下，母公司可供分配利润远大于合并报表可供分配利润，可能造成超额分配的嫌疑。 利润分配应当充分考虑公司实际 案例：流动资金不足的公司推出高派现 某上市公司在流动资金不足的情况下仍推出高派现，累计动用超募资金1.26亿元补充流动资金1.26亿元，仍10派9，分红1.64亿元。

28 5. 利润分配和资本公积金转增股本（续） 本所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》中针对利润分配的相关要求
上市公司应对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行检查，如果未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应对公司章程进行修改，并最迟应于本次半年报披露前提交股东大会审议通过。 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红方案的上市公司，还应披露相关未分配资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因等信息。

29 6. 定期报告的内容与格式 年报准则2012年版正在征求意见中。 遵守证监会发布的定期报告相关内容与格式准则
遵守证监会、财政部、交易所发布的相关定期报告工作通知 遵守交易所发布的定期报告相关备忘录 定期报告摘要的内容应全部包含在全文中，且保持一致

30 6.1 会计数据和业务数据 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列 属于上市公司股东的所有者权益≠母公司资产负债表上的所有者权益
归属于上市公司股东的净利润≠母公司利润表上的净利润 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据

31 净资产收益率和每股收益的计算 参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
定期报告全文中应披露净资产收益率和每股收益的计算过程，摘要中可省略 不再要求披露“全面摊薄净资产收益率”，仅需披露“加权平均净资产收益率” 加权平均净资产收益率需考虑现金分红、新股发行、股份回购等影响净资产的因素的影响

32 每股收益的计算 基本每股收益=P0÷S S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk S0：期初股份总数

33 每股收益的计算及披露 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响股票数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，即以同比口径调整以前年度的每股收益。 资产负债表日至报告披露日之间发行新股的，仍按报告期内普通股的加权平均数计算基本每股收益，填列在年报全文和摘要的 “主要财务指标”表内，但应增加填列“按最新股本计算的每股收益”，同时在 “主要财务指标”表下以文字说明期后因发行新股而导致公司股本发生变化的情况。

34 6.2 非经常性损益 应遵守《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008） 》
对重大的非经常性损益项目应增加必要的附注说明 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及根据自身正常经营业务的性质和特点将《解释性公告》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的，应在附注中单独做出说明 公司计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数股东损益和所得税影响，应当予以扣除

35 6.2 非经常性损益（续） 政府补助确认为经常性损益条件： 1、与公司正常经营业务密切相关 2、符合国家政策规定
3、按照一定标准定额或定量持续享有 税收优惠确认为经常性损益条件： 政策的取得符合规定；与生产经营活动相关 应当关注： 享受期间——经常性 政策拟到期期间——一般仍作为经常性

36 6.3 股本变动及股东情况 股份变动情况表需按《信息披露内容与格式准则第5号：公司股份变动报告的内容与格式》的规定格式
董监高持有的、已解限的首次公开发行前已发行股份，仍在“有限售条件股份”中以“高管股份”的形式单列 在报告期末下一交易日才解限并上市流通的股份，因技术原因在报告期末已计入无限售条件股份的，应在定期报告中做出特别说明

37 6.3 股本变动及股东情况（续） 应披露《限售股份变动情况表 》 限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董监高持股以及其他原因形成的限售股份
应披露《前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表》，并披露上述股东之间是否存在关联关系或属于《收购管理办法》规定的一致行动人，前10名股东所持股份质押、冻结情况 高管持股仅以可自由卖出的部分，参与前10名无限售条件股东的持股排名

38 6.4 董监高和员工情况 应披露每位现任（注：指年报签署日）董监高的基本情况、持股情况、最近5年的工作经历、报告期内从公司获得的税前报酬总额。 应披露董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。 薪酬应与业绩匹配，并与年初确定的奖励计划一致 应披露全体董监高（注：包括报告期内和报告期结束后离任人员）报告期内的税前报酬合计

39 6.5 公司治理结构 应按规定格式披露内部审计制度的建立和执行情况 单独披露独立董事履职情况
应披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。对尚未完成整改的治理问题，应详细披露整改责任人、未及时完成整改的原因、目前的整改进展、承诺完成整改的时间等 PS：年报准则2012修改意见稿中，增加了一节“内部控制”，要求上市公司按财政部《企业内部控制基本规范》的有关要求进行披露，但中小板公司除A＋H股同时上市的公司外，其他公司暂不强制披露。

40 6.6 董事会报告 董事会报告主要包含“管理层讨论与分析”、“募集资金使用情况”、“会计师事务所意见及会计政策、估计变更”、“董事会日常工作情况”、“利润分配情况”等内容 应遵守《中小板第28号备忘录“管理层讨论与分析”编制指引》 “管理层讨论与分析”至少应对报告期财务状况、经营成果、现金流量及公司经营环境，资产、负债及重大投资等事项进展情况，公司未来发展规划及重大风险情况等进行详尽披露和分析说明

41 “管理层讨论与分析”的原则要求 简洁明了，使用通俗易懂的语言，定性分析和定量分析相结合
注重信息的可靠性，不得使用主观臆断、缺乏事实根据的资料，引用的重要数据应说明来源 对使用的专业术语提供必要的释义或说明 结合公司及行业的特殊性，全面反映经营特点、发展机会和主要风险 不应避重就轻，除披露对公司发展有利的正面信息外，还应充分揭示对公司发展不利的各类风险等负面信息和前瞻性信息 不应简单重复已在财务报告中披露过的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素

42 “管理层讨论与分析”的几个关键内容 管理层讨论与分析主要包含对当期经营情况的回顾、对未来发展规划和重大风险进行说明两大方面的内容，其中：
当期经营情况的回顾主要对财务报告和其他必要的统计数据进行讨论和分析，主要包括主要财务数据变动原因、订单获取、产品销售和库存、毛利变动情况、主要供应商和客户情况、非经常性损益情况等； 未来发展规划和重大风险主要包括财务预算、经营计划实施的不确定因素以及风险分析、并购重组的进展情况。 对报告期经营业绩和其他数据讨论与分析的要求 主要财务数据变动原因，订单获取和执行，产品销售和积压，毛利率变动， 主要供应商和客户，非经常性损益，经营环境分析，行业比较分析，薪酬分析，股权激励实施等情况 对报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况进行分析 主要设备盈利能力、使用情况及减值情况，金融资产投资情况，债权债务变动情况，研发情况，投资情况 对公司未来发展规划及重大风险情况进行分析 财务预算、经营计划实施的不确定因素，风险分析，并购重组进展情况

43 “董事会报告”其他几个关键内容 会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响 董事会日常工作： 董事会的会议情况及决议内容
董事会对股东大会决议的执行情况 审计委员会的履职情况汇总报告（含审计委员会工作制度的建立健全情况） 薪酬委员会的履职情况汇总报告 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案（披露三年） 以列表方式披露前三年现金分红的数额及与净利润的比率

44 6.7 重要事项 应重点披露持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况
应披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益 应披露股权激励计划在本报告期的实施情况，特别是对本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 披露当年重大诉讼、仲裁事项以及以前年度发生的尚未结案的进展情况，如报告期内无重大诉讼仲裁事项，应在报告中予以明示。

45 6.7 重要事项（续） 日常关联交易的披露 持股5%以上股东承诺事项履行情况 资产或项目盈利预测实现情况
年度预计总金额的执行情况 可获得同类交易市价的，应披露市场参考价格 大额销货退回应详细披露 持股5%以上股东承诺事项履行情况 资产或项目盈利预测实现情况 会计师事务所的聘任、解聘、年度报酬及连续服务年限

46 6.8 财务报告 应关注证监会、财政部年报通知和其他相关会计处理规定
应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明，并遵守《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定（2010年修订）》

47 三、定期报告披露需提交的文件

48 1. 公告文件 年度报告全文（含经审计的年度财务报告）及其摘要 与董事会相关的文件 （1）董事会决议公告 （2）内部控制自我评价报告
（3）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明 （4）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明 （5）董事会关于证券投资情况的专项说明 （6）社会责任报告

49 1. 公告文件（续） 与监事会相关的文件 （1）监事会决议 （2）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
（3）监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

50 1. 公告文件（续） 与独立董事相关的文件 （1）独立董事年度述职报告
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （3）对公司内部控制自我评价报告的独立意见 （4）对公司证券投资情况的独立意见 （5）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 （6）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

51 1. 公告文件（续） 与会计师事务所相关的文件 （1）会计师事务所出具的年度审计报告
（2）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 （3）会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明 （4）会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 （5）会计师事务所出具的内部控制审计报告 （6）会计师事务所对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审查意见

52 1. 公告文件（续） 与保荐机构相关的文件 （1）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 （2）保荐机构对公司证券投资情况的核查意见
（3）保荐机构对公司对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审查意见 （4）财务顾问对公司对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审查意见

53 1. 公告文件（续） 其他相关文件 根据本所《股票上市规则》的规定，因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行特别处理或风险警示处理，或者公司股票可能被暂停上市或者终止上市的，公司还应提交相关公告，并与年度报告同时披露。

54 2. 报备文件 1、董事会决议、监事会决议（含监事会对年度报告的审核意见、对内部控制自我评价报告的审核意见）
2、董事和高级管理人员对定期报告的书面确认意见 3、由公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报告或审计报告 4、内幕信息知情人登记档案 5、载有定期报告的word文件和财务数据的报送系统生成文件

55 四、业绩预告、业绩快报

56 1. 业绩快报及其修正 公司在依法向特定外部信息使用人报送年报相关信息前，应发布年度业绩快报
年报预约披露时间在3-4月，应在2月底前披露业绩快报 半年报预约披露时间在8月的，鼓励在7月底前披露业绩快报 业绩快报应事先经过内部审计程序 业绩快报及其修正结果预示公司相关证券可能特别处理、暂停上市、终止上市的，应同时提示风险

57 1. 业绩快报及其修正（续） 业绩快报差异幅度超过10%，应及时修正
业绩快报差异幅度达到20%以上，应向投资者致歉，并披露内部责任人的认定情况 业绩快报结果预示公司相关证券可能特别处理、暂停上市、终止上市的，应同时提示风险

58 案 例 云南某公司在业绩快报中披露2009年度未经审计的净利润为6212万元，当年实际亏损1.28亿元，受到本所公开谴责处分
深圳某公司在业绩快报中披露2009年度未经审计的净利润为7099万元，当年实际盈利只有302万元，受到本所通报批评处分

59 2. 业绩预告及其修正 应在定期报告中对年初至下一报告期末的业绩进行预告
公司预计第一季度出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动（50％以上）的情况，必须及时进行预告；第一季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于3月31日，在3月底前披露年报的公司，最迟应与年报同时披露第一季度业绩预告；第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于4月15日。 应披露业绩的预计变动范围或盈亏金额范围 业绩预告及其修正的最迟期限（半年度：7月15日；前三季度：10月15日；年度：1月31日）

60 案 例 1 广东某公司在三季报中预计2009年净利润同比下降60%-80%
2010年1月15日发布业绩修正公告，预计2009年净利润同比下降90%-100%，盈利0-500万元左右 2010年1月30日，公司发布第二次业绩预告修正公告，预计2009年业绩亏损 万元 公司受到本所通报批评处分

61 案 例 2 上海某公司在2011年第三季度报告，预告2011年度归属于公司股东的净利润较上年同期增长幅度为0至30%
2012年2月29日披露的业绩快报显示，公司2011年度亏损1075万元，前后披露的净利润数据存在较大差异，且盈亏性质发生改变 公司在2011年第三季度报告中预计的2011年度净利润数据与业绩快报数据盈亏性质不同，且未在2012年1月31日前及时发布业绩预告修正公告 公司受到本所通报批评处分

62 案例启示 上市公司应高度重视业绩预告、定期报告的披露工作，严格按要求披露相关文件。上市公司应充分关注与财务报告相关的内部控制制度的建立和执行情况。 为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的年度业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。存在争议的重大会计问题需提前与相关单位沟通、解决。

63 五、定期报告披露期间股份买卖问题

64 1. 主要规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》
《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》 64 64

65 2. 主要注意事项 短线交易 窗口期买卖 股权分布不符合上市条件 超比例买卖股票 内幕交易 董事、监事、高级管理人员
持有公司股份5%以上的股东 窗口期买卖 董监高及其配偶 控股股东、实际控制人 股权分布不符合上市条件 董监高及其关联人 10%以上的股东及其一致行动人 注1：视控股股东、实际控制人行为的主体： 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； 超比例买卖股票 5%以上的股东及其一致行动人 内幕交易 相关内幕知情人 65 65

66 敏感期:董监高买卖股份注意事项 上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； 业绩预告、业绩快报公告前10日内； 可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至公告后2个交易日内； 中国证监会及本所认定的其他期间。

67 敏感期:股东买卖股份注意事项 交易方向：买卖股票 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份： 公司年度报告公告前三十日内；
公司业绩快报公告前十日内； 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 中国证监会及本所认定的其他期间。 因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。 交易方向：卖股票 控股股东在上市公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

68 案例：控股股东窗口期买卖 某上市公司于2007年8月16日发布公告，其某参股公司将于8月16日在代办股份转让系统中关村三板挂牌交易。公司控股股东在公告前一天（8月15日）出售所持上市公司的股票22,468股。同时，该上市公司于2007年8月24日发布关于2007年半年度报告的更正公告，对半年度业绩进行了更正，控股股东在公告前一天（8月23日）出售所持上市公司的股票56,649股。控股股东的买入行为违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》4.2.20条的规定，本所对公司控股股东给予通报批评的处分。 68 68

69 3. 规范买卖股票流程 熟悉规则 提前确认 谨慎操作 及时披露 一旦违规 从严监管 买卖前 买卖中 买卖后 报备核查 小心操作 信息披露
熟悉规则 提前确认 谨慎操作 及时披露 一旦违规 从严监管 69 69

70 买卖前 --- 报备核查 公司应建立事前报备制度
上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 董秘应及时进行核查并提示操作风险 敏感期间不得买卖 70 70

71 谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
买卖中 --- 小心操作 谨防误操作引起短线交易 分清买卖的方向 管理好自己的账户 谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件 谨防超比例买卖股份 股东持股达5%、增减变动5%应停止买卖 控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% 解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不能超过1% 71 71

72 买卖后 --- 及时披露 临时公告披露 深交所网站披露 定期报告披露 董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露
持股5%以上股东权益变动披露 控股股东、实际控制人1%股份变动披露 深交所网站披露 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告 定期报告披露 报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等 72 72

73 六、定期报告披露中的常见问题

74 1. 报送和披露不及时 问题： 报送年报资料不及时,不能按照预定日期披露，个别公司的股票甚至被临时停牌 建议：
认真做好披露前的各项准备，确保在召开年度董事会审议年报相关事项时，与年报披露相关的所有文件（含董事会拟审议的各重大事项对应的临时报告）均已制作完毕，并通过本所上市公司定期报告制作系统填报的年报相关数据校验无误 减少年度董事会审议的非必要事项

75 2. 主要会计数据和财务指标计算不正确 问题 以前期间发生了会计差错，但未披露调整前的主要会计数据和财务指标
在计算加权平均净资产收益率时，没有考虑公司发行新股募集资金、实行现金分红的金额和时间等因素 在本年度内进行了送股转增，但没有用调整后的股本数重新列报前两年的每股收益，或者错误地用前两年的净利润直接除以年末公司总股本重新列报 建议 对照《企业会计准则第34号—每股收益》、《企业会计准则讲解（2008）》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008）》等相关规定 咨询会计师事务所

76 3. 信息保密不到位 问题 年报披露前股价异动 利润分配方案泄密 建议 做好信息保密工作 敏感期间减少接待调研 在对外报送资料前发布业绩快报
分配方案泄密及时采取措施补救

77 4. 利润分配不规范 问题 以合并报表的可供分配利润为分配依据 不说明盈余公积的计提情况 未分配利润或资本公积不足，利润超分配 建议
按照合并报表、母公司报表孰低原则进行分配 利润分配方案应遵守《公司法》和公司章程

78 5. 年度预算和经营目标披露不规范 问题 披露口径不清楚 缺乏风险提示 缺乏必要的解释性说明 建议 变动较大或与趋势背离时说明依据
充分揭示有关预算或目标不能实现的风险 避免披露不切实际的预算或目标，避免误导投资者

79 6. 定期报告编制质量欠缺 会计数据、财务指标与财务报表中的数据不一致，或前后勾稽不符 年报正文中净资产收益率填报错误
前10名无限售条件股东持股情况填报有误 未将持股50%以上子公司纳入合并报表范围，对原因解释不充分 募集资金使用情况对照表填写错误 会计政策披露个性化程度不强 会计报表附注内容不完整

80 案 例 1 浙江某公司200X年第一季报存在多处错误，受到本所通报批评处分
“利润表”本期数据中的“合并”与“母公司”两项数据颠倒，致使季报中“主要会计数据及财务指标”相应会计数据、财务指标出现错误 公司在季报中披露的无限售条件股份数量出现错误，先后刊登了两次更正公告 公司提交董事会审议并披露的200X年第一季度财务报告未经公司财务负责人审核签字，公司内部控制制度的执行存在缺陷

81 案 例 2 湖南某公司200X年报存在以下多处错误，受到本所通报批评处分 股份变动情况表 限售股份变动情况表
前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 募集资金使用情况表

82 谢 谢！ 陆序生