——当前产权交易市场若干问题的正视和分析

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1 ——当前产权交易市场若干问题的正视和分析
规范操作、诚信执业 ——当前产权交易市场若干问题的正视和分析 2013年4月

2 目录 一 完善诚信体系，提升市场公信 二 明确标准、防范风险、提高效率

3 市场公信力是市场建设是否成功的重要标志，是市场能否持续发展的关键
一、提升市场公信力的重要性 市场公信力是市场建设是否成功的重要标志，是市场能否持续发展的关键 具有公信力的市场才能真正承担国有资产规范、有序流转的功能。 具有公信力的市场才能吸引卖家主动到市场发布转让信息。 具有公信力的市场才能吸引买家主动到市场来寻求投资标的和投资项目。

4 二、市场公信力的基本要素 1、市场是依法依规运作的。（天津文交所） 2、市场相关主体是诚信的。 参照证券市场，诚信建设越来越重要
证券交易所、上市公司（发行人）、中介机构（券商、审计、评估机构）、市场参与者（违规发布信息等） 3、市场能提供交易双方所需要的优质服务。 撮合成交 政策咨询 防范风险

5 三、加强产权交易市场诚信体系建设 （一）市场诚信体系的基本概念
社会诚信体系是一种以社会诚信制度为核心的维护经济活动、社会生活正常秩序和促进诚信的社会机制，是一项全社会参与的社会系统工程。市场经济的发展建立在信用关系的基础之上，诚信是市场的基石，缺乏诚信的市场就没有良好的市场交易秩序。 广义的诚信：市场公信力 狭义的诚信：诚信是底线，是基本要求

6 三、加强产权交易市场诚信体系建设 （二）市场诚信体系的主要内容
产权交易市场的诚信体系主要包括完善的市场诚信制度、良好的诚信管理体系以及有效的监督措施等三个方面。

7 三、加强产权交易市场诚信体系建设 （三）完善市场诚信体系背景和重要意义 1、完善市场诚信体系的背景
——上海市召开社会信用体系建设会议，确定2013——2015年行动计划。 “诚信上海” 守信受益、失信惩戒、诚信自律 ——2012年12月市国资委系统将召开信用体系建设会议，把产权交易市场信用体系建设作为重点工作，并确定产权交易市场为2013年的试点。

8 三、加强产权交易市场诚信体系建设 （三）完善市场诚信体系背景和重要意义 2、完善市场诚信体系建设的重要意义
通过进一步加强诚信体系建设，是保障产权交易市场、依法依规经营，实现创新驱动、转型发展的必然要求。加强诚信体系建设，才能树立产权交易市场良好形象、防范交易风险，提升整个市场的规范运行水平，推进产权交易市场健康发展。

9 四、当前产权交易市场公信力建设中存在的主要问题
市场运作的规范性得到各方面的基本认可 市场寻找买家的能力尚未得到充分认可 市场提供优质服务的能力尚未得到充分认可

10 四、当前产权交易市场公信力建设中存在的主要问题
具体表现： 1、市场信息发布的准确性和充分性（交易主体、中介机构诚信）； 2、市场信息发布的有效性（是否真心实意寻找买家）； 3、市场信息发布的广泛性和针对性（是否能迅速到达有需求的投资人）； 4、中介机构协助交易双方规范交易行为的能力； 5、中介机构帮助交易双方规避法律风险的能力。

11 五、提升产权交易市场公信力的主要工作 （一）产权交易市场平台 产权交易平台的公信力建设在市场公信力的建设中十分重要。
1、市场平台职责的履行情况，市场形象的维护和宣传； 2、完善交易项目审核标准，统一审核要求，提高审核效率； 3、进一步加大信息发布的广度和深度； 4、培育投资人群体，提高信息发布的针对性，提高撮合成功率； 5、做好交易流转相关的服务，包括加快价款结算流转等服务。

12 明确标准 审核评分 信息确认 确认评分 记录汇总
五、提升产权交易市场公信力的主要工作 （二）中介机构 1、加强对产权交易中介机构的诚信教育，提高产权经纪机构和产权经纪人诚信执业意识。 2、完善产权经纪机构和经纪人执业信用记录机制。进一步明确标准，完善规范执业信息的采集和录入机制，对执业经纪机构和执业经纪人在从业过程中发生违规行为和违反诚实守信的行为进行认定和记录，建立机构和人员的执业信息库。 明确标准 审核评分 信息确认 确认评分 记录汇总

13 五、提升产权交易市场公信力的主要工作 3、根据产权经纪机构和执业经纪人的规范诚信执业记录。市产管办将会同市国资委、市监察委、市工商局、联交所等相关部门对经纪机构和经纪人的诚信执业情况进行考核，适时探索相应的评级制度。 4、试行对诚信记录优秀机构的鼓励措施。在机构评级制度的基础上，采取通报表扬等奖励措施，鼓励中介机构提高规范执业水平，重视自身执业行为的规范性（守信受益）。 5、督促诚信经纪机构和经纪人提高执业水平。对于执业情况一般的机构，通过定期培训的方式加强教育，并加强对这类机构和执业人员的考核力度。 6、加大对违规机构和不诚信机构的惩处力度。与市国资委、市监察委、市工商局等部门建立紧密的合作关系，视具体违规情况对这些机构进行通报批评、限期整改、暂停资格等处理措施（失信惩戒）。

14 五、提升产权交易市场公信力的主要工作 （二）产权交易主体
1、建立转让方的信用记录机制及黑名单制度。针对产权转让方随意撤牌，故意拖延交易，拒不履行交易中的正当程序等行为，建立相应的诚信记录名单。对于不诚信的产权转让方，属于国有企业的，定期通报所属集团及国资监管机构或其他主管机关，不属于国有企业的采取限制进场交易或递交保证金等措施。 2、建立投资人参与交易活动的诚信记录机制。对存在串通竞价、恶意阻扰交易程序等情况的产权潜在受让人建立相应的行为规范诚信记录档案。对经常发生这类行为的机构限制其参与收购或提高场内交易的保证金。 3、适时进行诚信报告的应用试点。在市场交易中对部分寻找战略合作伙伴等特殊项目，探索建立要求受让企业出具信用报告的相关制度。

15 六、规范执行，保障诚信体系建设的成效 1、加强学习，切实提高认识。认真开展诚信体系建设相关文件精神的学习，提高对市场诚信制度建设重要性的认识。通过不断加强对市场监管工作与市场诚信体系建设的联系，推动市场诚信体系不断完善。 2、努力探索，推动机制有效落实。努力探索有效的监管措施，推动诚 信机制的有效落实。在立足交易平台监管的基础上，对交易主体和中介 机构分别建立相应的信用记录机制，探索有效的激励和惩处方法，努力 提高市场整体的诚信水平。 3、增强合力，进一步提高工作成效。增强各部门间的监管合力，在市 国资委领导下，联合纪检、监察、工商、财税等相关部门，针对产权交 易市场实施定期检查，督促市场制度的有效落实，维护上海产权交易市 场的公平公正形象，推动上海产权交易市场的健康发展。

16 目录 一 完善诚信体系，提升市场公信 二 明确标准、防范风险、提高效率

17 审核和核实中把握的原则： 规范交易、防范风险 、提高效率 宣讲内容的依据和来源： 《企业国有产权交易操作规则》等相关交易规则和细则 《关于进一步规范产权转让信息发布等有关工作的若干意见》 《产权转让公告规范表述指引（试行）》 交易机构疑难问答

18 一、关于《产权转让公告规范表述指引（试行）》的拟定过程和使用注意事项
（一）拟定简要过程 1、交易所和经纪机构反映工作中的难点并提出建议（司法诉讼） 规范交易 缩小自由度量权 提高交易效率 避免歧视待遇 2、产管办牵头、组织交易所相关工作人员共同起草、讨论 3、征求部分产权经纪机构的意见 4、经多次讨论定稿并发布

19 一、关于《产权转让公告规范表述指引（试行）》的拟定过程和使用注意事项
（二）使用注意事项 1、规范表述按照产权交易操作规则和操作细则，不存在制订新标准或新要求的内容。 2、规范表述对应产权转让公告具体表式，有利于在交易信息系统中的使用。 3、规范表述主要对应国有产权转让中出现的一般、常用情形 对于一般情形——绿色通道：如果转让方和经纪机构按规范表述填写，交易机构应提高审核效率 对于特殊情形——细致审核：交易机构应进行更加认真细致的审核，必要时要通过集体讨论或请示相关监管部门，以决定是否可以。 4、规范表述将在审核、试行过程中不断完善，请大家提出宝贵意见! 使用不可过于机械！

20 二、关于产权转让（企业改制）方案的决定和批准
（一）原则 产权转让方案的决定和批准必须符合《国资法》、《公司法》、国务院办公厅、国资监管部门及集团公司制定的产权转让管理办法的要求。 （二）相关规定

21 二、关于产权转让（企业改制）方案的决定和批准
第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； （三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。 第四十一条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。 企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 ——《企业国有资产法》

22 二、关于产权转让（企业改制）方案的决定和批准
第九条 所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责： (一)按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案； (二)研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定； (三)研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项； (四)向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。 ——《企业国有产权转让管理暂行办法》

23 二、关于产权转让（企业改制）方案的决定和批准
（三）产权交易机构审核或经纪机构咨询核实中需把握的要点 国有企业、国有独资公司或国有控股公司转让其所持有的股权致使控股权转移的，须由所出资企业（或出资监管单位）批准。所出资企业通过国有产权转让管理办法授权其下属公司审批的，可按其管理办法执行。国有控股的上市公司转让其所持有的股权致使控股权转移的，应按照公司章程规定，履行由公司董事会或股东大会决议的程序。

24 三、规范发布产权转让信息 （一）内容应当真实、准确、完整
产权转让方公开发布的产权转让信息应当真实、准确、完整，所发布的内容应当与提交的相关附件材料一致。 转让方承诺的确认 审核要求：产权交易机构、经纪机构在审核或核实信息发布材料时，如发现拟发布的信息存在表述不当或内容遗漏的，应当要求转让方及时补充完善后发布；如发现已发布的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当要求转让方及时纠正并重新发布。 过错责任：如因信息发布不规范行为对相关主体造成损失的，过错方应当承担相应责任。

25 三、规范发布产权转让信息 （二）国有产权转让的价格确定 （三）产权转让公告填写的基本要求
国有产权转让信息发布的首次挂牌价格不得低于评估结果； 首次挂牌起始日应当在评估报告的有效期内（一般为评估基准日后的一年内）。 （三）产权转让公告填写的基本要求 产权转让公告的主要内容应当完整填写，不得遗漏或空缺；无须填写的内容应以“不涉及”、“无”等予以载明。

26 三、规范发布产权转让信息 （四）转让涉及的债权债务处置要求
转让涉及的债权债务处置要求，是指转让方对其涉及的标的企业的有关债权、债务的承继或清偿的具体处置要求。可选择适用以下一种表述： 1、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务处置的相关要求，具体详见标的企业债权债务处置方案。【适用提供相关债权债务处置方案的转让情形】 2、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后（并改制）的标的企业继续承继。【适用企业改制情形或不涉及债权债务处置的出资权益的转让情形】 3、本次转让不涉及债权债务处置。【适用不存在与产权标的有关的债权债务关系的转让情形】

27 三、规范发布产权转让信息 （五）期间损益的处置要求
期间损益，一般是指自评估基准日至产权交接日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产及相关权益的增加或减少。 评估基准日是资产评估机构确定评估对象公允价值的时点，精确到某年某月某日。 产权交接日是转让方将标的企业的股东权利移交给受让方的时点，可约定为产权交易凭证出具、政府相关部门审批通过、公司印章和账册移交、工商变更登记等具体行为的时点。

28 三、规范发布产权转让信息 （五）期间损益的处置要求 转让方可根据实际情形，选择适用以下一种表述：
1、自评估基准日至产权交接日【应具体约定为工商变更登记、政府相关部门审批通过等具体行为的时点】期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。【适用一般转让情形】 2、自评估基准日至产权交接日【应具体约定为工商变更登记、政府相关部门审批通过等具体行为的时点】期间, 与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方按持股比例承接。【适用国有独资企业改制等特殊情形】

29 四、合理设定交易保证金 （一）保证金的性质
转让方在产权转让公告中设定交易保证金，应当以自身承诺遵守交易规则和交易约定为前提。交易保证金对转让方和递交交易保证金的竞买人在遵守交易规则、保障缔约行为等方面均具有约束作用。任何一方发生违规违约行为，都应当承担产权转让公告中载明的赔偿责任。

30 四、合理设定交易保证金 （二）保证金的约定要求 产权转让公告中应当载明意向受让方在资格确认阶段递交交易保证金的要求。
交易保证金的设定和处置，应当遵循公平、合理、适当的原则，不得提出显失公平或不利于公平竞争的处置要求。 交易保证金的设定比例，一般不超过产权标的挂牌价的30%；对标的企业资产负债率超过80%的产权转让项目，转让方可以按照不超过标的企业总资产5%的比例合理设定交易保证金。

31 四、合理设定交易保证金 （三）保证金的递交 转让方须在产权转让公告中对保证金的递交金额和递交行为作出明确约定，一般表述为：
意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币XX万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

32 四、合理设定交易保证金 （四）保证金转交易价款
转让方设置保证金后，对受让方所递交的保证金，可在产权转让公告中约定相关的处理方式，一般表述为： 竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

33 四、合理设定交易保证金 （四）保证金返还 转让方设置保证金后，对未成为受让方的其他竞买人所递交的保证金，可在产权转让公告中约定相关的处理方式，一般表述为： 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

34 四、合理设定交易保证金 （五）保证金的处置
通过对保证金处置的约定，用具体行为确立了相关行为的性质：转让方挂牌相当于要约邀请，意向受让方递交意向受让申请并交纳保证金相当于受让方发出要约行为。 转让方可根据产权交易的相关规则，在产权转让公告中对处置保证金的有关情形进行具体表述，以此作为需要处置保证金的操作依据。保证金的处置可以以竞买人交纳的保证金为限，在扣除产权交易机构的交易组织费用和经纪会员的代理费用后，向竞买人主张相应的赔偿责任。对保证金的处置一般可表述为：

35 四、合理设定交易保证金 （五）保证金的处置
为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

36 四、合理设定交易保证金 （五）保证金的处置 1、只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； （2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2、征集到两个及以上符合条件的竞买人 （1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

37 五、规范设置受让方资格条件 （一）设置受让方资格条件的情形和要求
总体原则：转让方应当遵循公平、合理的原则，依据转让标的不同情形，在产权转让公告中设置受让方资格条件。

38 五、规范设置受让方资格条件 （一）设置受让方资格条件的情形和要求
1、国有及国有控股企业为寻求战略合作伙伴或需要受让方进行后续资金投入的，在要求受让方具备良好的财务状况、支付能力和商业信用等基本条件基础上，如确有必要，可以根据标的企业的实际及发展要求，对受让方的资质、资产规模、经营状况、管理能力等设置必要的资格条件。转让方设置必要的资格条件时，应当附相关理由及执行标准，并应当经产权转让的批准主体批准。

39 五、规范设置受让方资格条件 （一）设置受让方资格条件的情形和要求
2、转让标的为国有参股企业股权的，转让方可以对受让方资格提出基本条件和载明法律法规规定的行业准入要求，一般不得对受让方资格条件提出特殊要求。

40 五、规范设置受让方资格条件 （一）设置受让方资格条件的情形和要求
3、转让方对法人组织和自然人作为意向受让方分别设置资格条件的，对两类意向受让主体资格条件中涉及的受让方投资能力、支付能力等相关要求应基本相当。 注：交易条件不能等同于资格条件，要求受让方承诺后续发展的条件，属于交易条件，不能设置为资格条件。资格条件不具备则失去交易参与权，资格条件具备但交易条件不接受亦是，只有当资格条件具备且接受交易条件的，方可继续参与交易。

41 五、规范设置受让方资格条件 （二）转让方要求意向受让方递交的资信证明类型
1、拟征集的意向受让方为企业法人或其他组织的，转让方可以在产权转让公告中要求意向受让方提供反映其资产规模和投资能力的证明材料，如经相关中介机构审计的上一年度财务报表或银行、证券公司等金融机构出具的资信证明等。 除意向受让方为上市公司应当提供具有上市公司审计资格的会计师事务所审计的财务报表外，一般不得以限定某类事务所等方式对会计师事务所提出特殊要求。

42 五、规范设置受让方资格条件 （二）转让方要求意向受让方递交的资信证明类型
2、拟征集的意向受让方为自然人的，转让方可以要求意向受让方提供身份证明，还可以要求意向受让方提供银行、证券公司等金融机构出具的资信证明、有价证券余额证明等，或者意向受让方自身持有的房屋产权证、其他财产权利及相应的评估报告等资信证明。

43 五、规范设置受让方资格条件 （二）转让方要求意向受让方递交的资信证明类型
3、拟征集的意向受让方为自然人的，转让方可以要求意向受让方提供身份证明，还可以要求意向受让方提供银行、证券公司等金融机构出具的资信证明、有价证券余额证明等，或者意向受让方自身持有的房屋产权证、其他财产权利及相应的评估报告等资信证明。

44 五、规范设置受让方资格条件 （三）联合体受让要求
两个及以上法人、自然人或其他组织可以组成联合体，以一个意向受让主体的名义参与受让。联合体受让应当满足以下条件： （1）转让方应当在产权转让信息发布申请书中载明：“同意联合体受让本转让项目”，并对联合体应当具备的资格条件提出明确要求。 （2）联合体各方应当签订联合受让协议，明确受让比例以及联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。 （3）联合体经意向受让登记后，不得增加组成成员；如有成员退出，应当由联合体其他成员承接退出成员拟受让的产权比例。 （4）联合体成为受让方的，联合体各方应当共同与转让方签订产权交易合同，并在合同中明确联合体各方在合同履行的过程中承担连带责任。

45 六、职工安置方案 （一）国有及国有控股企业转让控股权的项目对职工安置方案及职代会或职工大会决议的要求 把握两点：
（1）是否涉及企业改制？ （2）是否重新安置职工？

46 六、职工安置方案 第一、属于控股权转让且职工不属于《新劳动合同法》出台之后签订劳动合同的情形，应依法提供职工安置方案和职代会或职工大会 决议。职工安置方案应载明职工劳动关系情况和具体安置意见。职工安置方案须经职代会或职工大会审议通过。职代会或职工大会决议应载明出席会议应到和实到人数、针对职工安置方案的投票情况及表决通过结论等，决议须由参会职工签名或由标的公司工会盖章。

47 六、职工安置方案 以下为下一步操作设想(目前尚未完全照此操作）：
第二、属于控股权转让，但职工为《新劳动合同法》出台之后签订劳动合同且标的公司承诺继续履行劳动合同的情形，转让方在转让方案中予以说明并经转让方案批准单位批准，或由标的企业工会（如标的公司无工会，则由其上级工会盖章）、转让方三方共同出具不涉及职工安置的情况说明和责任承诺的，可不提供职工安置方案和职代会或职工大会决议。

48 六、职工安置方案 第三、国有独资公司转让部分股权后仍保持控股的（转让后国有股东持股比例大于等于50%情况），新公司继续履行改制前企业与职工签订的劳动合同，按照国资法三十九条和第四十一条第二款，可作为不涉及重新安置职工的情形处理。

49 六、职工安置方案 产权转让涉及的标的企业职工安置通常由转让方负责，具体包括按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。根据产权转让的实际情形，可选择适用以下一种表述： 1、受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会(职工代表大会)审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。【适用产权转让涉及转让方对职工进行安置的情形】 2、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。【适用产权转让不涉及转让方对职工进行安置的情形】 3、本次转让不涉及职工安置。【适用物权、债权、知识产权等非出资权益的转让情形】

50 七、重要信息披露 （一）重大影响的事项 （二）重大债权债务事项 （三）涉及行政审批情形 （四）其他应披露的重要信息
评估基准日后可能对产权标的价值产生重大影响的重要事项，以及审计报告、评估报告、法律意见书中专项揭示的可能对产权标的价值产生重大影响的重要事项，应当在产权转让公告的“重要信息披露”项中予以载明。 （二）重大债权债务事项 （三）涉及行政审批情形 （四）其他应披露的重要信息

51 八、规范实施竞价及交易签约 （一）竞价交易方式的约定 （二）尽职调查的要求
产权转让公告中应当载明采用的交易方式和适用情形，包括协议转让方式和竞价交易方式的实施条件等具体内容。 （二）尽职调查的要求 意向受让方登记受让意向后，转让方应当配合意向受让方进行对产权标的相关信息的核实工作，对意向受让方提出的相关疑问，应当给予充分、必要的解释和澄清。

52 八、规范实施竞价及交易签约 （三）资格确认后的不同情形
意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后，按产权转让公告的约定递交交易保证金，成为产权标的的竞买人，即为竞买人对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价受让产权标的意思表示的确认。

53 八、规范实施竞价及交易签约 （三）资格确认后的不同情形
如挂牌期满只有一个竞买人递交交易保证金的，竞买人应当按照产权交易机构的通知要求在规定时限内完成报价，并由产权交易机构组织交易双方直接签约。竞买人未在规定时限内报价或签约的，应当按照产权转让公告的约定承担相应责任。 如挂牌期满有多个竞买人递交交易保证金的，产权交易机构组织竞买人采用约定的竞价交易方式确定交易价格和受让方，并组织转让方和受让方在规定时限内签约。所有竞买人在竞价中均未对竞价底价作出应价表示或者受让方未在规定时限内签约的，应当按照产权转让公告的约定承担相应责任。

54 八、规范实施竞价及交易签约 （四）竞价实施方案的制作
1、转让方制作竞价实施方案，应当保证其内容的真实性、准确性和完整性，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、转让方的受托经纪机构应当协助转让方共同制作竞价实施方案，并对方案内容出具核实意见。 3、竞价实施方案中的交易条件以及影响转让标的价值的其他内容，应当与产权转让公告所载的内容要求保持一致，并可以进一步细化和明确，但不得对相关内容作实质性修改。

55 八、规范实施竞价及交易签约 （五）多次报价中每次报价的加价幅度
1、多次报价的最低加价幅度一般不超过挂牌价格的5%。产权转让底价较小的，转让方可以与产权交易机构协商确定合理的加价幅度。 2、产权交易机构应当在竞价须知中明确每一轮报价的最高加价幅度，一般不超过最低加价幅度的10倍或不超过该竞买人递交的交易保证金数额。

56 八、规范实施竞价及交易签约 （六）涉及优先购买权的竞价交易方式
产权转让涉及原股东行使优先购买权的，应当在产权转让公告中优先选用一次报价的竞价交易方式；采用多次报价且原股东可能在竞价结束后行权的，产权交易机构应当在多次报价结束后由最高报价的一般竞买人通过一次报价确定竞价结果，再由转让方向需要行权的股东征求意见。

57 九、有限责任公司股东优先购买权的行使 （一）相关法律、法规规定分析
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 ——《公司法》

58 九、有限责任公司股东优先购买权的行使 简言之，优先购买权是指产权交易在除却价格因素之外的其他交易条件都成就且同等的前提下，其他股东就价格因素行使优先购买权。

59 九、有限责任公司股东优先购买权的行使 （二）涉及优先购买权项目需把握的要点 1、约定行权方式。
产权转让涉及原股东行使优先购买权的，一般应在产权转让公告中约定一次报价的竞价交易方式；需采用多次报价的，应在产权转让公告中约定在多次报价结束后，可再由最高报价的非原股东竞买人通过一次报价确定原股东行权价格的组合竞价交易方式。

60 九、有限责任公司股东优先购买权的行使 （二）涉及优先购买权项目需把握的要点 2、转让方承诺事项
转让方在递交产权转让信息发布申请时，应一并递交承诺书，载明包括但不限于以下事项： ——表示已就转让事项及行权期限、方式等按规定尽到了披露、通知、征询其他股东意见的义务； ——表示将在转让信息发布之日起5日内就信息发布事宜及行权期限方式等履行通知义务； ——表示愿意遵守法律法规、产权交易规则，已充分履行相应的义务，并愿意承担未尽义务造成的法律及经济责任等。

61 九、有限责任公司股东优先购买权的行使 （二）涉及优先购买权项目需把握的要点 3、转让方的通知义务
转让方应在转让信息发布之日起5日内，以书面形式通知其他股东包括但不限于以下事项： ——转让的股权已在联交所公开发布产权转让信息，转让程序按照联交所的交易规则操作； ——产权转让信息公告的起止期限； ——经与其他股东合意，明确主张行权的，应当在产权转让信息公告期间，向联交所提出产权受让申请，否则视为放弃受让； ——其他股东可登录联交所网站查询转让信息公告的详细内容等。

62 十、保证金、交易价款等交易资金结算 （一）第三方代为支付情形 除产权交易机构外，保证金不得由第三方代为收支。
转让方主体资格被注销等特殊情形需要由其他第三方代为收取交易价款的，可以由转让方、受让方、代收的第三方签订价款支付三方协议，并由产权转让批准主体向产权交易机构出具承担相关风险的书面说明。

63 十、保证金、交易价款等交易资金结算 （二）价款结算
在捆绑转让中，各转让主体各自承担自身的价款收取责任，产权交易机构应当按照各转让方的转让比例，将相应的交易价款转入各转让方的账户。受让联合体应在联合受让协议中，由联合体各方共同确认用于本次产权交易相关资金结算的银行账户。 外资并购中的价款结算问题最好在交易合同中明确约定。

64 十一、关于工会资产转让的相关规定和实施办法
（一）原则 参照国有资产管理的相关规定，按照市总工会等管理部门关于公会资产的特殊规定。 （二）相关规定

65 十一、关于工会资产转让的相关规定和实施办法
第二十三条 全总对地方总工会、全国产业工会重大的资产使用、经营和处置事项实行审批制。地方总工会、全国产业工会须报全总审批的主要有两项：1、所属企事业单位将占有和使用的土地与工会系统以外单位进行使用权转让(包括无偿划转)、开发利用及置换的全部事项;2、所属企事业单位与工会系统以外单位进行资产重组、招商引资、合资合作、承包经营、租赁经营、委托经营等，涉及资产金额在1000万元以上或合作期限10年以上(含10年)的事项(涉及房屋及土地使用权的金额为评估金额)。 凡报送全总审批的事项，由省级工会、全国产业工会审核同意后上报全总资产监督管理部。全总资产监督管理部按照全总书记处授予的权限进行审批，或审核后上报全总书记处批准。 第二十四条 在第二十三条规定的全总审批权限之外的各级工会企事业单位资产的使用、经营以及处置的权限及其规定，由各省级工会、全国产业工会依照本规定制定，并报全总资产监督管理部备案。 各级地方产业工会、基层工会属于第二十三条的事项，由省级工会审批。 ——《上海工会企事业单位产权管理实施细则（试行）》

66 十一、关于工会资产转让的相关规定和实施办法
第十七条产权转让的批准程序： （一）工会企业产权转让采取逐级上报审批程序。工会企业向主管工会申请转让，获批后进行资产审计和评估，然后主管工会逐级上报到市总工会资产监督管理委员会审批。 （二）主管工会决定或批准工会企业产权转让行为，需审查下列主要书面文件： 1、转让工会企业产权的申请报告； 2、转让工会企业产权的有关决议文件； 3、工会企业产权转让方案； 4、转让方和转让标的企业的《产权登记证》； 5、批准机构要求提供的其他文件。 （三）上报市总工会资产监督管理委员会审批时，还应增加审计和评估报告。 （四）转让工会企业产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 （五）工会企业产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者工会企业产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。 ——《上海工会企事业单位产权管理实施细则（试行）》

67 十一、关于工会资产转让的相关规定和实施办法
（三）操作要点 1、工会企业产权转让应当在产权交易市场进行； 2、交易程序包括可行性研究、批准决定、清产核资、财务审计、资产评估及备案或核准、进场信息发布或协议转让等，与国有产权交易的有关要求基本一致。 3、工会企业产权转让采取逐级上报审批程序，即工会企业向主管工会申请转让，获批后进行资产审计和评估，然后主管工会逐级上报到市总工会资产监督管理委员会审批。工会企业转改制中不论以何种方式进行资产处置，都需报市总工会资产监督管理委员会审批。 4、转让工会企业产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议职工安置方案的决议。

68 十二、国有参股企业及非国有企业转让股权或资产的评估及备案要求
评估的有关规定适用于各类占有国有资产的企事业单位。转让方为国有参股的，也属于占有国有资产的单位，按照规定，国有参股企业涉及股权或资产交易的，应当进行评估和备案。 根据公司章程，经转让方股东会或董事会决议明确，股权或资产交易可以进场协议转让或者进场公开转让。 标的企业为非国有企业的，应当提供最近年度的审计或评估报告，并以审计结果或评估结果作为转让价格的主要依据，以体现市场公允价格。

69 十三、加强对产权交易项目的核实和审核工作
（一）产权交易机构 产权交易机构应当加强交易项目受理审核的制度建设工作，严格执行项目受理审核规范和审核流程，充分运用部门联审、内部审核委员会审核等工作机制，对涉及问题较为疑难、情况相对复杂的产权交易项目进行集体讨论，按照规范要求形成操作性意见，严把产权交易审核关，更好地维护产权交易平台的公信力。 产权交易机构在审核工作中遇到法律、法规和相关规则不明确的情形时，应当通过内部审核委员会进行审议，并将项目具体情况和审议结果及时报市产管办备案。

70 十三、加强对产权交易项目的核实和审核工作
（二）产权经纪机构 产权经纪机构接受转让方的委托申请产权转让信息发布时，应当对相关材料进行核实，并可根据市场需要在申请发布产权转让信息时向产权交易机构提交产权转让项目推介报告，进一步披露产权转让标的的相关情况，分析产权转让项目的投资价值，揭示相关的投资风险等。产权转让项目推介报告作为产权转让公告的附件，供投资人查阅。 产权经纪机构接受意向受让方的委托申请意向受让登记时，应当根据挂牌条件对意向受让方情况进行核实，出具意向受让方资格核实意见，供转让方查阅。 产权经纪机构提交相关报告的尽责情况，将作为对该经纪机构和经纪人执业情况考核和评价的重要依据。

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