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2 上市公司股权资本运作

3 什么是上市公司？ 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

4 上市公司股权资本运作模式

5 上市公司股权资本运作模式 吸收合并 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases） 增发新股 成立项目公司，间接控股上市公司
股权套作 发行可转换公司债券

6 吸收合并 在我国，根据《公司法》规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。

7 清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。

8 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases）
股票回购是指公司出资购回其发行的流通在外的股票。回购可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股收益，通过公开市场回购还会造成股票市场价格的上涨，因此，有的公司把它作为向股东派发股利的一种方式，以达到避税目的（资本利得税往往低于现金所得税）。回购的动机既可看成是为了调整股权结构，也可视为一种公司理财行为或作为反收购的的措施。

9 公司进行股权回购的三种方式： 在美国，公司可以用三种方式进行股权回购：
公开市场（Open Market）回购，即公司在股票的公开交易市场上回购自己的股票。 要约回购（Ｔender offer）,公司以一事先确定的价格向持股方发出要约回购股票。

10 增发新股 主要代表是巴士股份、龙头股份和康佳集团的增发新股案。
巴士股份是由原上海市公共交通总公司联合上海市１４家企业发起设立的全国公交系统首家上市公司，主营上海市内公交客运、埠际长运、高速客运和出租车业务。公司的第一大股东上海公交控股有限公司，主要从事上海市公交企业国有资产管理，拥有１２家全资子公司、２家控股公司（巴士股份为其中之一）、１１家参股公司。

11 成立项目公司，间接控股上市公司 这种方式是以原控股股东以上市公司股权作为投资，成立一家以控制上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股权的转移，通过控股项目公司间接控股上市公司。

12 间接控股案例之一 创智入主五一文（上市公司）首次采用这种操作手段，先是由五一文的第一大股东“五一文文化用品商场集体资产管理协会”以其全部持有的五一文法人股股权作为出资，与创智公司共同投资设立湖南创智科技公司（简称“创智科技”），资产管理协会和创智公司各占４９％和５１％的股份，资产管理协会不再拥有五一文的股份，它只拥有创智科技的少数股权；

13 间接控股的原因 利用项目公司来实现对上市公司的间接控股，主要的原因是一些公司为规避直接控股所带来的种种不便。从我国相关的法律、法规和政策来看，间接控股可以避免直接控股可能带来的多项障碍：

14 股权套作 股权套作就是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。

15 股权套作的三个目的 一者可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本；
二者可以理顺集团内部的企业构架，组建合理有序的企业系集团，使集团内的各产业、产品之间形成优势互补； 三者通过集团各子公司之间的股权重组，扩大骨干上市公司的生产经营规模，提高企业知名度和核心竞争能力，激活公司股票在二级市场上的股性。

16 演讲结束，谢谢大家的配合！