公司并购、重组 一 公司并购 二 公司重组.

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1 公司并购、重组 一 公司并购 二 公司重组

2 第一节 公司并购 一、公司并购相关概念 国外理论界对公司并购的概念是“M & A”即兼并（merger）和收购（acquisition）。兼并通常是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形，即“吸收合并”与“新设合并”。所谓“吸收合并”是合并中的其中一个续存下来，其他的公司则结束终止。而“新设合并”是合并的公司都终结，而新产生一家公司。收购是指买方公司向卖方公司购买部份或全部资产或股票的行为。这里又包括购买资产与购买股份两种形式。

3 第一节 公司并购 二、公司并购的分类 企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
第一节 公司并购 二、公司并购的分类 企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。 (1)按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购。 (2)按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购和敌意并购。 (3)按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购。 (4)按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。 (5)按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购。

4 第一节 公司并购 三、公司并购的动因 （1）效率理论 效率理论认为公司并购能够增加社会利益，对交易双方也能提高效率。这个理论包含六个子理论。
第一节 公司并购 三、公司并购的动因 （1）效率理论 效率理论认为公司并购能够增加社会利益，对交易双方也能提高效率。这个理论包含六个子理论。 （2）信息信号理论 当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司价值评估。包括股票收购传播了目标公司被低估的信息，或收购活动显示目标公司从事更有效率的活动。 （3）代理问题与管理主义 该理论认为公司管理人与股东利益存在冲突，出现了代理问题。 （4）自由现金流量假说 所谓自由现金流量是公司的现金在支付了所有净现值（NPV）为正的投资项目后剩余的现金流量。 （5）市场力理论 公司并购的好处就是可以提高市场占有率，减少竞争对手，增强对公司的控制力。但是由收购达到的市场占有率会受到政府反托拉斯法的限制而影响并购活动。 （6）税收考虑 这种理论是通过企业并购可使盈利企业应纳税额因并入另一公司而降低，从而为公司带来效益。如果政府鼓励企业并购而出台减免税收措施，效果更为明显。

5 第一节 公司并购 四、公司并购的财务分析 （一）并购目标公司的价值评估方法。 1、并购目标公司的价值评估一般方法
第一节 公司并购 四、公司并购的财务分析 （一）并购目标公司的价值评估方法。 1、并购目标公司的价值评估一般方法 （1）资产价值法。指通过对目标企业资产进行价值评估来确定公司价值。一般通行的有以下四种估价标准。 ①帐面价值法。 ②市场价值法。③清算价值法。 ④净现值法。 （2）市盈率法。它是针对上市公司价值评估的方法，即以目标公司的收益水平和市场平均市盈率确定公司价值的方法。即： 目标公司价值=目标公司预计每股收益×平均市盈率×普通股股数 平均市盈率 =

6 第一节 公司并购 2、运用三种收购估价模型来评估企业价值的方法 （1）现金流量折现法。 （2）企业评估法。 （3）杜邦法。

7 第一节 公司并购 （二）企业兼并收购的财务融资分析。 1、企业并购的支付方式分析
第一节 公司并购 （二）企业兼并收购的财务融资分析。 1、企业并购的支付方式分析 在公司并购活动中，一般可以选择三种支付方式：现金收购、股票收购、混合证券收购。 2、并购中的融资渠道与方式分析 从资金来源划分，企业并购中融资渠道分为两类：内部融资渠道和外部融资渠道。 3、并购中的融资成本分析 公司并购涉及到大量资金的筹集，如何选择最佳方案以降低资金成本，成为非常重要的问题。并购中的融资成本计算方法与本书第 3 章所讲筹资成本计算方法相同，不再赘述。 4、杠杆收购（LBO）的财务分析 杠杆收购是 80 年代美国企业兼并高潮中出现的重要手段。

8 第一节 公司并购 五、公司反并购的策略 收购有善意和敌意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下平稳地完成收购。但对于敌意收购，被收购方的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本企业被收购。

9 第一节 公司并购 （一）反收购的经济手段。 反收购时可以运用的经济手段主要有四大类： 1、提高收购者的收购成本。
第一节 公司并购 （一）反收购的经济手段。 反收购时可以运用的经济手段主要有四大类： 1、提高收购者的收购成本。 （1）资产重估。 （2）股份回购。 （3）寻找“白衣骑士”（White Knight）。 （4）“金色降落伞”。

10 第一节 公司并购 2、降低收购者的收购收益或增加收购者风险。 （1）“皇冠上的珍珠”对策。 （2）“毒丸计划”。 （3）“焦土战术”。

11 第一节 公司并购 3、收购收购者。此策略又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。 4、适时修改公司章程。这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

12 第一节 公司并购 （二）反收购的法律手段。 诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼；延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

13 第二节 公司重组 一、公司重组的内容 企业重组是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。它的本质是对企业的生产力的重组，核心是对生产力诸要素包括企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、生产管理和科学技术等的重组。企业重组可以说是其并购后的自然延伸，但企业重组的内涵和意义决定了它的作用远远超越了并购的范围。企业重组的主要内容包括以下几方面： 1．业务重组。 2．资产重组。 3．负债重组。 4．股权重组。 5．职员重组。 6．管理体制重组

14 第二节 公司重组 二、公司重组的种类 按照不同的分类标准，企业重组可分成许多类型：
第二节 公司重组 二、公司重组的种类 按照不同的分类标准，企业重组可分成许多类型： 1．内部重组和外部重组。按照重组主体和发生范围，企业重组可以分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业内部的资产重组或者企业所属集团内部的资产重组；外部重组是指企业以外的其他企业参与的资产重组。 2．政府主导型重组和市场主导型重组。资产重组按其推动者和实施者划分，可以分为政府主导型和市场主导型两种。此外，也有一些资产重组是市场、企业和政府共同作用的结果，因此，在上述两种之外，还存在政府协助型、市场协助型等一些混合类型。 3．上市前的资产重组和上市后的资产重组。上市公司的资产重组按照重组时间来分类，可分为上市前的资产重组和上市后资产重组。上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限公司时将原企业的资产和负债进行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的重新组合及公司经营规模的迅速扩大。

15 第二节 公司重组 三、公司重组的方式 根据我国国有企业改制上市发生的重组，同时结合国外证券市场的经验，我们可以归纳出以下几种主要重组方式：
第二节 公司重组 三、公司重组的方式 根据我国国有企业改制上市发生的重组，同时结合国外证券市场的经验，我们可以归纳出以下几种主要重组方式： 1．原续整体重组。原续整体重组方式是指将被改组企业的全部资产投人到股份有限公司，然后再增资扩股发行股票和上市的重组模式。按照该模式进行重组，企业组织结构的变化是在原企业组织结构的基础之上，从原有的管理体制转接为适应上市的股份有限公司的管理体制。 2．合并整体重组。合并整体重组，是指以投人被改组企业的全部资产并吸收其他权益的投资人作为共同发起人，设立股份有限公司，然后再增资扩股发行股票而上市的重组模式。这种模式关键在于选择合适的合并对象，对象应具有现实或潜在的较好经济效益。 3．分解重组。分解重组模式，是指将被改组企业的专业生产的经营和管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以此为基础成立两个（或多个）独立法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司。

16 第二节 公司重组 4．主体重组。主体重组模式，是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）的重组模式。这种模式的特点在于保留了原企业的法人地位，把主要生产经营资产投人了上市公司。 5．分拆上市重组。上面所分析的几种资产重组方式具有一个共同的特点，即基本上以混合并购为主，导致上市公司的规模越来越大，上市公司的业务范围越来越广。然而，任何事物都要一分为二地看待。混合并购虽能扩大公司规模和增加抗风险能力，但往往也导致公司的管理效率低下，主营业务偏废。 6．“买壳借壳”重组。与一般企业相比，上市公司的优势在于能够利用其在证券市场上的筹资途径，实现公司规模的迅速增长，可见，上市公司的“上市” 资格是一种宝贵的资源。“买壳借壳”就是在我国证券市场发展的特殊阶段中充分利用上市资源的两种资产重组形式。

17 引言 证券时报 上海联合产权交易所2009年会员大会上获悉，2008年该所业务逆势发展，成交金额首次突破千亿元。据上海联合产权交易
　 上海联合产权交易所2009年会员大会上获悉，2008年该所业务逆势发展，成交金额首次突破千亿元。据上海联合产权交易 所总裁蔡敏勇介绍，去年 该所开展的企业并购交易 涉及全国30个省市，6000 余家企业。

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19 二、世界企业并购浪潮 第一次并购浪潮(19世纪末至20世纪初)； 第二次并购浪潮(20世纪20年代)；
第三次并购浪潮(20世纪50-60年代)； 第四次并购浪潮(20世纪70年代至90年代中期)； 第五次并购浪潮(20世纪90年代中期至今)

20 二、世界企业并购浪潮 第一次并购浪潮：小鱼吃小虾

21 二、世界企业并购浪潮 第二次并购浪潮：大鱼吃小鱼

22 二、世界企业并购浪潮 第三次并购浪潮：大鱼吃大鱼

23 二、世界企业并购浪潮 第四次并购浪潮:小鱼吃大鱼

24 二、世界企业并购浪潮 第五次并购浪潮:强强联手

25 二、世界企业并购浪潮 第一次并购浪潮(19世纪末至20世纪初)：小鱼吃小虾
①属于横向并购（敌手间的“连横”）。追求垄断势力、追求规模经济是第一次企业并购浪潮兴起的一个重要刺激因素。 ②属于单一领域并购。较少有工业企业和金融企业间的相互并购。 ③以国内并购为主。 ④属于非规范性并购。因是第一次并购浪潮，故政府未能制定规范加以引导，导致交易方式不正常，威逼利诱、弱肉强食等残酷现象普遍存在。 ⑤银行在并购中发挥了重要作用。银行一方面提供并购所需的资金，另一方面又充当并购促办人而从中获利。

26 二、世界企业并购浪潮 第二次并购浪潮(20世纪20年代)：大鱼吃小鱼
并购活动的范围超出了行业的边界，开始对其上下游企业做文章，60%的企业并购是通过纽约证券交易所进行的，充满着暴利和“内幕交易”。而银行过度参与企业的上市和并购活动，最终导致了《格拉斯一斯蒂格尔》法令的出台，将证券业和银行业从此一分为二。在这次并购活动中，公司的资本结构发生了许多变化，由原来简单的股份公司制，发展成为复式的控股公司制。这种变化，扩大了定量资本在社会中的控制范围。

27 二、世界企业并购浪潮 第二次并购浪潮的特点：
① 以纵向并购为主（友邻间的“合纵”）。有助于生产的连续性，减少商品流转的中间环节，节约销售费用。 ② 产业与金融界相互渗透。以产业资本与金融资本相互渗透为特点的并购开始产生，形成了金融资本。金融资本实力雄厚，更有能力并购或控制其它企业。 ③ 国家出面并购。国家出面并购一些关系国民经济命脉的企业，使资本主义进入国家垄断资本主义时期，加强了第一次并购浪潮形成的集中。

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29 二、世界企业并购浪潮 第三次并购浪潮(20世纪50-60年代)：大鱼吃大鱼
二战之后，新兴的现代产业正在兴起，产业结构面临新一轮调整，即由重工业化向高加工化方向发展。1950年的《塞勒一凯佛维尔法》使可能削弱竞争的并购(包括资产的收购)为非法，然而技术进步和长期经济增长的内在动力仍然强劲地推动企业追求规模经济的效益。一般的非行业性的管理能力被推崇到一个很高的地位，一大批管理者发动了一系列的跨行业的并购战争，导致了混合并购成为这次并购运动的主流。

30 二、世界企业并购浪潮 ②属于“大鱼吃大鱼”式的并购。这次并购不再是“大鱼吃小鱼”式的，而更多的是“大鱼吃大鱼”、“鲸鱼吃大鱼”的情况。
第三次并购浪潮的特点：大鱼吃大鱼 ①属于混合型并购（脚踏多只船 ）。谋求生产经营多样化，以降低经营风险。 ②属于“大鱼吃大鱼”式的并购。这次并购不再是“大鱼吃小鱼”式的，而更多的是“大鱼吃大鱼”、“鲸鱼吃大鱼”的情况。 ③银行间并购加剧。银行间的并购使得银行资本更加集中，从而使银行在整个经济中的作用日益重要。

31 二、世界企业并购浪潮 第四次并购浪潮(20世纪70年代至90年代中期)：小鱼吃大鱼 70年代美国经济陷入滞胀，大集团经营成本居高不下，内部僵化，相互挚肘，缺乏创新。“金融卖家”组织银团贷款，收购公司取得控制权，进行重组或调整后，将公司出售，称为“融资并购”浪潮。这次并购高潮相对稳定，并购数量变化不大，但规模则达到空前程度。

32 二、世界企业并购浪潮 第四次并购浪潮的特点：小鱼吃大鱼 ②对并购对象的争夺日益激烈。同时被并购企业开展了反并购活动。
①并购形式多样化。使横向、纵向和混合三种形式互补，以达到最大优势，从总体上调整资产存量，优化资源配置，促进生产力发展。 ②对并购对象的争夺日益激烈。同时被并购企业开展了反并购活动。

33 二、世界企业并购浪潮 ③开始出现跨国并购（红杏出墙 ）。已从国内发展到国外，并购外国企业使之成为自己在当地的企业。 ④出现“小鱼吃大鱼”式
的并购。除了“大鱼吃小鱼” 式的并购继续存在之外，还 出现大量的“小鱼吃大鱼”负 债赌博式，即“融资并购”。 ⑤并购规模大大超过前三 次。

34 二、世界企业并购浪潮 第五次并购浪潮(20世纪90年代中期至今)：强强联手
经济全球化发展迫使跨国公司通过并购巩固市场地位。本次并购主要是通过公司股票而非借贷资本融资的，合并是为了壮大企业规模，并基于公司的长期发展战略和经济动机，包括获取在国内外市场竞争的企业规模、资源，维护及扩大市场份额，降低竞争程度，获取更大的订价权等。 通过跨国并购解决生产能力过剩产生的赢利能力下降问题。过度的产出能力挤压利润，并购可以解雇工人，关闭一些盈利不大的分支机构，提高赢利空间。

35 二、世界企业并购浪潮 第五次并购浪潮的特点： （1）以扩大市场势力的横向并购为主要形式
全球25个最大并购案中，11个是电讯行业的(新经济的核心产业)，6个是金融业的，包括银行及保险，而且所有这25个并购均为横向并购。选择同一个行业中关联度日益增长的不同领域进行并购是取得规模经济和市场份额的重要手段。跨国并购纵横交错地进行。 （2）市场集中度提高 20世纪90年代大多数部门的集中程度加强，其主要原因是第四次及本次并购浪潮对产业集中的效果累积。

36 我国企业并购的发展历程 中国的企业并购是伴随产权转让和交易而发展起来的，是市场经济的一种必然现象，从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，从不完善到逐步成熟，无论从理论上还是实践上都呈现出独有的中国特色。

37 我国企业并购的发展历程 第一阶段为80年代前的行政性关停并转。国有企业的行政隶属性决定了不可能有真正的企业并购，如需资产重组，也只能是行政命令式的政府行为，典型的是60年代初的“关停并转”和“试办托拉斯”。这在一定程度上反映了生产社会化、专业化和规模化的客观要求。但由于单纯依靠行政性的政府行为，而没有市场的评价和企业的积极性，这种企业重组就缺乏内在的活力和效率。

38 我国企业并购的发展历程 第二阶段为企业改革初期的半企业性、半行政性的企业联合兼并、收购。1984年保定、武汉开创了企业并购的先河，并摸索形成了我国企业并购初期的“保定模式”和“武汉模式”。此时并购数量少，交易的自发性和政府干预并存，并购目标是消灭亏损企业，并购方式多为承担债务式和出资购买式。

39 我国企业并购的发展历程 第三阶段为实行市场经济体制之后，以公司形态为特征的企业并购。企业并购的目标由单纯的消灭亏损企业向自觉优化经济结构方向发展。并购方式呈现了多样化、证券化和国际化的发展趋势。

40 第一财经日报2009年2月28日消息，中国石油天然气集团公司（中石油）的下属子公司已与加拿大上市公司Verenex能源公司（VNX）签署了一项最终协议，总计掏出4.99亿加元（约合27.39亿元人民币）的现金，来收购VNX所有流通股。

41 我国企业的并购

42 三、并购动机分析(1) （一）为了提高企业的运行效率
新占典经济学认为并购可以扩大企业生产规模和经营多样性，取得规模经济和范围经济的效益，降低成本，提高市场竞争力,获得高额的稳定的利润。 斯蒂格勒兹认为不论是从事单一产品生产的企业，还是从事不同产品的、包含多个单一产品生产的现代公司制企业，企业间的并购、整合都有利于扩大企业的生产、经营规模，并带来规模效益。横向并购可以对企业资产进行补充、调整，达到最佳规模经济要求，实现大量专业化生产，降低成本。纵向并购可以以有效地解决专业化引起的生产流程的分离，减少交易成本，提高生产效率。

43 三、并购动机分析(2) （二）产权理论对并购动机的解释
1. 科斯认为企业扩大规模，通过将市场交易内化而节约了交易的费用。但是，企业规模扩大后，要相应增加管理费用。当节约的交易费用大于管理费用时，应该进行并购，扩大企业规模，内化市场交易；当节约的交易费用小于管理费用时，应该停止企业并购，用市场交易代替企业组织行为；两者相等时，企业规模达到均衡点。

44 三、并购动机分析(3) （二）产权理论对并购动机的解释
2. 威廉姆森提出了“资产专用性”概念，所谓资产专用性是指某项资产或生产要素最适合于某种特定的配置。资产专用性越高，市场交易的潜在费用就越高，纵向并购的可能性也就越大，当资产专用性达到一定程度时，市场交易的潜在费用就会阻止企业继续依赖市场，而是将其相关部分内部化，从而发生纵向购并。

45 三、并购动机分析(4) （三）代理理论对并购动机的解释
詹森和麦克林于1978年提出了“代理理论”。公司收购实际上提供了控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，通过股票收购或代理权置换，可以减少代理问题的产生，降低代理成本。当这些机制都不足以控制代理问题时，接管将是最后的外部控制机制。曼尼强调市场对公司管理的作用，认为若公司因为代理问题使业绩不佳的话，企业就会被接管，面临被收购的危险。

46 三、并购动机分析(5) （四）获得协同效应 协同效应是指企业通过资产重组，在整体上创造新的增量价值。
1. 生产协同效应是指资产重组通过使外部交易内部化而实现的成本降低效应。上市公司通过某种形式的资产重组将目标公司纳入自己的控制之中，从而将重组前收购公司与目标公司之间的外部交易转化为企业内部交易，节约交易成本，特别是在纵向的资产重组中，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程中的分离，充分降低成本。

47 三、并购动机分析(5) 2. 管理协同效应是指管理能力会随着时间的推移而增长，所以收购企业过剩的行业专属管理能力可能会上升。

48 三、并购动机分析(5) 3. 财务协同效应是指资产重组所引起的重组各方在财务上的利益增加效应。主要有避税效应。该理论基于一个有累积税收损失和税收减免的企业，可以与有盈利的企业进行合并，从而实现合法避税的目的。如收购企业可以提高应提取折旧的资产总额来减少纳税。

49 并购的结构

50 并购的分类（1） （一)按并购前企业间的市场关系，企业并购分为:
1.横向并购(Horizontal M&A),（敌手间的“连横”）横向并购也称为水平并购，指生产同类产品、或生产上艺相近的企业之间的并购，实质上也是 竞争对手之间的合并。此类并购 以迅速扩大生产规模以实现规模 效应，或确定、巩固企业在行业 内的优势地位和垄断地位。

51 并购的分类（2） 2.纵向并购(Vertical M&A)，（友邻间的“合纵”）。纵向并购也称垂自并购，是指产业链或生产流程上互为上下游关系的企业间的并购，形成纵向一体化。 此类并购.IJ以有效 降低成本，加强各 环节之间的配合， 加速生产流程、缩短 生产周期。

52 并购的分类（3） 3.混合并购(Conglomerate M&A) （脚踏多只船 ）
混合并购是指并购双方或多方之间的业务类型没有直接的联系，一般是指既非竞争对手又非上下游的企业间的并购。此类并购是实现多角化经营的有效手段。采取多角化经营一方面,通过分散投资、多样化经营分散企业的经营风险；同时提高资源利用率，实现资源互补、优化组合、扩大经营范围的目的。

53 并购的分类（4） （二)按照并购中的出资方式，企业并购分为:
1.现金购买式并购。现金并购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。目标公司的股东得到了现金，但同时丧失所售股票的所有权。 2.换股式并购。换股式并购是指并购公司增发本公司的股票，并以新发行的股票替换目标公司的股票。对并购公司来说，换股式并购无需支付现金。对目标公司的股东来说，其所持股份由目标公司转到了并购公司。 3.杠杆并购(LBO)，指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。特点是并购公司只需少量的自有资本就可以进行对外并购，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。这是一种比较特殊的现金购买式并购。

54 并购的分类（5） （三)按照收购者获得目标公司股份的方式，企业并购可以分为:
1. 协议收购，即收购者通过与目标企业经营者或大股东协商一致，出资购买上市公司非流通股(国有股、国有法人股)，或流通股(法人股)的方式收购上市公司。 2. 行政无偿划拨。这种方式是特指国有股而言的，国有股份的管理部门为了实现政企分开、提高国有股权的管理水平。通常会将手中所持的上市公司的国有股份无偿划拨给特定的经营机构，由它们负责国有股的管理上作，实现国有股份的保值增值，我国这种情况相对较多。

55 并购的分类（6） （三)按照收购者获得目标公司股份的方式，企业并购可以分为:
3.法院仲裁或拍卖，当上市公司的大股东无力偿还债权人债务时，法院一般会判决该股东将其所持股份折价抵偿给债权人。如果债权人是国有企业，一般做法是直接将债务人所持股份中与所欠债务等值的部分划转到债权人名下。如果债权人是银行，法院一般是判决将债务人所持股份进行公开拍卖，并用拍卖所得现金支付银行债务。 4.承债式并购。当某些国有企业负债比率较高，经营较为困难，同时又没有企业愿意兼并这家企业的时候，政府一般采取“资产无偿划拨、债务全部承担”的方式鼓励企业兼并。

56 并购的过程

57 并购的作用（1） 1. 并购后企业的规模大 了，可以获得规模经 济效益，从而降低成 本，提高企业的竞争力; 并购后的企业可以占据
更大的市场份额，为企 业获取超额利润创造条 件;

58 并购的作用（2） 2. 并购使行业分布更加集中，而集中的市场往往具有较高的利润率。随着市场发育更趋成熟，并购这种企业新的合作经营现象将越来越普遍。

59 并购的作用（3） 3. 20世纪以来的技术进步和劳动者生活的提高，在很大程度上要归功于并购程度较高的大企业。并购后的企业可以更多地投资，扩大企业规模和加快技术进步，从而降低成本、改进产品的质量。

60 并购的积极意义（1） 1. 有利于企业迅速发展。通过并购可以缩短建设周期，迅速扩大企业规模，获得规模经济效益:可以较快获得新的经营管理人才和生产技术人才;可以迅速调整产品结构和扩大市场占有率;可以提高和保持在同行业中的竞争优势。

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62 并购的积极意义（2） 2.有利于调整企业结构。优势企业并购劣势企业，可以使一些效益差的企业被淘汰，使一些有产品、技术和市场前景，但管理落后的企业获得新生。

63 2008中国重大并购事件 由全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同主办的２００８年“中国十大并购”评选活动09年1月７日在京揭晓。

64 2008中国重大并购事件 中国铝业联手美国铝业入股力拓
    2008年2月初，中国铝业公司宣布联合美国铝业公司，以约1054亿元人民币（140.5亿美元）的收购价格，获得全球第二大采矿业集团力拓的伦敦上市公司（Rio Tinto PLC）12%的股权。这是有史以来中国企业规模最大的一次海外并购，也是全球金额最大的股票交易项目。此次并购打乱了必和必拓并购力拓进而垄断国际铁矿石市场的计划，也使中国第一次在国际铁矿石谈判中具有了一定的发言权。

65 2008中国重大并购事件     中国钢铁业并购重组     2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢。6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。与此同时，宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易也相继披露。12月份，三家"攀钢系"上市公司进行了整合。中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来了并购重组的高潮。

66 2008中国重大并购事件 中国电信业重组     2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信以1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入"新移动"、"新电信"和"新联通"三足鼎立的新竞争时代。

67 2008中国重大并购事件 平安收购富通导致巨亏     继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了238.38亿元人民币。而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。中国平安为此次并购付出了沉重代价，也为我国企业海外并购提出了风险警示。

68 2008中国重大并购事件 中石化成功竞购加拿大石油公司
    2008年9月，中石化集团以约136亿元人民币（20.7亿加元）的价格击败竞争对手--印度石油天然气公司，赢得了加拿大石油开采商Tanganyika Oil（多伦多证券交易所代码：TYK）全部股份的收购权，并获得中国政府有关部门批准。Tanganyika Oil公司的石油和天然气资源主要在叙利亚，开发油田石油储量超过55亿桶。中石化以一个合理的价位获得TYK的海外权益产量，为未来实施全球一体化的战略提供了更加有利的条件。

69 2008中国重大并购事件 三元并购三鹿     2008年9月，三元股份（上海证券交易所代码：600429）在有关政府部门的主导下开始收购深陷"三聚氰胺"事件而濒临破产的三鹿集团，收购方式将以收购部分三鹿资产为主。12月9日，三元股份在河北省石家庄市设立全资子公司作为收购平台；12月25日，三鹿集团进入破产程序，离最终交易完成更近一步。

70 2008中国重大并购事件 盈科拓展、中国网通全面收购电讯盈科
    2008年11月4日，电讯盈科有限公司（香港证券交易所代码：0008）两大股东电讯盈科拓展有限公司（持股22.54%）与中国网通集团（持股19.84%）共同宣布联合收购电讯盈科，双方将以最高约155亿港元的出价向小股东全面收购电讯盈科的股份。此次交易后，中国网通（新联通）把对电讯盈科的持股比例提升到33％，体现了其防止电讯盈科的电信资产落入外资控制的战略意图，并可预见中国网通（新联通）或将在未来谋求电讯盈科的控制权。

71 2008中国重大并购事件 鹏润系并购事件     2008年2月到7月间，国美电器通过关联企业以竞拍方式分两次，共计6.7亿元人民币成为三联商社（上海证券交易所代码：600898）的第一大股东；5月，黄光裕旗下的另外一家上市公司中关村（深圳证券交易所代码：000931）以定向增发的方式，收购其控股股东鹏泰投资持有的北京鹏润地产100%股权，约计180亿元人民币，但8月中关村公告称放弃此交易。11月底，中国证监会相关人员表示，黄光裕控制的北京鹏润投资公司在上述操作中有重大违法违规行为；随后黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。鹏润系并购事件成为舆论关注的焦点。

72 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 和讯    如同许多新兴产业一样，互联网领域总是充斥着各种网站间的收购与收购传闻。在美国，微软与雅虎的并购案僵持了一年多，始终是人们热议的话题；近两年兴起的Twitter也始终被收购传闻所包围着。在国内，尽管这两年由于全球性金融危机的影响，有影响力的并购案不多，但近十年来，大型网站间的并购可谓层出不穷，并不断吸引着人们对互联网领域关注的目光。与此同时，这些并购也深刻着影响着我们如今正在使用的各种网络服务。

73 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 与交易金额动则几十亿、几百亿美元的传统行业并购不同的是，网站之间的并购，规模往往并不大。尤其在国内，涉及金超过一亿美元的并购案屈指可数；能够达到千万美元级别，就已算得上是重大并购了。但由于这些并购案往往与普通网民的网络生活息息相关，网站并购在受关注程度上丝毫不亚于传统行业间的并购；一些只有几百万美元的交易，在网民中的影响力甚至会超过传统行业中数十亿美元的交易。

74 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 一、搜狐收购Chinaren
除了LOGO，Chinaren首页上已经很难看到与Chinaren有关的内容了

75 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 收购时间:2000年9月 涉及金额:近3000万美元 交易方式:换股
    由于收购双方分别为当时国内顶尖的门户网站和最大的年轻人社区，因此即便是处于互联网第一次收购浪潮之中，这次并购仍旧备受关注。完成收购后，Chinaren获得了急需的运营资金，而搜狐则拥有了780万注册用户及每天4400万次的流量，超越新浪和网易成为国内最大的门户网站。在当时看来，这可谓是一次双赢的收购。

76 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 然而，在接下来的数年中，搜狐并未能很好地利用Chinaren这一品牌。后者最具影响力的业务——校友录先是遭遇到网易的强力挑战，接下来又由于缺乏创新，尤其是没有及时跟上Web2.0的大潮，而在与校内网等后起之秀的竞争中彻底落败。如今Chinaren的品牌尽管仍旧保留，但其影响力却远远不及当年了。搜狐自己也没能保住“最大门户网站”的地位，在与新浪、网易及后来的腾讯的竞争之中并未占据上风。     不过，这一收购的影响还不止于此，它还带来了两个“副产品”。Chinaren 的三位创始人在收购发生后的一年多时间内先后离开搜狐:陈一舟在经历一番摸爬滚打后创立了千橡互动集团，如今已是国内互动娱乐领域的龙头老大；周云帆和杨宁则投身无线领域，创办了空中网，虽说一直以来并不高调，却早在2004年便已成功在纳斯达克上市，多年以来也一直保持着不错的发展势头。

77 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 二、Tom.com收购163.net TOM邮箱中关于163.net的相关信息

78 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 收购时间:2000年9月 涉及金额:近4800万美元 交易方式:不详
    对于立志在内地门户网站领域有所作为的Tom.com来说，收购163.net是一步极为重要的棋。163.net作为当时内地最大的邮件服务商，为 Tom.com带来了550万注册用户，使其网站流量跻身内地十甲；更重要的是，在完成收购后，Tom将163.net的邮箱全部转变为收费邮箱，成为其一个重要的盈利模式，为Tom接下来几年的高速增长提供了保障。这样看来，这次交易金额高达近5000万美元的收购应算的上一次成功的交易。

79 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 如今，163,net邮箱已被完全整合到Tom邮箱当中，只有在Tom邮箱的帮助信息中还能找到一点相关字眼。可以说，由于邮件服务领域竞争日趋激烈，Tom并没有保持住当年在该领域上的优势；不过Tom在接下来的几年中，Tom陆续将当年163.net的许多用户吸引到了其内容服务上，使其一度成 为了能够和传统的三大门户一争高下的“第四门户”。     不得不提的是因为这次收购而被推上前台、时任Tom.com中国区运营总经理的王雷雷。年仅28岁的他正是通过这次收购以及接下来对163.net业务的整合等方面所表现出的卓越才能，受到业界的瞩目，也得到了集团高层的认可，最终成为Tom在线的CEO。

80 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 三、ebay收购易趣 收购时间:2002年3月、2003年6月 涉及金额:共约1.8亿美元 交易方式:现金
    当2003年ebay宣布收购易趣剩余65%的股权时，有人给出的评价是:“邵亦波终于将自己创建的网站卖给了一个自己一直在模仿的网站”。的确，由于双方无论从主要业务还是从具体的经营模式上来说都有着很强的相似性，这次横向并购在当时也被一致看好。收购完成了，新组建的ebay易趣一度占据了国内C2C电子商务领域90%的市场份额，形成了高度的垄断。有着ebay这样一个强大的靠山，ebay易趣的垄断局面甚至被认为将持续很长一段时间。

81 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 然而这次轰动性的收购最终换来的却是彻头彻尾的失败。被收购的易趣网并没有像百度搜索、腾讯QQ等本土网络服务一样保持坚挺，而是立刻走上了下坡路。淘宝网的迅速崛起让易趣的市场份额直线下降，两年多以后便不足20%，这让ebay认识到中国互联网与电子商务市场的险恶，同时也意识到易趣已从一个吸金利器变成了一个大包袱。于是，ebay在06年底将这个包袱甩给了对急于进军电子商务领域的TOM，退出了中国市场。此后，易趣仍旧没有摆脱颓势，到了2008年甚至落到了拍拍网之后，同时也给TOM带来沉重的负担；王雷雷也那次收购毁了自己“从未失手过”的清白之身，最终黯然离职。

82 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 四、雅虎收购3721 收购时间:2003年11月 涉及金额:1.2亿美元 收购方式:现金
    强制安装、无法卸载等特性让鼎盛时期的3721遭到了许多的非议，但无论怎样，那时的3721网络实名和上网助手之普及程度不亚于如今的360安全卫士和迅雷等产品；尤其是能够同时覆盖企业用户与个人用户的产品线布局，让公司有着很高的市场价值与发展潜力。也正是因此，周鸿祎一直对卖掉3721一事耿耿于怀，将其称为一个“十亿美金的教训”。

83 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 在当时，这次并购同样被业界普遍看好，毕竟雅虎在当时还能独霸互联网领域，并保持着极好的发展势头。然而事后证明，这次收购无论是对于雅虎中国还是对于3721，都堪称一次灾难。由于发展策略和整合方面等因素，3721在并购之后没有得到很好的发展，反而是负面新闻不断，雅虎也几乎没能从中得到任何好处；周鸿祎在雅虎中国总裁的位置上更是如坐针毡，失去了往日的锋芒。后来雅虎中国被阿里巴巴收购，后者对于3721更是已没有兴趣，网络实名不久之后便停止注册；而出走成为天使投资人的周鸿祎又投资360安全卫士，给了上网助手致命一击。如今，3721的网站链接已经被直接指向中国雅虎，曾经辉煌的业务更是已难觅踪迹。可以说，这次并购毁掉了一个中国互联网的传奇。

84 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 五、亚马逊收购卓越

85 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 收购时间:2004年8月 涉及金额:7500万美元 收购方式:现金加员工期权
    与ebay和易趣的联合一样，这次并购的两个主角也有着极大的相似性。在当时，无论是卓越网还是其主要竞争对手——当当网，都是以亚马逊这家全球最大的网上书城作为模仿对象进行发展的。对于卓越的投资方来说，这次并购意味着他们的阶段性成功，据说时任卓越网总裁的雷军曾为此大醉三天。不过对于卓越来说，这次收购他们带来了大量的资金和一个强大的靠山，却也为他们贴上了一个“洋标签”；有了雅虎中国、ebay易趣等并不成功的案例，业界对于这次国外巨头进军国内市场的并购行为保持着谨慎的态度。

86 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 不过与其他领域不同，在B2C市场，亚马逊的资金与经验确实为卓越带来了极大的帮助。此后几年，在竞争中略占上风的当当网欲转战B2C，却屡遭挫败；卓越则稳扎稳打，终于在去年一举超越对手，取得了市场份额上的优势。在今天看来，这次并购可谓是国众多外巨头对国内网站的收购中少有的成功案例。

87 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 六、百度收购hao123 收购时间:2004年8月 涉及金额:5000万人民币 收购方式:现金加换股
    其实在2004年被百度收购时，hao123在Alexa上的全球排名已达到第26位，甚至超过了Tom等国内的门户网站。但另一方面，由于功能单一，设计也没有多少出彩之处，这家“草根”网站却一直没有受到业界太多的关注。李兴平当年创办这个网站时，其目的只是为网吧顾客提供上网导航的方便；或许连他自己也没有想到，几年之后，这个仅由几个简单的静态页面组成的网站，竟然成为千百万人上网时的第一站。与其说百度收购的是hao123的网站，不如说收购的是李兴平当年这个朴实却又极具价值的创意。

88 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 如今，hao123的链接已被置于百度首页的下方，许多人也正是由此了解到二者之间的关系。没有广告的hao123并不能给百度带来多少直接的利润，但它将百度作为默认搜索和导航链接中的第一个网站，却源源不断地为百度提供着其竞争对手无法拥有的额外流量；这些流量的价值，恐怕远远不止5000万人民币。 而一个由网吧管理员设计制作的、成本几乎可以忽略的静态网站，最终竟卖到了5000万人民币的，更是一个难以复制的传奇。

89 百度收购hao123

90 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 七、阿里巴巴收购雅虎中国 阿里巴巴创办人、首席执行官马云和雅虎公司首席运营官罗森格

91 盘点中国互联网并购案 及英雄人物 收购时间:2005年8月 涉及金额:10亿美元 收购方式:换股
    这是一次复杂的交易，阿里巴巴在收购雅虎国内业务的同时，也让对方成为了自己第一大股东。说直接一点，马云是用出让股权和背上雅虎中国这个大包袱的代价， 获取雅虎10亿美元的投资。从阿里巴巴自身发展的角度来看，这次交易意义重大；但仅从其对雅虎中国收购的结果来看，这次交易并没有达到当初的预期。值得一提的是，这是国内有史以来规模最大的一次网站并购。

92 盘点中国互联网并购案 及英雄人物  恐怕马云在决定并购之时就已意识到，雅虎中国并没有多少发展空间——无论综合门户领域还是搜索领域，国内市场都已趋于饱和；只是为了得到雅虎的巨额融资，这个包袱不得不背。很多人对这次并购，尤其是雅虎中国的前景持乐观态度，然而事实证明，即便是这些年来被众人“顶礼膜拜”的马云也难以拯救雅虎中国。当交易带来的影响力逐渐散去后，已被改名的“中国雅虎”的业务逐步遭到裁撤，3721、站长天下以及相册的部分功能先后被关闭；甚至有人预期，这个定位与发展方向都不明确的网站恐怕离被裁撤也为期不远了。