海外企業來台第一上市 登錄、保管及帳簿劃撥作業

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1 海外企業來台第一上市 登錄、保管及帳簿劃撥作業
臺灣集中保管結算所 股務部 98年10月

2 簡報大綱 一、定義及基本原則 二、上市(櫃)、興櫃相關時程 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業 四、股東會及股權管理 五、注意事項提醒

3 凡中華民國境外註冊之海外企業，來台申請興櫃、上櫃或上市掛牌者，皆統稱之為來台第一上市
一、何謂第一上市？ 定義 凡中華民國境外註冊之海外企業，來台申請興櫃、上櫃或上市掛牌者，皆統稱之為來台第一上市 基本原則 外國發行人來台申請掛牌股份每股面額為新台幣10元 外國發行人來台初次申請第一上市(櫃)或興櫃，其股票應強制全部掛牌，股票可採實體或無實體發行 應在國內設置股務代理機構辦理股務事項 公司已於公司章程或組織文件中訂定保障股東權益行使之具體內容 外國發行人除依所屬國法規規定外，應於台灣召開股東會，如註冊地國法令規定不得於境外召開股東會者，公司應訂有委託投票及通訊投票制度

4 一、何謂第一上市？(續) 作業依據 證期局 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 證交所 上市審查準則
證期局 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 證交所 上市審查準則 營業細則 櫃買中心 外國有價證券櫃檯買賣審查準則 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 集保公司 業務操作辦法 外國發行人第一上市、第一上櫃、興櫃 股票集中保管及帳簿劃撥作業配合事項 發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨 帳簿劃撥交付作業配合事項 辦理帳簿劃撥配發有價證券作業配合事項

5 二、上市(櫃)、興櫃相關時程圖 興櫃掛牌 核發 劃撥日前2營業日 登錄證明 辦理配發交付作業 向集保 簽約開戶 向集保 申請登錄 ▼
1週前 3個營業日內 至少5個營業日 交易滿6個月後 ▼ 提出興櫃申請 並揭露公司概況 櫃買中心核准 開始興櫃買賣 興櫃掛牌 得申請上市(櫃) 參考資料：櫃買中心網站

6 二、上市(櫃)、興櫃相關時程圖 (續) 上市(櫃)掛牌 劃撥日前2營業日 辦理登錄、配發 向集保 交付作業 簽約開戶 ▼ 或已輔導達6個月
於興櫃市場交易滿6個月 申請上(市)櫃 上市(櫃)審議委員會核准 證交所(或櫃買中心)董事會 向證期局核備 掛牌前現增送件 現增辦理承銷 上市(櫃)掛牌 參考資料：證交所、櫃買中心網站

7 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─股票發行形式
發行股票依下列三種方式擇一辦理無實體登錄或實體股票保管 登錄於 外 國 發 行 人 方式(一) 無實體股票 集保結算所 方式(二) 保管於 集保結算所 實體股票 或 方式(三) 因法令限制 者保管於 例外 集保結算所指定 之外國保管機構

8 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─作業程序 辦理簽約作業 簽約附件 以無實體發行者
應與本公司簽訂開戶契約書，並出具承諾書，成為本公司參加人，憑以辦理無實體登錄及帳簿劃撥交付作業 以實體發行者 發行人應與本公司簽訂有價證券帳簿劃撥約定書，並出具承諾書，憑以辦理帳簿劃撥配發股票作業 簽約附件

9 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─作業程序 (續)
無實體發行於本公司之登錄 依本公司「發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項」辦理 外國 發行人 / 股務 代理 機構 成為本公司參加人 1.簽訂開戶契約書 及承諾書 無實體登錄 登錄股數與掛牌 公告股數相符 2.申請無實體登錄 核發登錄證明 於 指 定 劃 撥 日 證券商、保管銀行之客戶帳 已開立集保帳戶 3.帳簿劃撥交付申請 登錄專戶 未開立集保帳戶

10 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─作業程序 (續)
實體發行於本公司保管 依本公司「辦理帳簿劃撥配發有價證券作業配合事項」辦理 外國 發行人 / 股務 代理 機構 1.簽訂帳簿劃撥約定書 及承諾書 2-1.股票完成測試、簽證 [或經公正第三人認證及 辨識真偽] 2-2.銷除前手 點收 入庫 保管 實體股票 送存 指 定 劃 撥 日 證券商、保管銀行之客戶帳 3.帳簿劃撥配發申請

11 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─實體發行之送存
實體股票送存作業依下列二種方式辦理 投 資 人 申 請 送 存 實 體 股 票 依本國規格印製 且簽證者 透過證券商 送交實體股票 至本公司 本公司送至股 務代理機構─ 辨識真偽 銷除前手 依當地國規格印製 經公正第三人認證 未依本國規定簽證者 透過股務代理機構 1辨識真偽、銷除前手送至本公司 2依配發作業程序將股票撥入集保帳戶

12 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─實體發行之領回
實體股票領回作業依下列二種方式辦理 投 資 人 申 請 領 回 實 體 股 票 投資人透過 證券商申請 依本國規格印製 且簽證者 本公司將 實體股票 送至證券商 投資人 依當地國規格印製 經公正第三人認證 未依本國規定 簽證者 投資人透過 證券商申請 本公司將實體 股票及相關資 料送至股務代 理機構

13 海外第一上市公司與本國註冊公司之作業方式相同
私讓、繼承、設質 信託等作業 三、登錄、保管及帳簿劃撥作業─ 私人間直接讓受、繼承、贈與、抵繳股款、拋棄股份 依本公司「參加人辦理有價證券轉讓帳簿劃撥作業配合事項」辦理 設質交付作業 依本公司「參加人辦理有價證券設質交付帳簿劃撥作業配合事項」辦理 信託作業 依本公司「辦理有價證券信託帳簿劃撥作業配合事項」辦理 海外第一上市公司與本國註冊公司之作業方式相同

14 發行公司在不違反註冊國規定下辦理股東會相關作業
四、股東會及股權管理─股東會 股東會地點 外國發行人除依所屬國法規規定外，應於台灣召開股東會，如註冊地國法令規定不得於境外召開股東會者，公司應訂有委託投票及通訊投票制度 停止過戶 公司因召開股東會、分派股息紅利或其他利益等事由公告停止過戶時，應將停止原因、期間及事由通知本公司 股東會通知與議事資料 公司需依照註冊地國公司法規範辦理股東會通知 股東會議事手冊及其他會議資料應於股東會開會15日前編製完成並公告 發行公司在不違反註冊國規定下辦理股東會相關作業

15 四、股東會及股權管理─股東會 (續) 《外國發行人註冊地股東權益保護重要事項檢查表》
資料來源：證交所98年9月18日臺證上字第 號公告 為外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表附件 檢查表重點章節：公司資本形成與變動、股東會召集與決議方式、董事權限與責任、監理合作及司法互助 股東會相關要點 -公司於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行 以書面或電子方式行使表決權 -公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境 內委託專業股務代理機構，受理股東投票事宜

16 四、股東會及股權管理─股權管理 強制集保 股權、質權變動 法規依據
證交所之「有價證券上市審查準則」或櫃買中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」 適用對象 董事、監察人及(一定比率之)大股東 領回規定 自上市買賣日起屆滿六個月，始得領回1/2；其餘股票得在屆滿一年後，始得全數領回 股權、質權變動 證期局之「外國發行人募集與發行有價證券應公告及向本會申報事項一覽表」 公司每月15日以前向金管會指定之資訊申報網站傳輸公司內部人上月持有股數變動情形 質權設定者應於設定後5日內向向金管會指定之資訊申報網站傳輸，並應於每月15日前彙總向金管會指定之資訊申報網站完成公告申報；解除者亦同

17 五、注意事項提醒 應申報事項 證交所之上市有價證券發行人應辦業務事項一覽表中，針對外國發行人應辦理公告申報事項辦理：依外國發行人所屬國及上市地國法令規定編製之年報、財務報告及應即申報之重大情事 證期局之外國發行人募集與發行有價證券應公告及向本會申報事項一覽表：財報、年報及股權質權變動申報

18 如有任何業務洽詢請隨時聯絡集保公司股務部
簡報完畢‧敬請指教 如有任何業務洽詢請隨時聯絡集保公司股務部

19 簽約附件 項次 檢附文件 一 有價證券帳簿劃撥約定書乙式二份(股票實體發行者適用) 二 開戶契約書乙式二份(股票無實體發行者適用) 三
有價證券保管劃撥帳戶開戶申請書一份(股票無實體發行者適用) 四 保管劃撥帳戶印鑑卡乙式三份(股票無實體發行者適用) 五 承諾書 六 發行人董事會授權代表人簽章之會議紀錄 七 發行人及股務代理公司基本資料表一份 八 報表網路接收暨查詢作業申請書一份 九 公司登記證明文件影本(經我國駐外單位認證) 1.Certificate of Incorporation 2.Certificate of Good Standing 請於影本加蓋與正本相符及授權簽名 並檢附正本於本公司核驗

20 承諾書

21 申請登錄附件 項次 檢附文件 一 無實體發行登錄申請書(得透過股務電子化平台上傳) 二 外國發行人所屬國法律組織登記股份之證明文件（註） 三
集保結算所出具之專業股務代理機構證明文件 四 輔導上市、上櫃契約影本(請簽蓋參加人原留印鑑) 五 二家以上推薦證券商之推薦書(含主辦推薦證券商) 註：公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報告影本或其他證明文件(報告內容已載明公司已發行股數)。如係原發行股份與增資股同時申請掛牌，且增資數額未納入財務者，須檢附增資完成之相關文件。

22 實體股票送存補充說明 股票以實體發行者，發行人應將實體股票送交本公司所在地保管，依下列方式辦理：
股票應經簽證並依本公司「辦理測試發行公司印製有價證券作業配合事項」辦理股票測試 發行人所屬國未規定股票應經簽證時，股票應經公正第三人認證 送交保管之股票，均應由發行人股務代理機構完成辨識真偽及銷除前手 發行人因所屬國法令規定，股票應保管於所屬國境內者，得經本公司同意後將股票送交本公司指定之外國保管機構代為保管，並支付一切費用

23 股東會議決權行使方式 外 國 發 行 人 股東議決權行使方式 中華 民國 境內 具備委託投票機制 或提供通訊投票
中華 民國 境內 具備委託投票機制 或提供通訊投票 1. 股東委託代理人行使2. 股東直接行使 外 國 發 行 人 中華 民國 境外 具備委託投票機制 應提供通訊投票 應委任專業股務 代理機構受理股東投票 1. 委託代理人行使 2. 股東直接行使 3. 委託股務機構行使