ZHONGRONG INTERNATIONAL TRUST CO. LTD

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1 ZHONGRONG INTERNATIONAL TRUST CO. LTD
中融国际信托有限公司 ZHONGRONG INTERNATIONAL TRUST CO. LTD

2 目录 一、中植集团简介 二、中融国际信托简介 三、私人银行简介 四、中融信托私人银行部 五、银信合作产品介绍 六、信证合作产品介绍
七、PE投资常见问题

3 一、中植集团简介 中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）是从事金融信托、房地产开发、矿业资源开发、基础设施建设开发等业务的大型企业集团。在金融产业持有中融信托国际信托有限公司52.31%的绝对控股权，其资产管理规模达800亿元。 01

4 1.公司概述 中植集团成立于1995年，企业集团多次荣获明星企业、优秀企业管理单位、文明乡镇企业等光荣称号。九七年七月，被批准为国家乡镇企业集团和大二型工业企业；拥有自营进出口权和国际经济技术合作权；九九年十一月，被中华人民共和国农业部授予全国乡镇企业管理先进单位；连续荣获黑龙江省一九九八、一九九九、二零零零、二零零一、二零零二年度纳税大户光荣称号；二零零二年荣获省级文明单位标兵光荣称号；二零零三年，国家农业部授予中植集团“诚信守法乡镇企业”荣誉称号；二零零三年，荣获黑龙江省光彩企业荣誉称号；二零零四年九月，荣获黑龙江省诚信企业光荣称号。 公司在企业文化的建设上，一方面发扬着第一代创业者的朴素、积极、健康向上的企业精神，一方面又不断摒弃和超越其局限的成分，营造着新的企业文化内涵。 02

5 2.产品和项目简介 旗下金融信托、房地产开发、矿业资源开发、基础设施建设开发等四大产业交织，形成宏大的事业网络。至2007年末，集团公司30多个全资、控股公司分布在北京、上海、黑龙江、河南、安徽、山东、云南等省市，如群星闪耀，交相辉映。 03

6 3.金融信托与担保公司 中植集团参股黑龙江省内唯一的一家信托投资公司，拥有一家注册资金一亿元人民币的担保公司。他们为集团项目的开发经营提供了强有力的金融支持平台。 中植集团控股的中融国际信托投资有限公司，在中国信托业清理整顿、重新登记、大浪淘沙的激流中，由原哈尔滨国际信托投资公司增资扩股于2002年5月25日获得重新登记。中融国际信托是黑龙江省唯一一家信托投资公司，目前已成为我国金融信托业中为数不多的资产质量较好、人力资源丰富、管理制度健全、具有一定业务网络、极具发展潜力的金融机构。 北京中融汇投资担保有限公司成立于2003年8月，注册资金为1亿元人民币。公司现为中国农业银行北京市分行、中国光大银行长安支行和朝阳支行唯一指定的专业贷款担保机构。 04

7 4.房地产开发 1996年，中植集团涉身房地产开发领域，历经耕耘，已发展成为集团公司支柱产业之一。下设盟科置业集团有限公司、济南发祥置业有限公司、沈阳安邦置业有限公司、哈尔滨瑞达房地产开发有限公司、内蒙古立丰房地产开发公司、黑龙江新明基物业有限公司和伊春市中植物业有限责任公司等，集开发、经营、销售、物业管理等功能于一体，年开发建设能力达120万平方米。 05

8 5.公路投资开发业 中植企业集团有限公司于1998年开始投资公路开发与建设领域，最初以开发、建设黑龙江省内地市干线公路和二级公路为主，随业务壮大，至今已在河南、安徽等省份以BT或BOT项目运作模式成功操作了许多重点项目。下设安徽中成公路投资发展有限公司、焦作市焦温高速公路发展有限公司、安徽中植公路建工工程有限公司、焦作市中宸高速公路有限公司、黑龙江中宸机械设备有限公司等开发和施工、设备管理企业，在项目开发、项目融资、操作模式、工程建设等方面积累了丰富的经验，赢得了各级政府的信赖和支持。 06

9 6.水利开发与建设业 新世纪，中植企业集团有限公司充分整合并依托资源产业链，把握市场化进程所带来的发展机遇，致力于水利建设，积极开拓国内地区市场，努力成为国内综合实力较强并具有一定影响力的水利开发企业。下设黑龙江安邦水利开发有限公司，目前承担双鸭山寒葱沟水库的建设任务。 07

10 08 7.财务状况 截止2007年末，中植企业集团有限公司拥有资产总额55.12亿元 其中：固定资产19.23亿元 流动资产35.03亿元
其他资产0.86亿元 负债总额32.93亿元， 所有者权益22.19亿元。 2006年实现收入13亿元，上交税金 2亿元，净利润1.62亿元，资产负债率为59.7%，净资产收益率7.30%。 08

11 二、中融信托基本情况介绍 1. 公司成立的基本情况 2. 公司主要经营范围和经营理念 3. 公司发行理财产品主要的合作单位
年公司的主要业务方向 09

12 1.公司成立的基本情况 成立于1987年，2002年5月根据银监会的要求，增资重组并被批准为中融国际信托投资有限公司，2007年7月经银监会批准成为首批具有创新资格的信托公司。 主要经营范围为基础设施投资信托、PE股权投资信托、证券投资信托、房地产投资信托及其它固定收益类产品信托，截止2008年6月，公司资产规模为860亿元，名列全国信托公司管理规模的第二位。 10

13 中融国际信托股东之一：郭鹤年先生 郭鹤年：男，1923年出生于马来西亚新山市，祖籍中国福建，1949年创办郭氏兄弟有限公司。经过30多年的艰苦努力，他的郭氏集团渗透到世界各地：除在本国拥有众多企业外，新加坡、泰国、中国、印尼、斐济和澳大利亚等是他的主要经营范围：经营的业务也极为多样化，从甘蔗种植、制造糖、面粉、饲料、油脂、矿山，一直到金融、酒店、产业、种植业、商贸和船运等等；拥有数10亿美元的资产，是马来西亚数一数二的大富豪。 　　八十年代末期，郭鹤年决定大举投资中国，投下数以十亿计的钜资，使他成为马来西亚企业进军中国的开路先锋，今日终得以分享最丰厚的回酬。九十年代，郭鹤年更将触角伸及传媒及影视业。他在香港的旗舰嘉里集团，从英国人手中收购香港英文报〈南华早报〉，使他成为当地举足轻重的传媒大亨；入主香港无线电视，也使他的业务版图跨入影视业。 后来，他在中国北京投资四亿八千万美元，建造世界贸易中心，更是备受国际关注的重要投资。从九十年代开始，〈福布斯〉杂志几乎每年皆把郭鹤年列为亚洲十大富豪之一。根据〈澳洲人报〉在今年三月公布的亚洲富豪排行榜，郭鹤年以四十亿美元的身家高居大马富豪榜首。持有本公司20%的股份。

14 11 2007年信托公司排名 2007发生规模排名 2007年底规模排名 2007信托收入占比排名 排名 信托公司 2007年发生
规模（亿元） 1 中信信托 2 中融信托 877.17 3 中海信托 666.58 4 中诚信托 557.84 5 英大信托 482.26 6 北京国投 386.47 7 平安信托 321.33 8 外贸信托 318.04 9 重庆国投 249.56 10 华宝信托 231.01 排名 信托公司 2007年年底 规模（亿元） 1 中信信托 2 中诚信托 664.35 3 中融信托 659.75 4 中海信托 617.24 5 外贸信托 596.85 6 英大信托 512.92 7 平安信托 475.91 8 北京国投 381.62 9 华宝信托 336.34 10 重庆国投 270.92 排名 信托公司 信托收占 占比（%） 1 中信信托 96& 2 苏州信托 87% 3 安信信托 86% 4 中融信托 81% 5 金港信托 66% 6 西安国投 60% 7 北京国投 57% 8 湖南信托 53% 9 百瑞信托 52% 10 联华信托 50% 11

15 12 2.公司的经营范围和经营理念 公司在信托资产管理规模、合作金融机构、信托产品种类及在产品创新和研发能力上均名列全国信托行业前茅。
中融国际信托有限公司在产品创新方面锐意进取，取得多项创新成果，在业内拥有良好的声誉和实力。目前，已与工行、建行、中行、农行、国家开发银行、光大银行、招商银行及四十余家城市商业银行发行了各种类型的银行理财产品，在市场上树立了公司品牌形象。 公司在市政基础设施信托、股票型基金信托、股权投资基金信托、房地产基金信托等方面在管理资产规模及创新能力上处于信托行业领先位置。 12

16 3. 公司的合作伙伴(银信合作) 13

17 3. 公司的合作伙伴（信证合作） 14

18 4.2008年公司的主要业务方向 2008年，在从紧货币政策前提下，公司进行战略定位调整，确定将土地开发和市政设施建设类项目信托作为主要的业务主要拓展方向之一，力争通过公司专业、高效的投资和管理，为中国城市化的建设提供专业的金融服务。 15

19 五、银信合作产品介绍 总体而言，根据产品的收益特征，我公司的产品可以分为两大类，即固定收益类产品和浮动收益类产品，下面将对这两类产品的具体操作模式进行简要介绍。 第一类：固定收益类产品 一、信贷资产转让 二、票据信托 三、股权收益权投资信托 第二类：浮动收益类产品 一、新股申购类信托产品 二、证券二级市场投资信托产品 26

20 第一类：固定收益类产品 一、信贷资产转让 信贷资产转让业务是目前信托公司的主营业务之一，根据信贷资产本身的不同性质，该类业务可以分为新增信贷资产转让和存量信贷资产转让两类模式。 1、新增信贷资产转让 2、存量信贷资产转让 27

21 第一类：固定收益类产品 28 1、新增信贷资产转让 （1）商业银行作为委托人的模式
商业银行发行人民币理财计划，将募集资金委托给中融信托用于向企业发放信托贷款，该笔贷款附有其他商业银行连带责任担保或到期回购承诺。委托人收益来源于该笔贷款的本金及利息。 （2）商业银行作为信贷资产受让方的模式 中融信托向企业发放信托贷款，该笔贷款附有某家商业银行连带责任担保或到期承诺回购。在该笔贷款形成的当日或两个工作日内，中融信托将该笔贷款转让给商业银行。商业银行的资金来源可以分为两种，即自有资金和人民币理财计划募集资金，可根据自身情况灵活运用。 28

22 第一类：固定收益类产品 29 2、存量信贷资产转让 （1）商业银行作为委托人的模式
商业银行发行人民币理财计划，将募集资金委托给中融信托用于受让其他商业银行持有的、附有某家商业银行连带责任担保或到期承诺回购的贷款，委托人收益来源于该笔贷款的本金及利息。 （2）商业银行作为信贷资产受让方的模式 中融信托首先受让某家商业银行持有的附有某家商业银行连带责任担保或到期承诺回购的贷款，再将该笔贷款转让给商业银行。商业银行的资金来源可以分为两种，即自有资金和人民币理财计划募集资金，可根据自身情况灵活运用。 29

23 第一类：固定收益类产品 （3）准资产证券化模式 商业银行以自身的存量贷款债权为基础资产，交付给中融信托设立债权资产信托，同时，商业银行发行人民币理财计划，募集相应的资金认购上述债权资产信托的全部信托受益权，成为信托项目的实际受益人。 中融信托作为受托人承担信托项目的交易安排，并委托商业银行作为信托项目的债权资产管理服务商和资金保管银行，保证商业银行交付给中融信托的贷款债权仍由商业银行负责管理，以及项目资金运作的安全。最终通过这种准资产证券化的交易结构安排，商业银行实现了以发行理财计划的方式转移自身存量信贷资产的目标。 30

24 第一类：固定收益类产品 31 ④ ③ ⑦ 商业银行（理财管理人） 理财计划 （受益人） 投资者 ⑤ ② 债权资产信托 中融信托 （受托人）
① ⑥ 商业银行 （委托人） ⑧ ⑨ （服务商） （保管人） ⑩ 31

25 第一类：固定收益类产品 业绩简介 2007年，我公司与工商银行、光大银行及多家城市商业银行合作完成信贷资产转让项目金额超过60亿元。 32

26 第一类：固定收益类产品 二、票据信托 商业银行将通过发行人民币理财计划募集资金委托中融信托发起设立单一资金信托计划，用于购买商业银行存量票据资产，信托终止前一工作日，商业银行回购此票据资产，完成本信托计划的资金回流，籍此向投资者支付相应的信托利益。 33

27 第一类：固定收益类产品 票据信托 图 示 34 票据资产 中融信托 （受托人） 商业银行 （委托人） 理财计划 （服务商） （保管人）
⑤ 票据资产 中融信托 （受托人） 商业银行 （委托人） ① ③ ⑥ 理财计划 ④ ② （服务商） （保管人） （回购方） 票据信托 图 示 34

28 第一类：固定收益类产品 业绩简介 业绩简介 我公司与工商银行、光大银行、深圳发展银行以及多家城市商业银行合作推出的票据资产转让系列产品已逾50亿元，后续与其它商业银行的合作也将陆续展开。 ① ⑤ ③ 受托人 （中融信托） ④ ② ⑥ 借款人 ② 35

29 第一类：固定收益类产品 三、股权收益权投资信托 36 股权收益权投资信托
中融信托发起信托计划，将募集资金投资于某家机构（融资方）享有的上市公司定向增发股票、上市公司的流通股票以及其他拟上市公司股权的股权收益权，融资方将股票（或股权）质押到中融信托名下。融资方在信托到期日之前，将股权收益权进行溢价回购，信托计划进而获得收益。商业银行主要负责信托资金的募集，即通过发行人民币理财计划的方式，将募集资金委托中融信托进行运用，商业银行的综合收益（自身收益+投资者收益）为10%左右。 委托人 ① ⑤ ③ 受托人 （中融信托） ④ ② ⑥ 借款人 ② 36

30 第一类：固定收益类产品 37 根据信托产品结构的不同，本模式可以分为单一信托和结构化信托两类： 1、单一股权收益权投资信托
商业银行作为单一委托人，中融信托将信托资金用于购买前述股权收益权，信托到期按照合同约定向商业银行支付相应的信托收益。 2、结构化股权收益权投资信托 中融信托发起设立集合资金信托计划，商业银行作为优先级委托人，其它主体作为次级委托人，共同将资金委托给中融信托用于购买前述股权收益权。 本模式中，次级委托人将以次级信托本金保障优先级委托人的信托本金和收益，商业银行的收益将更有保障。 37

31 第一类：固定收益类产品 业绩简介 1、我公司与工商银行总行合作推出“华泰保险保单收益权集合资金信托计划”，已于2008年1月8日正式成立，募集资金1.83亿元； 2、我公司与工商银行总行合作的“大龙地产股票收益权投资集合资金信托计划”将于近期正式成立； 3、我公司与工商银行保定分行、杭州市商业银行等机构合作的“华泰集团股权收益权投资集合资金信托计划”将于近期正式成立； 4、我公司与济南市商业银行合作的“民生银行流通股股权收益权投资信托”将于近期正式成立。 38

32 第二类：浮动收益类产品 39 新股申购类信托产品 一、新股申购类信托产品 1、单一理财计划新股申购链式信托
商业银行发行理财计划，将募集资金委托中融信托进行新股申购操作。以下是各方参与者的角色及相应的业务流程。 （1）商业银行：人民币理财计划代理人＋信托委托人＋信托保管人，负责信托资金的募集和保管。 （2）中融信托：信托受托人＋信托投资管理人，负责新股申购链式信托的研究、 交易、资金划拨、 财务核算与估值、 风险控制等。 （3）证券公司：为新股申购提供证券经纪服务。 39

33 第二类：浮动收益类产品 2、结构化新股申购理财产品 40 新股申购类信托产品
商业银行发行理财计划，该理财计划的份额分为优先份额和次级份额，其中，优先份额与次级份额的比例一般为约为10：1，次级份额以自身资金为限保障优先份额投资者的本金及收益。 结构化新股申购理财产品可以分别满足不同风险偏好投资者的需求，具有较大的吸引力。 40

34 第二类：浮动收益类产品 41 业绩简介 1、我公司与中国工商银行合作发行的融新、融金系列新股申购理财产品，已累计发行超过800亿元；
2、我公司与中国工商银行合作发行的增强型新股申购理财产品，第一期发行13亿元； 3、我公司与全国多家城市商业银行合作发行的新股申购理财产品，已累计发行30亿元； 4、我公司与招商银行合作发行的融裕系列新股申购理财产品，第一期发行70亿元。 41

35 第二类：浮动收益类产品 42 二、证券二级市场投资信托产品 1、股票型
商业银行发行理财计划，将募集资金委托给中融信托公司设立单一信托，基金公司担任投资顾问负责制定投资策略，证券公司担任证券经纪人，商业银行担任资金保管行。信托资金的投向为证券市场公开发行的股票。 2、基金宝 本产品与股票型产品的区别主要在于信托资金的投向，基金宝产品除可投资于股票外，还可投资于基金及其它可投资的投资品种。 42

36 第二类：浮动收益类产品 3、结构化证券投资 中融信托发行结构化证券投资信托产品，委托人由优先级委托人和次级委托人组成，优先级资金与次级资金的比例约为2：1，次级委托人以次级资金为限保障优先级资金的安全。相应的，优先级委托人享有固定的收益，次级委托人享有浮动收益。 中融信托作为受托人，将商业银行通过发行理财计划募集的资金与次级委托人的资金加以集合运用，投资于股票、基金、债券等可投资的品种（具体的投资范围视具体的产品而不同）。 43

37 第二类：浮动收益类产品 44 业绩简介 1、我公司与工商银行合作发行两期股票基金双重精选产品，募集金额近40亿元，第三期产品正在募集中；
2、我公司与建设银行合作发行“建行财富四号二期理财产品”，募集金额23亿元； 3、我公司与中国农业银行、金元比联证券公司合作的农行金盾理财产品，将于近期正式发行。 4、我公司与华夏基金公司合作发行的中融华夏股票精选系列证券投资产品，已累计发行五期； 5、我公司与中金公司合作发行的“中融金股优选系列产品”，将于近期正式发行； 44

38 第二类：浮动收益类产品 业绩简介 45 6、我公司与联合证券公司合作发行的“中融联合系列产品”，已经成功发行两期；
7、我公司与私募机构发行的“中融天下系列产品”、“中融兴诚系列产品”已于2008年1月正式成立。 45

39 六、证信合作产品介绍 一、股权部分收益权投资信托产品 二、大小非减持投资信托产品 三、证券投资类信托产品 46

40 一、股权部分收益权投资信托产品 上市公司股权部分收益权投资信托产品的实质是为持有上市公司股票的市场主体进行股权质押融资，由于上市公司股票属于质地较好的担保物，因此该项业务受到包括信托公司在内的金融机构的普遍追捧 项 目 背 景 目前，由于对通货膨胀的预期较为严重，紧缩性的宏观经济政策将在一定时间内持续推进，因此，大量持有上市公司优质股权的市场主体急需利用所持有的股权开辟新的融资渠道和创造新型融资工具。 基于此，中融国际信托有限公司特别设计了上市公司股权部分收益权投资信托产品的创新方式，来解决上市公司股东日益凸显的融资难题，也同时试图为中国的资本市场开辟出一种创新的产品模式——股权部分收益权投资信托产品。 47

41 一、股权部分收益权投资信托产品 该类产品可以采取单一资金信托或集合资金信托计划的方式运作，对于信托公司自身以及融资主体均具有一定的优势： 产 品 概 述 由商业银行发起设立人民币理财计划，而后由其作为委托人将募集的资金委托给中融信托设立单一资金信托项目，或者中融信托发起设立集合资金信托计划的方式，将信托资金投资于上市公司股东持有的上市公司一定数量的流通股（或限售流通股）股权之收益权，在中融信托单独或中融信托与商业银行的合作操作下，实现信托资产的保值增值，籍此向投资者支付相应的信托利益。 该产品模式的优势包括：第一，从信托公司的角度看，由于优质上市公司的股权属于质地较好的质押物，可以使信托公司不必过多考虑融资主体的借款用途，有效的缓解信托公司开展项目的尽职调查压力，从而防范了由于信息不对称导致的融资主体的道德风险；第二，从融资主体的角度看，该类产品为其提供了一个创新的融资方式，使其拥有的资源能够得到有效配置，从而也缓解了其融资需求与宏观经济政策之间的矛盾。 48

42 产 品 设 计 49 股权部分收益权投资信托产品设计思路 上市公司股票质押 强制执行公证 签订《股权转让及回购合同》 融资主体
股权收益权投资信托产品 专项用于对上市公司股权进行部分收益权投资 上市公司股权部分 收益权投资信托 信托 49

43 操 作 步 骤 50 信托方案操作步骤 支付信托利益 按照信托文件的约定，在支付相应的信托费用后，我公司向受益人支付信托利益，信托计划结束。
可行性分析 中融信托对拟融资项目进行可行性分析，分析的重点在于上市公司股票的质地 发起设立 中融信托发起设立股权部分收益权投资单一资金信托或集合资金信托计划 签订协议 中融信托与融资主体签订《股权收益权转让及回购协议》及《股权质押合同》，以约定价格受让股权部分收益权； 回购义务的 履行 融资主体按照约定履行回购义务，如未履行，我公司有权直接处分标的股权； 50

44 一、股权部分收益权投资信托产品 股权收益权投资信托产品风险防范的重点在于上市公司股权本身的风险，因此股票质押、强制执行公证成为风险控制的必要措施 风险防范 股票下跌风险 操作风险 在信托存续期内，由于市场波动造成标的股票价格下跌，可能对信托计划的本金及收益的实现产生风险； 在《股权收益权转让及回购协议》中约定，如标的股票的股价低于购买价格的150%时，融资主体有义务补充相应的保证金，否则我公司有权处分标的股票。鉴于我公司购买标的股票股权收益权的价格为三到四折，这一安排可以有效降低信托计划的风险。 本信托的增信措施主要为质押和强制执行公证； 考虑到标的股票在限售期内不能过户到中融信托名下，我们将对标的股票办理股权质押手续及强制执行公证手续，并且，这两个手续必须在信托成立之前办理完毕，我公司负责保管该上述两项凭证文件。如此，即使在信托存续期内，融资主体未能履行股权回购义务，这部分股权也不会被其他机构以任何形式取得，可以保障本信托计划的收益。 51

45 风险防范 一、股权部分收益权投资信托产品 52 融资主体经营风险 融资主体的违约风险
本投资项目项下的相关合同将通过公证处进行强制执行公证。届时如融资主体未履行回购义务，中融信托可直接向公证处申请强制执行证书，由人民法院执行质押权利。上市公司股票的司法执行和处置变现工作由有管辖权的法院（上市公司所在地）主导完成，执行过程需要经过的程序包括：执行司法调解；法院向中登公司出具协助执行通知书；法院主导处置股票等。 在信托存续期内，由于融资主体的经营活动可能对信托计划的本金及收益的实现产生风险； 我公司将通过所掌握的信息不断分析融资主体的经营情况，同时，定期获取融资主体董事会、股东会相关信息，密切关注融资主体的经营情况，及时发现经营风险，采取有效措施保障投资安全。 52

46 案例分析 二、大小非减持投资信托产品 53 上市公司股权部分收益权投资信托产品方案阐述—以民生银行股权收益权投资信托产品为例：
1、信托名称：中融-民生银行股权收益权投资单一资金信托 2、信托投资标的：某融资主体持有的64,102,564股民生银行股权。上述64,102,564股民生银行的股权收益权的转让价格为2亿元，为3.12元/股。 3、信托类型：指定用途的单一资金信托。 4、信托规模：信托资金额为人民币2亿元。 5、信托期限：24个月，自本信托生效日起计算。 6、委托人：某商业银行。 7、股权收益权收益率：%； 8、委托人年收益率：%； 9、托管费率（年）：%； 10、信托管理费： %。 53

47 案例分析 二、大小非减持投资信托产品 54 上市公司股权部分收益权投资信托产品方案阐述—以民生银行股权收益权投资信托产品为例：
中融信托与融资主体签订《中融信托•民生银行股票收益权买卖及回购合同》，以20000万元的价格购买XXXX股民生银行24个月的股票收益权，合同约定该部分收益权，按20000万元投资本金计算、预期一年收益率为%； 融资主体应于本信托生效之日起满24个月之日，根据股票收益权买卖及回购合同，回购股票收益权买卖及回购合同项下XXXX股民生银行股票之股票收益权。回购价款为：20000万元＋20000万元×%。 中融信托与融资主体签订《中融信托•民生银行股权质押合同》，融资主体将所持有的XXXX股民生银行股票质押给中融信托，用以担保融资主体的回购行为能够如约实施； 中融信托发行信托计划，委托人与中融信托签订《资金信托合同》，委托中融信托运用20000万元资金运用于购买XXXX股民生银行24个月股票收益权； 融资主体于信托期限届满或提前回购标的股票的股票收益权，将相应的回购价款支付给中融信托； 中融信托在按照信托合同的约定扣除相应的信托费用后，将信托收益分配给受益人。 54

48 二、大小非减持投资信托产品 7月21日，中登公司披露的大小非减持数据显示，由股权分置改革而形成的限售股份共 亿股中，从2006年6月开始到今年6月底，共解禁842.96亿股，占总限售股份的18.43％，累计减持250.07亿股，占解禁股份的29.67％。 券商可以通过自身优势与信托公司合作开展市值管理业务。从广义上来说该业务既包括帮助“大小非”持有人管理手中的股权，也包括帮助他们管理减持变现所得的资金。 从目前来看，为‘大小非’持有人提供减持服务是比较可行的模式。该模式为由券商充当“大小非”减持的中介，为股东寻找合适的交易对手，撮合两者之间的交易行为。 另外一种方式，就是由券商自己来扮演交易对手。由券商出面来直接购买“大小非”持有人手中的股权，或与信托公司合作发行相关的信托产品进行融资。 信托公司开展大小非减持业务具有一定的自身优势。信托公司并不是实业企业，银根紧缩对信托公司自身的经营并没有绝对的负面影响。因此，从内在动因上，信托公司没有为套现而在股市下跌的过程中抛售股票的动机。相反，信托公司会试图在股票价格最高点抛售股票，如果“大小非”持有者将股票交由信托公司抛售，不仅会解决股市低迷时“大小非”抛售的压力，更可以在股市上涨时抛出股票，稳定股票市场。作为一种市场化手段，相对于利用行政手段解决“大小非”减持问题，信托公司介入“大小非”减持也是更能令市场各方接受的。 55

49 三、证券投资信托产品 56 证券公司可以利用其自身优势担任证券投资类信托产品的投资顾问，并通过代销信托产品获取可观的收益 投资管理顾问
认购劣后信托单位 劣后信托利益 投资管理顾问 （劣后受益人） 券商担任投资顾问并代销信托产品 顾问报酬 投资决策 资金委托 投资 优先委托人 （优先受益人） 证券 市场 受托人 保管费用 资金保管 委托人包括自然人、机构和理财资金。 保管人（商业银行） 认购优先信托单位 优先信托利益 56

50 七、PE投资常见问题 目前，PE是投资领域非常热门的一个概念。一段时间以来，PE取得的巨大成功，PE创造出的天文数字般快速增长的个人财富，使得各界人士趋之若鹜，各自编织着各种各样的“一夜暴富”的神奇梦想。2008年7月，中国银监会出台了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，信托公司以信托计划的形式正式开展PE业务已经进入倒计时阶段。 作为一项开拓性业务，投资银行部于2008年2月4日正式推出了中融信托第一个私墓股权投资（PE）信托产品：中融-铂金一号股权投资信托计划。 经过近半年的运作，我们开始对于私人股权投资信托业务有了进一步的感性认识，积累了一些经验。现将我们在实际操作中遇到的一些难点提出来，与大家共同探讨。 57

51 七、PE投资常见问题 58 难点1：监管多元化带来的政策矛盾
上述这种情况使得私墓股权投资（PE）信托处于非常尴尬的地位：如果严格遵守中国银监会和中国证监会的规定，私墓股权投资（PE）信托将被迫于被投资公司临近上市之前退出，从而放弃PE业务最赚钱的一个环节. 58

52 七、PE投资常见问题 59 为了解决这个矛盾，我们目前能够采取的方式是代持。具体包括以下几个要点：
1、信托计划选择可信赖的投资机构或个人出面代持； 2、代持机构（及其主要利益人）或代持个人（及其主要利益人）与信托公司签署代持协议和资产确认协议，确定代持关系并严格界定和区分代持资产与其自有财产； 3、如代持主体为机构，则该机构首先应以自有资金参与目标公司的股权投资，然后才有代持资格代信托计划持有同一目标公司的股权； 4、代持主体有义务在目标公司上市后，立即与信托计划签署股权收益权转让协议，并办理股权质押手续，直至股权卖出为止。 2007发生规模排名 2007年底规模排名 2007信托收入占比排名 排名 信托公司 2007年年底 规模（亿元） 1 中信信托 2 中诚信托 664.35 3 中融信托 659.75 4 中海信托 617.24 5 外贸信托 596.85 6 英大信托 512.92 7 平安信托 475.91 8 北京国投 381.62 9 华宝信托 336.34 10 重庆国投 270.92 排名 信托公司 信托收占 占比（%） 1 中信信托 96& 2 苏州信托 87% 3 安信信托 86% 4 中融信托 81% 5 金港信托 66% 6 西安国投 60% 7 北京国投 57% 8 湖南信托 53% 9 百瑞信托 52% 10 联华信托 50% 59

53 七、PE投资常见问题 60 难点2：投资渠道的多元化与渠道管理主体多元化的矛盾
随着中国资本市场的开放，资金在不同资本市场之间的流动变得越来越频繁，投融资渠道越来越变得多样化、国际化。然而，现阶段中国在资金流动渠道方面的管理仍是多元化管理，以资本市场投资为例，涉及的政府部门包括国资委、商务部、人民银行、外管局等。 前不久中融-铂金项目就遇到一个案例。有一家各方面条件都很好的外商独资企业，具备在香港主板上市的条件，并已启动在香港主板上市的程序。我们经过谈判取得了PE投资的机会，根据港交所上市规则，我们可以直接以信托计划的名义进行投资。 60

54 七、PE投资常见问题 但我们面临一个很大的困难：如果我们投资，则当该公司在港上市后，我们信托计划变现后的资金如何回到境内。根据我国目前的管理体制，信托计划变现后的资金进境需得到属地外汇管理局（哈尔滨外汇管理局）的批准，受制于各地每年外汇进出额度的影响，这似乎并不容易。 为了解决这个矛盾，我们目前仍然只能够采取代持的方式。具体包括以下几个要点： 1、信托计划选择可信赖的投资机构或个人出面代持； 2、代持机构（及其主要利益人）或代持个人（及其主要利益人）与信托公司签署代持协议和资产确认协议，确定代持关系并严格界定和区分代持资产与其自有财产； 3、如代持主体为机构，则该机构首先应以自有资金参与目标公司的股权投资，然后才有代持资格代信托计划持有同一目标公司的股权； 4、代持主体有义务在目标公司上市后，立即与信托计划签署股权收益权转让协议，并办理股权质押手续，直至股权卖出为止。 61

55 七、PE投资常见问题 62 难点3：寻找好的项目越来越难，PE的风险正在逐步加大
PE巨大的财富效应吸引了大量的资金以各种方式进入这个领域。直接造成的一个结果就是价格的上升。目前一般PE项目的市盈率都超过5倍以上，好的PE项目的市盈率达到8倍以上，2007年不少PE项目的市盈率高达10倍以上。 与PE项目的市盈率居高不下相对应的就是PE的风险在不断加大。根据目前的市场状况，一个完成IPO的PE项目的上市发行市盈率在25倍-30倍左右，上市当天的市盈率在40倍-60倍左右。而对比国内股票二级市场，目前市场上流通的一些绩优蓝筹股的市盈率仅在15倍左右。只要市场不是处于暴涨阶段，新股上市后股价不可避免地都有一个回归理性的过程，也就是逐级下跌的过程。对于PE资金来说，目标公司上市后其所投股权仍需要锁定1年，1年后的价格能够维持在20倍市盈率就不错了。可以通过一个表清晰地说明PE的收入状况（假设目标公司业绩持平）。 62

56 七、PE投资常见问题 63 表1：PE收益状况模拟测算（普通目标公司） PE投资时 刚上市时 上市1年后 市盈率 5倍 45倍 25倍
收益率 800% 400% 股权持有期 3年 1年 无 假设上市成功率 20% 假设PE其他项目损益状况 无损益 复合年收益率 57% 32% 63

57 七、PE投资常见问题 需要说明的的是：表中32%的实际复合收益率虽远低于很多人对PE收益预期的数字，但仍属比较高的。但这是在比较理想的假设下取得的： （1）持有周期。3年的PE持有周期是一个非常乐观的数据，通常只有非常顺利的项目才能达到这样短的持有周期。 （2）假设上市成功率。20%的假设上市成功率（投资5个项目就有一个项目上市）在目前的发行节奏下是非常高的。 （3）假设其他项目损益状况。假设PE所投的其他项目虽未上市，但均没有亏损，这也是一个比较乐观的假设。 考虑到未来几年的宏观调控和经济的逐步放缓，PE的持有周期将不可避免地延长，如果再考虑到PE特有的资金流动性差的缺点，上述PE的预期收益率还将进一步下降，PE的风险相应进一步上升。 那么，投资一家优质的目标公司情况会不会好一点呢？基本按照上面的模式，假设PE投资的是一家在未来5年复合增长率达到25%的企业。 64

58 七、PE投资常见问题 65 表2：PE收益状况模拟测算（优质目标公司） PE投资时 刚上市时 上市1年后 可比市盈率 3.28倍（8）
87.89倍 61倍 收益率 2580% 1760% 股权持有期 4年 1年 无 假设上市成功率 20% 假设PE其他项目损益状况 无损益 复合年收益率 45% 36% 65

59 七、PE投资常见问题 从表2可见，即使是优质公司，如果上市时间稍有推迟，其符合年收益率也就在30%左右。而其隐含的主要风险与上面的案例是一样的。 在这样的情况下，二级市场上的一些优质上市公司的股票以其较低的市盈率（10-15倍）、较低的市净率（2倍左右）和非常良好的流动性，开始显现出良好的投资价值。一些精明的PE投资者开始将更多的目光转向低迷的二级市场上的优质上市公司。而另外一些仍坚守在PE领域的精明的投资者，则采取了等待观望的态度，耐心等待PE市场上市盈率和市净率的下降。 另外，既然投资PE的复合年平均收益率为30%左右，寻找其他每年能达到30%收益率的风险相当的投资方向，也是一个不错的选择。 66

60 七、PE投资常见问题 67 难点4：其他一些问题 一、开展PE信托业务的门槛越来越高
或许正是基于政府将不断提高开展PE业务门槛的预期，不少民间资金正在加紧进入PE业务领域的步伐，从而从整体上推高了PE目标公司的价格。 具体到信托公司，目前中信信托、平安信托等大型信托公司都推出了以自身为管理人的大型PE信托产品。相比由投资顾问管理的PE信托产品，由信托公司管理的PE信托产品的公信力和号召力是不可同日而语的。为此我们建议，公司在条件具备的前提下，在开展PE信托业务的门槛还比较低的时候，考虑尽快推出由中融信托自己管理的PE信托产品。 67

61 七、PE投资常见问题 68 二、发行募集还是有困难的
在现阶段，由于PE信托产品见效益的周期长，不确定因素多，相比一些目标收益率比较明确，风险较小或较清晰的信托产品，具体的PE信托产品的发行还是存在一些困难的。 相对而言，在各个PE信托产品的业绩尚未拉开距离的现阶段，由金融机构（主要是信托公司）为管理人的PE信托产品还是能够得到社会更多的认可和信任的。 随着PE业务市场的成熟，随着一批高水平的PE品牌确立起来，PE业务市场的竞争将日益激烈起来，PE业务进入的门槛将不可避免地不断提高。到了那时，在PE业务领域，除非在PE业务上业绩显著，否则信托公司等金融机构的品牌价值和无形资产的价值将不可避免地被淡化。 68

62 业绩简介 1、我公司与中国工商银行合作发行的融新、融金系列新股申购 理财产品，已累计发行超过800亿元；
2、我公司与中国工商银行合作发行的增强型新股申购理财产 品，第一期发行13亿元； 3、我公司与全国多家城市商业银行合作发行的新股申购理财产 品，已累计发行30亿元； 4、我公司与招商银行合作发行的融裕系列新股申购理财产品， 第一期发行70亿元。

63 1、信托名称：昆明市土地开发及市政建设项目单一资金信托。
案例（土储和市政建设） 1、信托名称：昆明市土地开发及市政建设项目单一资金信托。 2、成立时间：2008年7月。 3、信托内容：由富滇银行发行人民币理财产品，然后委托我公 司将募集的资金以股权投资的方式投资到昆明市政府指定的融资平台公司——昆明市土地开发投资经营有限责任公司增资扩股，信托期满时，由昆明市国资委按约定的比例溢价回购我公司持有的股权，昆明市财政局将股权回购资金的缺口纳入当期财政预算，并取得昆明市人大常委会的批准。 4、信托规模：人民币50亿元。第一期通过富滇银行发行理财计划募集资金10亿元，受到了投资者的热烈追捧，首日募集资金额达到5.8亿元，10亿元资金在五天内全部募集完毕。 5、信托期限：2年 6、投资者预期收益率：7.47%/年。

64 案例（股权质押型） 名 称：中融·安信信托股权部分收益权
名 称：中融·安信信托股权部分收益权 概 况：用于购买上海国之杰投资发展有限公司所持有的12,738,854股安信信托股份（600816）限售流通股的部分收益权。 收益率：预期年收益率 10% 期限：12个月 风险控制：信托计划设置警戒线。本信托的抵押价格为 7.85 元/股。设定警戒线为抵押价格的 150%，即 元。信托存续期内，若当日质押股份收盘价跌破警戒线，国之杰保证在第二个交易日按股权部分收益权转让及回购合同的约定，交付或追加相应保证金至每股价格为 元。如果国之杰不按约定及时足额交付保证金，则受托人有权要求其提前履行回购义务或者依照《股权质押合同》第六条的约定处置质物实现质权。信托期限内，非经受托人同意且解除质押，国之杰不得在证券市场出售股权部分收益权转让及回购合同项下安信信托股票。

65 信托的优势 信托理财之所以如此炙手可热，源于信托的综合投资优势。从投资范围来看，证券投资基金和证券公司的集合资产管理业务，只能从事股票、债券等金融工具的投资，而银行的理财资金也不能直接投资于证券市场和实业领域，信托公司是唯一既能直接投资资本市场，又能介入货币市场和产业市场的金融机构，可以将资产在三大市场中进行组合投资，同时还可以视市场行情的变化，及时在三大市场之间灵活调整，将资产运用到效益较好的项目中去。 优 势 综 论

66 致 谢 诚实守信 创新共赢 ——中融国际信托