首次公开发行股票并上市 与财务信息介绍 天健华证中洲会计师事务所合伙人 主 讲：黄印强

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1 首次公开发行股票并上市 与财务信息介绍 天健华证中洲会计师事务所合伙人 主 讲：黄印强 13606088422
主 讲：黄印强 二○○八年四月十日

2 一、与首发有关的主要财务法规 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令[2006]第32号2006年5月17日颁布；
2、股票发行审核委员会审核工作指导意见2004年1月20日 证监发［2004］9号 4、企业会计准则－基本准则及38个新企业会计准则（财会[2006]3号） 3、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定（证监会计字[2007]9号）；

3 一、与首发有关的主要财务法规 4、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）
5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的通知 6、公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）

4 三、发行条件 （一）中小板企业 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。　

5 三、发行条件 发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

6 三、发行条件 什么是非经常性损益？ 见《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》――非经常性损益（2007年修订）
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

7 三、发行条件 非经常性损益应包括以下项目：
（1）非流动资产处置损益； （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； 　　

8 三、发行条件 （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； （6）非货币性资产交换损益； （7）委托投资损益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）债务重组损益；

9 三、发行条件 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额； （15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。

10 三、发行条件 什么是经营活动产生的现金流量净额？ 是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。
投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。 筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动 。

11 三、发行条件 创业板（一）第一套标准 1、 股份有限公司成立后持续经营时间在三年以上；
2、 最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 3、 发行前净资产不少于人民币两千万元； 4、 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之三十。

12 三、发行条件 （二）第二套标准 1、 股份有限公司成立后持续经营时间在两年以上；
2、最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十； 3、 发行前净资产不少于人民币两千万元； 4 、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之四十。

13 三、发行条件 资产负债率多少合适？ 一般不高于70%。 过高怎么办？ 不分红；增资，吸收战略投资者。
过低？要有足够的募集资金投向（形成大额的融资需求。

14 看梅花伞业财务指标 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 合计 营业总收入 19,348.24 16,150.46
项 目 2006年度 2005年度 2004年度 合计 营业总收入 19,348.24 16,150.46 10,313.49 45,812.19 营业利润 1,940.63 1,250.86 1,005.37 4,196.86 利润总额 2,199.97 1,315.28 1,059.51 4,574.76 所得税 468.21 181.78 286.22 936.21 净利润 1,731.76 1,133.50 773.29 3,638.55

15 看看梅花伞业财务指标 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 股本 6,193.99 4,450.64
资本公积 207.73 盈余公积 316.07 142.96 未分配利润 2,368.10 810.08 1,354.20 少数股东权益 9.68 9.05 所有者权益合计 8,887.85 7,156.08 6,012.58

16 四、首发管理办法重要规定 （一）关于对外担保和资金占用
1、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 2、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

17 四、首发管理办法重要规定 （二）关于财务与会计的要求 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

18 四、首发管理办法重要规定 4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

19 四、首发管理办法重要规定 （三）税收和其他风险
1、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 2、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

20 四、首发管理办法重要规定 （四）对申报文件的要求 发行人申报文件中不得有下列情形： 1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计； 3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

21 四、首发管理办法重要规定 （五）关注持续盈利能力 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

22 四、首发管理办法重要规定 （五）关注持续盈利能力 4、 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

23 五、申报财务资料有哪些？ 1、财务报表和审计报告 拟上市公司出具：三年又一期财务报表和附注；
　　拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。 会计师事务所出具：标准无保留审计报告。 编制期初资产负债表时，除按照本准则第五条至第十九条规定要求追溯调整的项目外，其他项目不应追溯调整。 第五条 对于首次执行日的长期股权投资，应当分别下列情况处理： （一）根据《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 （二）除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本； 存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。 第六条 对于有确凿证据表明可以采用公允价值模式计量的投资性房地产，在首次执行日可以按照公允价值进行计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。 第七条 在首次执行日，对于满足预计负债确认条件且该日之前尚未计入资产成本的弃置费用，应当增加该项资产成本，并确认相应的负债；同时，将应补提的折旧（折耗）调整留存收益。 第八条 对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第9 号——职工薪酬》预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。 第九条 对于企业年金基金在运营中所形成的投资，应当在首次执行日按照公允价值进行计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。 第十条 对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。 首次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整。 第十一条 在首次执行日，企业应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，将满足预计负债确认条件的重组义务，确认为负债，并调整留存收益。 第十二条 企业应当按照《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 第十三条 除下列项目外，对于首次执行日之前发生的企业合并不应追溯调整： （一）按照《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并，原已确认商誉的摊余价值应当全额冲销，并调整留存收益。 按照该准则的规定属于非同一控制下企业合并的，应当将商誉在首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销。 （二）首次执行日之前发生的企业合并，合并合同或协议中约定根据未来事项的发生对合并成本进行调整的，如果首次执行日预计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量的，应当按照该影响金额调整已确认商誉的账面价值。 （三）企业应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，在首次执行日对商誉进行减值测试，发生减值的，应当以计提减值准备后的金额确认，并调整留存收益。 第十四条 在首次执行日，企业应当将所持有的金融资产（不含《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规范的投资），划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （一）划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产的，应当在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。 （二）划分为持有至到期投资、贷款和应收款项的，应当自首次执行日起改按实际利率法，在随后的会计期间采用摊余成本计量。 第十五条 对于在首次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。 第十六条 对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具），应当在首次执行日按照公允价值计量，同时调整留存收益。 第十七条 对于嵌入衍生金融工具，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定应从混合工具分拆的，应当在首次执行日将其从混合工具分拆并单独处理，但嵌入衍生金融工具的公允价值难以合理确定的除外。 对于企业发行的包含负债和权益成份的非衍生金融工具，应当按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定，在首次执行日将负债和权益成份分拆，但负债成份的公允价值难以合理确定的除外。 第十八条 在首次执行日，对于不符合《企业会计准则第24 号——套期保值》规定的套期会计方法运用条件的套期保值，应当终止采用原套期会计方法，并按照《企业会计准则第24 号——套期保值》处理。 第十九条 发生再保险分出业务的企业，应当在首次执行日按照《企业会计准则第26 号——再保险合同》的规定，将应向再保险接受人摊回的相应准备金确认为资产，并调整各项准备金的账面价值。

24 五、申报财务资料有哪些？ 三年又一期财务报表和附注的编制
公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定（证监会计字[2007]9号） 财务报表有资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表等。 股份公司财务报表附注 附注主要包括： （1）公司的基本情况 （2）会计政策、估计和前期差错 （3）税项

25 五、申报财务资料有哪些？ （4）企业合并和合并报表情况； （5）财务报表项目附注的要求； （6）资产证券化处理； （7）关联方关系及交易；
（8）股份支付； （9）或有事项、承诺事项、日后事项； （10）其他重大事项。

26 五、申报财务资料有哪些？ 2、原始报表与申报报表的差异比较表及会计师的审核意见；
拟上市公司出具原始报表与申报报表的差异比较表。原向税务申报的报表为原始报表，重编的三年又一期报表为申报报表。差异情况应说明。 会计师事务所出具审核报告。

27 五、申报财务资料有哪些？ 3、备考报表 拟上市公司出具：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表 。 会计师事务所出具审核报告。

28 五、申报财务资料有哪些？ 4、新旧会计准则股东权益差异调节表 拟上市公司出具新旧会计准则股东权益差异调节表
会计师事务所发表就调节表审阅意见。 5、注册资本到位情况及验资报告。 会计师事务所就注册资本到位情况出具验资报告或验资复核报告。

29 五、申报财务资料有哪些？ 6、内部控制 拟上市公司董事会就内部控制制度完整性、合理性及有效性进行评价。
会计师事务所发表鉴证意见。我们认为，XX公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至200X年X月XX日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

30 五、申报财务资料有哪些？ 7、主要税种纳税情况 拟上市公司出具申报期主要税种纳税情况说明。 会计师事务所出具纳税情况专项鉴证报告
＊＊纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了XX公司申报期主要税种纳税情况。

31 五、申报财务资料有哪些？ 8、盈利预测 要盈利预测报告和审核报告吗？
盈利预测报告不是申请材料的必备文件。如果发行人提供盈利预测报告，将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断。 《首发办法》第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 　利润实现数未达到预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

32 五、申报财务资料有哪些？ 会计师事务所出具盈利预测审核报告
　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照××编制基础的规定进行了列报。 　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

33 六、发审委关注什么？ 2004年1月20日 证监发［2004］9号发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题：
(一)发行人改制和设立方面的问题 1．发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况； 2．发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性； 3．发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。

34 六、发审委关注什么？ (二)公司治理方面的问题 1．发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；
2．发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性； 3．发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；

35 六、发审委关注什么？ 4．实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；
5．发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响； 6．关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性； 7．关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

36 六、发审委关注什么？ (三)经营成果和财务状况方面的问题
发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。包括但不限于： 1．发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则； 2．发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定； 3．发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；

37 六、发审委关注什么？ 4．发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；
5．发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况； 6．发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况； 7．发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。

38 六、发审委关注什么？ (四)持续经营能力方面的问题 1．发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；
2．现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响； 3．发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响； 4．发行人持续的产品制造能力和研发能力； 5．发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响； 6．发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。

39 六、发审委关注什么？ (五)募集资金项目方面的问题 1．募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；
2．募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况； 3．募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

40 六、发审委关注什么？ 对“异常”情况的态度 主要的“异常”情况（毛利率、应收款余额、减值准备，等等） 企业的解释要简要且言之成理
企业的解释要同时考虑企业自身和市场 数据与可经验证的证据 尊重专业人士

41 六、发审委关注什么？ 主要的“异常”情况 毛利率波动 应收款余额不正常 减值准备“偏少” 其他“异常”
企业若做到以下几点，则并不十分追究“异常”： 企业的解释要简要且言之成理 企业的解释要同时考虑企业自身和市场 企业应提供相关数据与可经验证的证据 企业应当尊重专业人士的专业意见

42 七、民营企业应特别关注的几个问题 （一）产权界定问题 多个主体且交叉 家族成员间产权关系不清晰 部分涉及“外资” －－假外资，身份的问题
人民币汇出境外需外汇局同意，有一个规范文件，你规范了吗？ 汇发〔2005〕75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 》

43 七、民营企业应特别关注的几个问题 （二）财务与会计问题 （混乱、两套账甚至多套帐） （三）公司治理问题（家族式经营） （四）募集资金投向问题
（许多企业并不缺钱） （五） 税务问题 （六）担保问题:上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

44 七、民营企业应特别关注的几个问题 上市走过头了：包装“划算”吗？
有“财务顾问公司”投资拟上市公司原始股，要求公司上市后第二年做高业绩帮助其出货，作为帮企业上市的条件，能同意吗？ －－从财务上，包装形成的业绩都将呑食未来的业绩。造成未来业绩大幅度滑波。为他人做嫁衣！

45 七、民营企业应特别关注的几个问题 我的企业有很多无形资产，包括商标的价值、土地、房产的大幅增值，评估进来吗？
－－企业将面临未来巨额资产的摊销，经营压力大。 集团的优质资产投入拟上市企业吗？ 对，股权方面的增值有放大效用。（市盈率）

46 七、民营企业应特别关注的几个问题 税务问题 以前年度可能存在漏税问题 享受的税收优惠超过了国家政策范围
根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征 后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。

47 七、民营企业应特别关注的几个问题 以前年度可能存在漏税问题 享受的税收优惠超过了国家政策范围 对违规享有的地方性税收优惠的处理
若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是： 由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。

48 谢谢！