公司重整實務 簡報人：曾文正　　　.

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1 公司重整實務 簡報人：曾文正　　　

2 目 錄 東隆五金案例介紹 重整相關法令介紹（公282 ~ 314）

3 東隆五金案例介紹 東隆五金公司是台股史上首宗(亦為目前唯一)一家因危機下市後，歷經重整成功又重新順利上櫃的案例。

4 東隆五金的主要產品

5 東隆五金-浴火重生 壹、公司背景 貳、事件概述 參、導致危機的關鍵 肆、東隆五金重整實務

6 壹、公司背景 東隆五金工業股份有限公司之前身為「東興加工廠」(製作金屬便當盒)，在民國43年由創辦人范耀鑫在嘉義後湖地區創立
民國58年，公司名稱改為「東隆五金股份有限公司」，並增加資本額為新台幣六百萬元。 民國83年時以承銷價82元順利風光上市，價格僅次於同為當年上市之台積電(89元) (總經理范耀鑫於當年腦溢血辭世；董事長范耀彬 兼任總經理)

7 貳、事件概述 一、經營權爭奪戰 - 現代王子復仇記 第一代（伯父范耀琦和叔父范耀彬）與第二代（范 二、范芳源和范芳魁兩兄弟爭奪手法：
耀鑫之子：范芳源和范芳魁）爭奪東隆五金經營權。 二、范芳源和范芳魁兩兄弟爭奪手法： (一) 將手中持有之東隆股票質押給銀行，將套出之 現金委託股市作手代為購買東隆股票。 (二) 尋求光華投資、中央投資等公司購進東隆股票 ，支持其取得經營權。 (三) 收購委託書。

8 三、取得經營權，表面風光背藏隱憂 四、大舉進行財務操作，盲目擴張 為了爭奪經營權，導致范氏兩兄弟背負了二十億的
私人負債及維持股價(以防股票遭斷頭及抽銀根)之 壓力。 四、大舉進行財務操作，盲目擴張 范氏兩兄弟企圖解決前述財務困境，也為追求企業 成長，遂大舉進行財務操作，盲目進行大規模投資 計畫，投資地點從大陸、菲律賓到新加坡，投資領 域從製鎖本業到LCD、房地產及股票等，釀下敗因。

9 參、導致危機的關鍵 一、公司治理不彰 為爭奪及鞏固經營權，利用子公司交叉持股、關係 二、不當轉投資 投資股票、房地產、航太業
人交易、背書保證等方式不當挪用公司資金進行護 盤。 二、不當轉投資 投資股票、房地產、航太業

10 ◎東隆五金利用子公司買母公司股份之財務危機模式

11 ◎交叉持股利弊得失分析 交叉持股之利 交叉持股之弊 1.有利於企業之多角化發展 2.維持或強化企業間之合作 3.維持公司經營權
4.維持或穩定公司股價 5.靈活集團企業財務操作 1.操縱股東會，排除公司監控 機制 2.公司資本空洞化 3.操縱股票市場價格 4.增加公司財務風險 5.不法利益輸送 6.危害股東盈餘分派之權力

12 ◎現況-禁止母子公司交叉持股 在90年公司法修正時，考量為避免控制公司利用從屬公司，將控制公司股份收買或收為質物，可能滋生弊端，故增列條文禁止被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物，且為求周延，對於轉投資之從屬公司，其再轉投資之其他公司，亦受本規定之限制，故現行公司法已禁止資本直接或間接參與過半之母子公司的交叉持股（或稱為控制從屬公司交叉持股）。

13 ◎東隆五金爆發危機前進行之各項投資 (一)股票買賣 1.大舉買進中纖、駿達建設、臺鳳、信元、景泰工業、
華隆、臺硝…等多檔股票(有些爭議性強、投機色彩 濃厚) 2.將股票拿去金融機構質押，將借貸款項再進行他種投 資或是股票買賣。

14 (二)房地產(85/08) (三)航太業(86/06) (四)製鎖本業(86/09)
共同投資開發台北小坪頂(稱為：陽明山莊)，又適逢林肯大郡事件，導致完工後的陽明山莊因位於山邊而銷售遲緩，也讓大力促成此投資之范芳魁後悔跨入營建業，並表示陽明山莊結案後東隆五金不在跨入營建業。但為時已晚，東隆五金又積壓了24億資金。 (三)航太業(86/06) 與美國飛機結構件廠商柯隆(Klune)合作生產起落架 (四)製鎖本業(86/09) 董事會通過赴大陸投資2000萬元，興建月產能200萬組的鎖廠。

15 (五)物流銷售業(87/07) (六)LCD(87/09) (七)成立控股公司發行債券 投資五金連鎖店
操作衍生性金融商品，投入國內股市取得其他上市上櫃公司的大量股權或經營權，導致公司風險大幅上升。

16 肆、東隆五金重整實務 一、為何申請重整 二、重整大事紀 三、重整計劃 四、減資與增資 五、公司現況 六、東隆五金重整成功之關鍵因素

17 一、為何聲請重整 虧空88億元，連同子公司負債超過120億元 東隆淨值負32.8億元 天天收到債權銀行的假扣押狀、執行命令
民間債權人如影隨形、步步進逼 供應商停止供貨 客戶暫停下訂單 股票天天跌停板

18 二、東隆重整過程大事紀 87.09引爆第一顆地雷(半年報出爐) 87.10決定由董事會聲請依法重整 87.12第一次重整聲請駁回
88.01再由債權人依法聲請重整 88.04法院裁定准予重整 88.08第二次關係人會議通過重整計劃 89.10完成增資募股22億元

19 二、東隆重整過程大事紀(續) 89.12改選董事、監察人，匯豐入主 90.07法院裁定重整完成 91.01王鍾渝先生出任董事長
92.12累積虧損完全補足，可分配盈餘 95.03恢復為上櫃一般交易股票 95.11匯豐交棒，特力集團接手 95.12還清全部重整負債(63.1億元)

20 ◎東隆董事會向法院申請重整之陳述

21 ◎重整遭駁回，轉由債權人向法院申請重整 前述公司董事會向法院申請重整之事，遭嘉義地院以『申請事項不具誠實性』等理由裁定駁回；公司立即 舉行債權銀行會議，會中全體債權銀行一致支持公司繼續營運，並以債權人名義替公司聲請重整，推舉香港上海匯豐銀行、法國國家巴黎銀行、澳洲國民銀行為聲請代表人，於 向台灣嘉義地方法院提出重整聲請。

22 ◎法院准予債權人提出重整之原因 -經濟價值高
◎法院准予債權人提出重整之原因 經濟價值高 嘉義地方法院依法徵詢各機關之意見，認為該公司就製造能力而言，擁有優秀開發及技術人才，一貫作業之生產設備及產品品質頗獲佳評，銷售網涵蓋全球，國內市場佔有率領先同業，因此，公司能專注於其所專長之五金產品，則可具發展潛力。另該公司發生巨額虧損，研判應非其五金製造部門經營不善所致，若能改善財務結構及管理制度，並專注於其所專長之五金產業，該公司可具發展潛力，爰准予其重整。

23 三、重整計畫 營運計畫 償債計畫 減增資計畫 目 標 以公正、公開、公平原則，擬定可行性高且債權人、新股東 及原股東皆可接受之重整計畫。
＊改革經營方針 ＊具體之營運策略 ＊產業概況及未來展望 ＊營業收入目標 ＊重整債權內容 ＊償還方式 ＊債權打折比例 ＊債權銀行認股條件 ＊償還時程與利息支付 ＊減資比例 ＊增資額度(22億)-匯豐直接投資公司藉 此增資案後成為大股東 ＊增資價格(17元) ＊原股東之優先認購權 (95.2.3修正後公 司法267條已可排除此項) 目 標 以公正、公開、公平原則，擬定可行性高且債權人、新股東 及原股東皆可接受之重整計畫。

24 重整計畫三階段 第一階段：六個月的磨合期 第二階段：提升內部管理效率: 第三階段：財務重整工程 接觸員工，讓員工接納信任
掌握現金流量，避免繼續累積虧損 與全球大廠洽談OEM代工製造合作計畫 研究組織圖變化，了解組織特性與流程演 了解公司幹部 第二階段：提升內部管理效率: 全面性組織調整、精簡製造廠編制 調動經副理級以上幹部，活化組織 解決非營運面的重整法律問題 第三階段：財務重整工程

25 ◎有擔保債務償還時程 ●有擔保債權，共計新台幣2,102,921,229元 單位：仟元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

26 ◎無擔保債務償還方式及時程 ●無擔保債權，共計新台幣4,174,101,211元 ●貨款債權合計新台幣：31,355,938元 說明：
●無擔保債權，共計新台幣4,174,101,211元 ●貨款債權合計新台幣：31,355,938元　 說明： Ø 無擔保債權人需於重整計畫經關係人會議通過日起30日內，以書面告知東隆其選擇之方案。 選擇結果:無擔保債權總數(一般債)$4,142,250,509 ð選擇方案一：佔72.12% ð選擇方案二：佔27.88% 註：方案三：因當時法令尚未允許以債作股(公156)，故此案最終並無債權人選擇

27 ◎東隆五金採預先包裹式重整模式 指債務人在聲請法院重整裁定前，就重整計劃已先行與債權人達成協議，彼此取得共識，故『提出重整申請』與『提出重整計劃』同時發生，有別於傳統先『聲請』後『計劃』的重整制度，又稱法院外協商機制。 目前重整案例中採行此方式之案例並不多，關鍵在於要取得債權人同意並不容易。

28 四、減資與增資 89年第一次股東臨時會，香港匯豐集團取得76.9%的股權、拿下五席董事，掌控董事會大局，並指派香港匯豐直接投資(亞洲)有限公司投資董事陳伯昌為董事長兼總經理。 第二次關係人會議中通過的重整計劃，將30億6100萬元的資本額減至2億元，另再辦理13億元的增資案。

29 五、公司現況 在歷經減資及改善財務結構等過程後，東隆五金2006年營收已逾28億元，每股淨值亦由2001年之負1.19提昇至2006年的17.96元，目前有台灣嘉義、菲律賓蘇比克灣兩地生產中心，嘉義廠定位為1、2級高級鎖製造中心與研發中心，菲律賓廠則以2、3級等低階及組裝生產線為主。 由於東隆五金擁有逾百項的製鎖專利技術，加上多年來打下的良好品牌形象，在重整成功後，即受到特力集團青睞，並於95年透過子公司入主東隆五金，取得東隆五金68%之股權。透過特力全球銷售管道、客戶服務及運籌中心，可望進一步擴大東隆五金門鎖產品在全球之知名度與銷售量。

30 六、東隆五金重整成功之關鍵因素 (一)提出預先包裹式重整模式 (二)新股東透過重整程序取得絕對股權 (三)有效維持團隊士氣
(四)重新規劃產業佈局 (五)延攬專業經理人擔任高階經理人(陳伯昌、王鍾渝) (六)擅於處理法律爭議 (七)產業優勢

31 重整相關法令介紹

32 公司法重整制度沿革 早期：原無重整制度之相關規定，遇有公司 不能清償 債務或發生債務超過情形，只有依破產法之規 定尋求和解或宣告破產。
49年『唐榮鐵工廠』事件： 行政院引用國家總動員法頒布「重要生產事業救濟令」 55年仿日本立法例增訂第十節公司重整 最近修法：95年2月3日

33 ◎新修公司法對照表 通 過 條 文 原條文 影 響 有關新股發行，增列公司依重整計畫發行新股時，可排除員工及原有股東的優先承購權 無 可避免惡意的原始股東藉由優先承購權，阻礙真正有意投資者進駐 在重整監督權責上，重整監督人有數人時，以過半數同意行使 無明確規範 過去在沒有明確規範下，重整監督人彼此意見不同時，重大決意事項，常因此停擺，新法通過後，能有效解決 關係人會議的表決權，只需二分之一同意即可 需三分之二同意 債權人與股東的基礎不同，放寬規定，可免除協商過程曠日費時 有關重整計畫的時程，在裁定重整送達公司一年內，提出具體可行計畫，否則法院可依職權或聲請終止重整 可避免惡意之股東或經營者，利用重整保護傘，永久掌控公司

34 ◎地院受理重整聲請案件件數彙總表

35 重整相關程序介紹 一、公司重整之意義 二、公司重整之聲請 三、法院對公司重整之裁定 四、重整之執行與監督 五、重整債權 v.s.重整債務
六、關係人會議 七、重整計畫 八、重整程序之終止 九、重整之完成 什麼樣的公司才有資格重整 又是誰可以聲重整.聲請書狀要載明什麼 法院如何對重整做裁定 重整人及重整監督人設置及義務做介紹 重整債權 v.s.重整債務的意義及償債順序做介紹 針對利害關係人的會議運作及表決情形做說明 最後對重整計劃的內容.終止及完成的相關法令做介紹

36 一、公司重整之意義 公開發行股票或公司債之股份有限公司 因財務困難，暫停營業或有停業之虞(公282Ⅰ) 有重建更生之可能(90年修法時新增)
得由公司或利害關係人申請，法院裁定准予重整，幫助調整債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司，得以維持與更新其事業為目的之制度。 因其申請，法院裁定准予重整，幫助調整債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司，得以更新事業為目的之制度。

37 二、公司重整之聲請 聲請權人 聲請書狀（公283） 得為公司重整之聲請者有三：（公282）
公司：應經董事會以董事三分之二以上之出席， 及出席董事過半數同意之決議，由代表公司之董事檢同董事會議事錄為之。 少數股東：繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 公司債權人：相當於公司已發行債權總數金額百分之十以上之公司債權人。 聲請書狀（公283） 聲請人以書狀連同副本五份，聲請書須載明聲請人.公司法定代理人.公司的基本資料. 還有聲請重整的原因．及重整的具體方案，向管轄法院為之（公283Ⅰ）： (1)    聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 (2)    有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 (3)    公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 (4)    聲請之原因及事實。 (5)    公司所營事業及業務狀況。 (6)    公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 (7)    對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之（公283Ⅱ）。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案（公283Ⅲ）。 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載（公283Ⅳ）。

38 三、法院對重整的裁定 裁定前之審查 裁定前之處分 駁回重整申請之裁定 准許重整申請的裁定 法院對重整的裁定，分為4部份做介紹

39 (一)裁定前之審查 應先審查其形式要件是否具備(形式審查)。 具備後再進而為事實上之審查(實質審查) ，其有無重整之原因及必要。
徵詢主管機關意見—法院仍可依職權自由衡量之（公284)-ex.國產汽車，主管機關均認為其重整價值低；證期會更 表示該公司理應進入破產程序，但法院仍准予重整。 通知被聲請重整的公司（公284Ⅳ） 選任檢查人（公285） 命公司負責人造報債權人及股東名冊（公286）    徵詢主管機關意見（目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關或公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見 法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關 機關、團體之意見。 前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見（公284Ⅲ）。 但法院不受其意見之拘束，仍應依職權自由衡量之。 (2)    通知被聲請重整之公司 重整之聲請如是由股東或債權人為聲請人者，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司（公284Ⅳ）。 (3)    選任檢查人 法院為重整之裁定前，除徵詢主管機關意見外，並得主管機關就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院（公285）：

40 (二)裁定前之處分 法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為下列處分(公287Ⅰ)
公司財產之保全處分。 公司業務之限制。 公司履行債務及對公司行使債權之限制。 公司破產、和解或強制執行等程序之停止。 公司記名式股票轉讓之禁止。 公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。 除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；延長期間不得超過九十日（公287Ⅱ）。 保全處份：中強經過多次重整．常有緊急保全處份 不外乎財產．債權．股權處份或轉讓的限制．．

41 ◎公司記名式股票轉讓之禁止 立法目的： 一、防止股票價格因聲請重整而崩落，以保持公司現狀。
二、防止董、監利用公司法197、227條將其持有之股份轉 讓1/2，以當然解任董監職務而規避責任。 爭議： 公司股價之高低與公司重整成功與否無必然直接關係；至於擔心董監事規避責任當可禁止董監事轉讓持股即可，毋須全面禁止公司股東轉讓股票，此舉將有礙股票之流動性，有為公開發行公司股票應具流動性、變現性之本質。至於無記名股票之所以不在禁止之列，以其事實上無從禁止。 保全處份：中強經過多次重整．常有緊急保全處份 不外乎財產．債權．股權處份或轉讓的限制．．

42 (三)駁回重整申請之裁定(公283) 聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。 公司未依本法公開發行股票或公司債者。
公司經宣告破產已確定者。 公司依破產法所為之和解決議已確定者。 公司已解散者。 公司被勒令停業限期清理者。 再來就是破產．解散．或確定停業的公司－沒有重整價值

43 (四)准許重整之裁定 法院為重整之裁定時，並應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項(公289Ⅰ) 債權及股權之申報期間及場所 所申報之債權及股權之審查期日及場所 第一次關係人會議期日及場所 法院准許重整後．也要公開公告 前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選（公289Ⅱ）。

44 四、重整之監督與執行 重整人之設置及職權 重整監督人之設置及職權 重整人及重整監督人之責任及報償

45 (一)重整人之設置與職權 重整人（公290Ⅰ） 公司開始重整後，因原有機關之職權均當然停止，而另選適當之人執行公司業務。
由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派。 重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之（公290 Ⅳ ）。 重整人有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之（公290V）。 公司開始重整後，進行重整工作之人 由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派

46 (一)重整人之設置與職權(續) 重整程序中之重整人相當於重整前之董事，有公司業務之經營權及財產管理處分權（公293Ⅰ）。
對公司業務之經營及財產之管理處分權 在法院審查重整債權及股東權之期日，到場備詢(公299) 關係人會議開會時，列席備詢(公300) 擬定重整計畫。 聲請法院認可重整計畫。 執行重整計畫。 召集重整後之股東會。 報請法院為重整完成之裁定。 在重整的任何會議要到場備詢 重整計劃的擬定和執行 重整完後要召集股東會．．．．

47 (二)重整監督人之設置與職權 重整監督人之設置 重整監督人之職權 由法院對於公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構選任之(公289)
監督重整人並對其重要行為許可(公290) 受理債權及股權之申報(公297) 通知並公告召集關係人會議(公300) 聲請裁定終止重整(公306) 以監督重整人執行職務。重整監督人則應受法院監督，並得由法院隨時改選

48 (三)重整人及重整監督人之責任與報償 重整人及重整監督人之責任 重整人及重整監督人之報酬
在重整程序中，重整人及重整監督人之職權極為重大，故應以善良管理人之注意執行職務（公313Ⅰ）。 有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科新臺幣六萬元以下罰金（公313ⅡⅢ）。 重整人及重整監督人之報酬 為重整程序之費用，有優先受償之權，且不因裁定終止而受影響(公312)

49 五、重整債權V.S.重整債務 重整債權 優先重整債權 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權（公296Ⅰ）。
種類可分為三（公296Ⅰ）： 優先重整債權 擔保重整債權 無擔保重整債權 非依重整程序，均不得行使權利（公296Ⅰ) 重整債權之申報—重整債權人及無記名股東 不論重整債權人或無記名股東都應在公告期間內向重整監督人申報， 在申報時應提出足資證明其權利存在之文件（公297Ⅰ）。 重整債權必須依重整程序，才可行使權利（公296Ⅰ）。 裁定重整後，重整債權之申報：重整債權人行使重整債權，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之，但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報

50 -維持公司業務繼續營運所發生之債務 重整債務 -進行重整程序發生之費用
公司在重整程序中所發生之債務費用，得不依重整程序而優先於一切重整債權而受清償者，謂重整債務。(公312) 重整債務優先於重整債權而為清償，且此等債權人優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。(公312) 重整債務之種類如下（公312）： 維持公司業務繼續營運所發生之債務。 進行重整程序所發生之費用。

51 ◎重整債權與債務定義補充說明 自債權人立場，對重整公司有重整債權，而自公司為債務人而言，重整債權即為重整債務，此兩者本質相同但主體有別。但公司法依重整裁定為準，債務於重整裁定前成立者稱重整債權，而重整裁定後成立者稱重整債務。

52 六、關係人會議 關係人會議之意義 關係人會議之任務(公301) 重整債權人及公司股東均為關係人
在重整程序中，由多數利害關係人，以決議方式作為全體意思，參與重整工作之進行及重整計畫可否決議之會議。 關係人會議之任務(公301) 聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見 審議及表決重整計劃 決議其他有關重整之事項

53 關係人會議之召集 表決權=>依權利性質分組行使 決議方式 (公302) 第一次之召集—法院(公291)
第一次以外之召集 –重整監督人召集(公300) 表決權=>依權利性質分組行使 分為優先債權人組、有擔保債權人、無擔保債權人組。 債權之金額比例定之，股東表決權依公司章程之規定。 公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權 決議方式 (公302) 各組表決權總額二分之一以上之同意 第一次之召集—法院重整裁定時決定之 特別決議:像重整計劃的可決

54 七、重整計畫 重整計畫之擬訂與提出—專屬於重整人(公303)
重整計畫之內容--重整計畫執行期限，不得超過一年(公304；但有正當理由得由重整監督人向法院申請展延）： 全部或一部重整債權人或股東權利之變更。 全部或一部營業之變更。 財產之處分。 債務清償方法及其資金來源。 公司資產之估價標準及方法。 章程之變更。 員工之調整或裁減。 新股或公司債之發行。 其它利害關係人提出意見.. 全部或一部重整債權人或股東權利之變更 債務清償方法及其資金來源 —中強的重整亦會提到相關重整的方案

55 重整計畫之可決與再審查 重整計畫認可(公305) 重整計畫之重行審查 (公306) 關係人會議可決—1/2同意(公302)
未得可決時—報告法院—關係人會議一個月內再予審查(公306,公307) 重整計畫認可(公305) 經可決後,重整人聲請法院認可後執行 重整計畫之重行審查 (公306) 法院認可之重整計劃,不能執行時 特別決議:須有表決權總額的2/3同恴才可 重整監督人報告法院..法依公正合理的原則做修改後.命關係人會議一個月內再予審查 法院認可之重整計劃,不能或無須執行時,法院得因重整監督人,重整人或關係人之申請,裁定關係人會議重行審查—目前的情況

56 八、重整程序之終止 終止重整之原因(公306) 重整計畫之可決與再審查皆不通過 重整計畫經法院裁定不予認可 重整計畫不能或無須執行時
重整計劃未能於重整裁定送達公司後一年內經關係人會議可決者(95.2.3新增) 重整計劃經法院裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決者(95.2.3新增) 後兩項立法理由係為促使關係人會議早日可決具體可行的重整計劃，避免公司重整狀態久懸不決，法律關係長久處於不確定狀態，損害當事人的權益，爰予增訂。 重整計畫 因情事變遷,或有正當理由不能或無須執行時

57 裁定終止重整之效力 積極效力—(公307,公308) 緊急處分取消 因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。 消極效力—重整債務仍要支付(公312) 重整計畫 因情事變遷,或有正當理由不能或無須執行時

58 九、重整之完成 重整工作之完成—重整人向法院聲請(公310) 重整完成之效力(公311)
對債權人之效力-已申報之債權未受清償部分，除依重整計劃處理移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅，未申報之債權亦同。 對股東之效力-股東股權經重整而變更或消除之部分，其權利消滅，未申報之無記名股東之權利亦同。 對訴訟程序中止效力-重整裁定前公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 對重整機關之效力 -重整完成後，重整人、監督人及關係人會議之任務，均告終了，自應解除其職務。 整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人 1.已申報之債權未受清償部分，除依重整計劃處理移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅，未申報之債權亦同 2   對股東之效力：股東股權經重整而變更或消除之部分，其權利消滅，未申報之無記名股東之權利亦同（公311Ⅱ）。 3.      對於重整機關之效力：重整完成後，重整人、監督人及關係人會議之任務，均告終了，自應解除其職務。

59 重整流程圖 公司之關係人聲請重整(282、283) 法院徵詢重整意見(284) 法院選任檢查人(285) 法院命公司負責人造報表冊(286)
法院為裁定前之處分(287) 駁回重整之聲請 (283-1、285-1) 重整監督人、重整人(283-1、285-1) 重整裁定(285-1) 法院重整 裁定之公 告與送達 (291) 重整開始 之登記 (292) 重整人執行職務、重整監督人監督 重整計劃 (303、 304) 關係人 會議 (300、 301) 重整債權 與股東權 之審查 (299) 重整監督 人之任務 (298) 重整債權 之申報 (297)

60 重整流程圖(續) 重整計劃(303、304) 未可決 可決 變更修正 法院認可重整計劃(305) 未可決 重整計劃之執行(305)
裁定終止重整(306) 重整完成(310) 終止重整之 登記(307)

61 ◎重整相關法定執行時程彙整

62 重整制度之弊病或批評 一、債務人以重整作為向債權銀行談判之籌碼 公司以迅雷不及掩耳之速度向法院聲請公司重整，再向債
權銀行要求降息並展延還款，始撤回公司重整之聲請案件。 二、利用重整之機會加速掏空資產 公司經營層先行挪用公司之資金，再聲請重整致公司資產 被掏空後，放手讓債權銀行收拾善後。 三、運用重整大量傾銷造成產業秩序混亂 因為重整公司得以暫時不支付借款之本金與利息，其生產 成本比其他同業為低，此種對重整中公司之優惠，無異於 犧牲債權人與股東之利益，以社會資本作變相補貼，使重 整中公司得以削價競爭，提高不當競爭力，造成不公平之 競爭狀態，破壞產銷秩序。

63 重整制度之弊病或批評(續) 四、重整不符合市場機制，並危害金融體系
公司進行重整後，債權人即受有一定之限制而不得行使權利，在通常之情形下銀行或其他金融業者又係主要之債權人，公司重整對於金融體系之影響即可得見，公司重整此一犧牲債權人權益以保障債務人利益之做法，由法律之公平性而言亦有未當。 且銀行或金融機構多為股票上市公司，經營層亦須以經營績效之良窳對為數眾多之股東負責，如此單方、片面犧牲債權人及其股東之利益以成就債務人公司與其股東，亦有不公。 再者，銀行或金融機構之放款若長期無法回收而須提列呆帳，不僅削弱銀行或金融機構之體質，更會使銀行或金融機構對於放款更為保守，惡性循環之結果，使其他公司企業取得資金之難度更為提高。

64 重整制度未來發展- 債務清理法草案 為因應國際趨勢，強化我國公司治理績效，達成一次程序解決公司財務問題，未來將會把和解、重整和清算程序納入單一法典。目前司法院已於96年1月底公佈『債務清理法草案』，其中重整之適用對象將從現行公開發行公司擴大為法人，未來將使各類企業均有重生之機會。

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