收购和出售资产.

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1 收购和出售资产

2 前瞻性陈述免责声明 本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、勘探开发结果、储量评估、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其他非本公司可控制的风险和因素。本公司并声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国内会计准则编制，此次收购和出售资产按国际会计准则和国内会计准则编制的报表不存在重大差异。

3 交易概览 拟收购资产 化工类、催化剂和加油站资产 拟出售资产 油田服务 - 井下作业资产 收购资产价值
经评估的总资产为人民币171.54亿元，净资产为42.15亿元，净资产交易对价为人民币45.78亿元 出售资产价值 经评估的总资产为人民币21.47亿元，净资产为17.48亿元，净资产交易对价为人民币17.48亿元 支付方式 现金28.30亿元 交易合同和条件 3个资产收购合同，1个资产出售合同，各个合同互相不为条件 项目财务顾问 中国国际金融有限公司 独立财务顾问 境外独立财务顾问：洛希尔父子（香港）有限公司 境内独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

4 交易的战略考虑 兑现上市承诺 符合公司发展战略，迅速扩大核心业务规模 完善企业价值链，优化经营管理

5 拟收购资产概览 拟收购的资产主要包括：化工类、催化剂及加油站资产 主要财务指标 交易对价 2002 2003 2004H1 销售收入
人民币，百万元 交易对价 人民币，百万元 2002 2003 2004H1 销售收入 13,596 16,804 10,099 企业价值 15,287 EBITDA 1,794 2,944 2,061 净债务 10,709 EBIT 478 1,630 1,423 交易对价 4,578 净利润 -149 779 802 于报告期末评估值 总资产 17,154 少数股东权益 205 总负债 12,734 净资产 4,215

6 拟出售资产概览 油田服务--井下作业资产 主要财务指标 交易对价 2002 2003 2004H1 销售收入 5,358 5,724
人民币，百万元 交易对价 人民币，百万元 2002 2003 2004H1 销售收入 5,358 5,724 2,830 企业价值 1,871 EBITDA 295 303 105 净债务 123 EBIT 35 29 -89 交易对价 1,748 净利润 12 11 -105 于报告期末评估值 总资产 2,147 少数股东权益 - 总负债 399 净资产 1,748

7 化工类资产 - 业务 天津和中原的乙烯联合装置均于90年代中期建成，天津和洛阳的合纤单体及聚合物一体化装置均于2001年建成，茂名炼油为常减压-催化裂化装置 2000年上述资产因规模小或处于建设期而没有进入本公司 乙烯等化工装置经过消除瓶颈及改扩建后，装置规模有所提高，经营水平明显改善，主要技术经济指标与中国石化平均水平基本相当 收购后本公司化工业务主要产品生产能力明显增加，并可发挥这些设施的区位优势 化工业务主要产品生产能力，千吨/年 6000 12% 5000 580 4000 12% 380 3000 4,730 36% 24% 2000 3,240 31% 630 450 410 1000 1,330 1,740 1,840 乙烯能力 树脂能力 PX能力 PTA能力 聚酯能力 中国石化 拟收购资产 数据来源：本公司统计资料

8 化工类资产 - 财务 主要财务指标 交易对价 2002 2003 2004H1 销售收入 10,381 12,855 7,725 企业价值
人民币，百万元 交易对价 人民币，百万元 2002 2003 2004H1 销售收入 10,381 12,855 7,725 企业价值 12,325 EBITDA 1,353 2,359 1,708 净债务 10,348 EBIT 132 1,157 1,121 交易对价 1,977 净利润 -398 439 584 于报告期末评估值 总资产 13,904 少数股东权益 42 总负债 11,699 净资产 2,163

9 催化剂资产 – 业务 催化剂资产主要生产炼油和化工催化剂，主要为本公司炼油化工生产装置服务 本公司收购后催化剂占国内生产能力比例
相关技术基本由本公司独立研发，主要催化剂产品成本低于进口 收购后可形成科研、生产、销售和应用一体化，本公司的各种催化剂能力将从2,800吨提高到80,730吨 本公司收购后催化剂占国内生产能力比例 中石化约占 60% 其它约占 40% 数据来源：本公司统计资料

10 催化剂资产 – 财务 主要财务指标 交易对价 2002 2003 2004H1 销售收入 1,373 1,615 893 企业价值
人民币，百万元 交易对价 人民币，百万元 2002 2003 2004H1 销售收入 1,373 1,615 893 企业价值 1,082 EBITDA 212 259 152 净债务 362 EBIT 140 171 113 交易对价 720 净利润 89 108 73 于报告期末评估值 总资产 1,885 少数股东权益 163 总负债 1,024 净资产 698

11 加油站 – 业务 2003 2004 年度化 加油站是中石化整体营销网络的一部分，包括1,023座加油站和54座油库
2000年加油站资产因规模小等原因没有列入本公司 近年来经过优化改造，在上市公司监督管理下，经营效益和资产质量已经明显改善 收购后可完善中国石化成品油销售网络 拟收购加油站零售量(千吨) 1,870 2,172 拟收购加油站 单站年加油量(吨/站) 1,825 2,123 数据来源：本公司统计资料

12 加油站 – 财务 主要财务指标 交易对价 2002 2003 2004H1 销售收入 1,842 2,335 1,481 企业价值
人民币，百万元 交易对价 人民币，百万元 2002 2003 2004H1 销售收入 1,842 2,335 1,481 企业价值 1,880 EBITDA 229 326 201 净债务 -1 EBIT 205 302 189 交易对价 1,881 净利润 160 233 144 于报告期末评估值 总资产 1,364 少数股东权益 - 总负债 11 净资产 1,353

13 油田服务的井下作业 – 业务 井下作业是本公司油田生产的专业化维护维修资产。主要业务包括：维持油井生产的井下工艺措施、实施井下增产措施和油井修理 井下作业拥有对复杂油气田的开发和维护技术和工程能力 出售后有利于改善中国石化的上游主业资产结构。逐步向国际石油公司管理模式过渡

14 交易前后主要财务指标比较 主要财务指标 2004H1 (交易前) 2004H1（模拟交易后） 变化 销售收入 265,709 272,978
（人民币，百万元） 销售收入 265,709 272,978 +2.7% EBITDA 41,735 42,268 +1.3% EBIT 26,699 26,788 +0.3% 净利润 15,039 15,919 +5.8% EPS（元/股） 0.17 0.18 +5.8% ROCE （年度化） 12.5% 12.7% +0.2个百分点 资产负债率 52.7% 53.8% +1.1个百分点 EBITDA/利息倍数 17.5x 16.2x -1.3倍 于报告期末 于报告期末 总资产 422,925 437,573 +3.5% 净资产 172,276 174,276 +1.2% 注： （1）按中国会计准则数据模拟测算 ；（2）模拟交易后为简单加总数据

15 结论 扩大核心业务 乙烯、合成树脂、合纤单体及聚合物的产能快速增长 成品油销售网络更加完善
炼油化工催化剂实现了有效的科研、生产、销售和应用的一体化 提高公司盈利能力 按模拟汇总计算，2004年上半年竟净利润可提高约8.8亿元 拟收购资产经过改扩建及降本增效，盈利能力可进一步提高 收购后实现投资、管理和资源调配等方面协同效应，提高经营效率 减少关联交易与同业竞争 预计减少关联交易约24亿元 减少同业竞争