承銷制度改革方案 九十三年九月十三日.

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1 承銷制度改革方案 九十三年九月十三日

2 大 綱 壹、研議經過 貳、承銷制度修正重點 參、新承銷制度推動方式 肆、未來繼續研議改進重點

3 壹、研議經過 一、依據本會第四次委員會議決議辦理 二、於93年7月29日成立「提昇證券發行市場品質專案小組」
三、每週定期召開專案小組會議 ，已完成「承銷制度改革方案」

4 貳、承銷制度修正重點 一、初次上市（櫃）承銷價格訂定合理化，反映市場需求 二、引進初次上市（櫃）案件價格穩定措施
三、承銷配售方式選擇自由化，提高承銷商配售自主性 四、承銷商專業功能與自律機制之發揮

5 承 銷 制 度 改 進 方 案 彙 總 表 新 承 銷 制 度 IPO承銷價格 訂定合理化 IPO價格 穩定措施 配售方式 自由化 專業與
原則：新股 例外：公營事業、BOT、執行過額配售等 承銷股份來源 IPO承銷價格 訂定合理化 廢除慣用公式，承銷商發揮專業評價功能 與發行公司議定 承銷價格 掛牌首五營業日 取消漲跌幅限制 新 承 銷 制 度 過額配售機制 協調股東提出老股(上限15%)供過額配售 IPO價格 穩定措施 特定股東限制 約定一定時間之閉鎖期不得出售持股 執行過額配售及主辦承銷商進行價格穩定 措施情形之資訊應公開 強化資訊公開 承銷商分級管理 執行價格穩定之能力列入分級管理指標 配售方式 自由化 公開申購部分不超過20%(除公營事業外) 承銷商配售自主性 簡化公開申購作業 應預扣價款，並降低申購手續費 專業與 自律機制 之發揮 增訂承銷配售規範 全數詢圈者仍應配售自然人且預繳價款、 注意股權分散以形成公正價格 承銷收費合理化 取消包銷先行認購，並提高手續費上限 訂定承銷商自律規範，以加強專業人員責任 ；如有違反，由公會議處 加強專業人員責任 與公會自律

6 一、IPO承銷價格訂定合理化 （一）公開承銷之股份來源 現況說明 改進措施 鼓勵以新股承銷，實務上仍以老股辦理者居多。 承銷價格常有偏離。
原則：應以發行新股方式辦理公開承銷。 例外：公營事業、BOT事業及履行過額配售協議等。

7 一、 IPO承銷價格訂定合理化(續) （二）承銷價格訂定方式 改進措施 現況說明
採承銷價格慣用公式 較不具彈性，且承銷商專業評價功能亦未能有效發揮。 改進措施 廢除承銷價格慣用計算公式，由承銷商專業評估後與發行公司訂定。 價格決定方式應揭露於公開說明書。

8 一、 IPO承銷價格訂定合理化(續) (三)掛牌之漲跌幅限制 現況說明 改進措施 1.同一般交易為7%。
改進措施　 放寬初次上市（櫃）掛牌首五個營業日之漲跌幅限制。

9 二、引進IPO案件價格穩定措施 現況說明： (一)欠缺類似國外安定操作之機制。
(二)原股東因持股成本低廉，常於掛牌後即賣出持股，造成股價下跌。 (三)缺乏誘因及機制，承銷商鮮少進行穩定措施。

10 二、引進IPO案件價格穩定措施(續) 改進措施： (一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能
1.簽訂「過額配售協議」：承銷商應與發行公司約定，協調股東提出承銷總數一定比例（上限15%）老股，供承銷商於承銷期間進行過額配售。

11 二、引進IPO案件價格穩定措施(續) 改進措施： (一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能(續) 2.IPO掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內：
掛牌日 掛牌後第五個營業日 a.股價上漲時：承銷商就執行過額配售之款項交付予提供老股之股東。 Ｐ’＞P P b.股價下跌時：承銷商優先以過額配售款項，透過在它處開立之承銷帳戶，自交易市場買入股票，交還提供老股之股東。 P’＜P P’ c. 承銷團不得以低於承銷價之價格賣出持股。

12 二、引進IPO案件價格穩定措施(續) 改進措施： (二)限定特定股東出售股票 (三)強化資訊公開 (四)分級管理
承銷商與發行公司約定，特定股東應承諾一定期間(至少三個月)不得出售持股，俾維持價格穩定。 (三)強化資訊公開 1.承銷商如擬執行過額配售者，應併承銷契約公告。 2.掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內，承銷團因執行過額配售或自營商部門買賣發行公司股票之情況，亦應每日辦理資訊公開。 (四)分級管理 承銷商是否發揮功能穩定承銷價格，將列入券商分級管 理之指標。

13 三、承銷配售方式選擇自由化 (一)承銷配售方式 現況說明 改進措施 1.50%詢價圈購+50%公開申購。
2.50%競價拍賣+50%公開申購。 3.承銷總數未達三百萬股者，亦得採全數公開申購配售。 改進措施 承銷配售選擇更自由化 除公營事業外，配售方式由承銷商自由擇定，但兼採公開申購配售者，亦不得高於20%。

14 三、承銷配售方式選擇自由化(續) (二)公開申購配售作業 改進措施 現況說明 簡化公開申購配售 1.承銷商應對申購者預扣承銷價款。
1.申購手續費每件30元，但中籤者不一定繳款。 2.影響承銷時程，且易有以人頭戶申購之不當情事。 改進措施 簡化公開申購配售 1.承銷商應對申購者預扣承銷價款。 2.申購手續費調整為每件20元。

15 四、專業功能與自律機制之發揮 現況說明 ： (一) 承銷商常有配合大股東而作不當配售情事。
(二)承銷商須先自行認購10%~25%，導致多係賺取股票價差，而使承銷收入來源不合理。 (三)承銷商進行配售作業缺乏自律。

16 四、專業功能與自律機制之發揮(續) 改進措施： (一)增訂證券承銷商配售規範
1.採全數詢價圈購辦理者，得保留不超過20%配售給非承銷團券商之自然人客戶，且應預繳價款。 2.詢圈承銷案件結束後應將配售明細等資料報公會備查。

17 四、專業功能與自律機制之發揮(續) 改進措施： (二)導正承銷配售專業化及承銷業務收費來源合理化
1.取消包銷案件承銷商應先行認購10%至 25%之規定。 2.將包銷及代銷手續費上限分別提高為10%及5%。

18 四、專業功能與自律機制之發揮(續) 改進措施： (三)加強會員自律
證券承銷商如有違反自律規定者，將由公會紀律委員會議處，情節重大者，經公會理事會決議後得報主管機關。

19 參、新承銷制度推動方式 一、適用時點： 原則以明(九十四)年度起申請上市(櫃)之案件適用；本年度已（擬）送件者，亦請承銷商輔導並鼓勵發行公司得採用新制。

20 參、新承銷制度推動方式(續) 二、配合事項 (一)法令規章之修正：證交所、櫃檯買賣中心及券商公會應配合修正相關規章。
(二)電腦系統：配合新制度取消初次掛牌首五個營業日之漲跌幅限制，證交所及櫃檯買賣中心預計六個月內完成電腦作業系統修正（含證券商及電腦資訊廠商之電腦系統），並規劃資訊控管作業。

21 參、新承銷制度推動方式(續) 三、教育宣導 為利發行公司及承銷商及早規劃，預計於今（九十三）年十一月至年底前辦理宣導作業。

22 肆、 未來繼續研議改進重點 除改進承銷制度方案外，未來兩個月研議事項：
一、改進上市（櫃）制度（含上市櫃審查標準、程序、終止上市櫃條款及協助海外台商上市櫃相關機制等）。 二、上市（櫃）後之管理及國內（外）募資案件（含國內外募資案件審查程序、上市櫃公司動態管理、檢討海外有價證券回流機制及加強海外券商之責任等）。 三、強化專家職能及建立差異化管理。

23 簡報完畢