本公司「有價證券上市審查準則」等相關上市規章之修正說明

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1 本公司「有價證券上市審查準則」等相關上市規章之修正說明
臺灣證券交易所 上市部 96年3月16日

2 法規修正緣由 緣起 主管機關之金融市場套案--「增加優良企業上市(櫃)」執行計畫之計畫重點
於95年9月上旬拜訪證券承銷商就上市申請案件送件逐年下降原因進行探討，彙總承銷商所提意見與建議，據以研提修法建議

3 本次修訂上市規章重點 一、放寬上市獲利能力條件 二、檢討不宜上市條款 三、適度放寬特定行業或組織型態 公司之上市條件
四、簡化股票集中保管規範 五、修訂上市審查作業程序 (略)

4 一、放寬上市獲利能力條件 修正前規定 企業發展趨勢 研議結果 個別及合併財務報表之營業利益及稅前純益 占股本比率符合下列標準之一：
(1)最近2年：均達6%以上，或平均達6%以上且 最近1年較前1年為佳者 (2)最近5年均達3%以上 企業發展趨勢 全球運籌、國際分工之經營策略 研議結果

5 一、放寬上市獲利能力條件— 有價證券上市審查準則第4條第1項第3款
修正條文 修正重點 其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益不適用下列標準：(以下略) 為彰顯申請公司整體經營結果，避免阻礙以海外轉投資收益為主要獲利來源之企業型態申請上市，爰對編有合併財務報表者，刪除其個別財務報表之『營業利益』上市獲利能力條件

6 一、放寬上市獲利能力條件— 配合修正條款(一)
一、放寬上市獲利能力條件— 配合修正條款(一) 私募有價證券於限制轉讓期滿，於申請補辦公開發行及申請上市前，向本公司申請同意函之審核標準 「有價證券上市審查準則」第12條之1第3項第2款有關獲利能力條件 修正條文： 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。

7 一、放寬上市獲利能力條件— 配合修正條款(二)
一、放寬上市獲利能力條件— 配合修正條款(二) 「有價證券上市審查準則補充規定」 第14條有關不宜上市條款第7款規定「嚴重衰退」之檢視標準 修正條文 第14條第1項第1、3款及第2項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。

8 二、檢討不宜上市條款 目的：因應企業發展實務，使本公司上市法規 更符時宜外，亦期增加企業申請上市誘 因 修正重點：
(一)刪除大量股權移轉限制 (二)刪除「財務業務未能與他人獨立劃 分」條款之對特定公司認定標準 (三)適度限縮申請公司負責人「違反誠 信原則」之認定標準

9 (一)刪除大量股權移轉限制 修正原因： 近年企業為增加員工向心力、策略聯盟或為加強經營團隊或股東陣容，股權移轉情事日趨普遍
另有申請公司為符合審查準則第19條有關母公司持有(子)申請公司之股份不得超過發行總額之70%規定，為將持股降至70%以下，如採增資發行新股，恐將有股本膨脹並稀釋每股獲利之慮，如改採上市前轉讓持股以分散股權之方式，則又將有牴觸原規定「股權大量移轉不宜上市」之虞，因而阻礙申請公司上市意願 有大量股權移轉情形時，申請上市案需經審議會採2/3決，降低上市誘因

10 (一)刪除大量股權移轉限制(續) 研議結果：
(1)興櫃公司董監大股東之股權轉讓，須以興櫃市場為限，否則即有修正後之審查準則9條10款不宜上市情事，已使股權移轉趨於公開透明； (2)另現行公開說明書應行記載事項準則已規範須揭露董監大股東最近二年度股權增減變動情形，資訊揭露尚稱充分 故允宜刪除此移轉限制，提升企業申請上市意願 回歸審查人員之審核彈性： 刪除本款限制，係為增加申請上市誘因，申請公司如有異常大量股權移轉情事，本公司仍將視個案判斷與處理

11 (二)刪除「財務業務未能與他人獨立劃分」條款之對特定公司認定標準
修正原因 考量歷年來申請公司與特定公司有業務往來情形者，已訂有排除適用情況，且於有價證券上市審查準則已訂有重大非常規交易等不宜上市之規定 研議結果 刪除對特定公司之認定標準 並因應實務，增訂母子公司間共用貸款額度之排除條款

12 (二)刪除「財務業務未能與他人獨立劃分」條款之對特定公司認定標準
修正後條文 實務作業之配合 本準則第九條第一項第二款所規定「財務或業務未能與他人獨立劃分」，係指具有下列各款規定情事之一者： 一、資金來源過度集中於非金融機 構。 二、申請公司與他人簽訂對其營運 有重大限制或顯不合理之契約 ，而有致生不利影響之虞。 三、與他人共同使用貸款額度而無 法明確劃分者。但母子公司間 共用貸款額度，不在此限。 申請公司應依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」中，關於「風險事項應記載事項、市場及產銷概況、財務概況及特別記載事項」等項目，充分揭露其與關係人或主要客戶交易之相關內容

13 (三)適度限縮申請公司負責人「違反誠信原則」之認定標準
修正原因 考量申請公司之負責人倘因個人消費行為，如房貸或信用卡等，向金融機構貸款有逾期還款事實，惟有其合理事由或非屬重大者，尚不致重大影響申請公司之營運，不宜因此而阻卻公司上市之申請 研議結果 於補充規定第15條二之（一）增訂但書，予以排除適用 至申請公司本身則不在修正範圍之內

14 三、適度放寬建設公司及集團企業之上市標準
(一)放寬建設公司上市條件 修正原因 對建設公司依合約規定所取得地上權所為之推案，如僅得出租而不得出售致轉列出租資產者，尚非肇因於申請公司之餘屋去化能力，故修正予以排除適用。另依主管機關指示，本公司仍將視個案審慎處理及審查 研議結果—增訂「有價證券上市審查準則」第16條第1項第4款但書

15 三、適度放寬建設公司及集團企業之上市標準(續)
(二)修訂集團企業之認定標準 修正原因 考量對申請公司持有他公司或他公司持有申請公司股份總數或資本總額之認定上，均係加計申請公司與他公司之關係人，其範圍較公司法對關係企業之認定範疇為廣，爰刪除補充規定第6條第2項第2款規定

16 本次修訂法規之實施 法規修訂公告日期：96/2/15 實施日期： 前述法規修正，自公告日後始送件申請股票上市者，應即適用本次修正後之規定
股票集保制度之實施(後述)，自公告日後辦理掛牌上市者，即適用本次修正後之規定

17 四、簡化股票集中保管規範 本次修訂，依照主管機關指示，參酌新加坡、香港「股票閉鎖期」之規定，已全面簡化股票集中保管制度以符合國際潮流 原則
（一）一般初次申請上市者：審查準則第10條 　　　限制初次申請上市公司集保義務人員之持股，於 掛牌日後6個月至12個月內之轉讓與設質 （二）上櫃公司申請上市者：審查準則第10條之2 免除總計比率規定之適用，並依上櫃公司於原上 櫃股票集保期間是否屆滿而申請上市，分別訂定 於第10條之2第1項之第1款及第2款

18 股票強制集保—IPO案舊制 1.上市申請書件上所載之各人個別持股總額至 少50%，且合計不低於總計比率之部分
2.洽其他股東補足總計比率不足部分之集保股 票 自上市買賣開始日起屆滿二年後領回1/5，其後每半年分批領回1/5 適用提早領回優惠條件 提供老股供承銷商辦理過額配售，且實際執行過額配售，由承銷商執行穩定價格措施購回後交回董監大股東者 免集保 1.上市申請書件上所記載之各人個別持股總額 ，扣除上2項後之股數 2.送件後至掛牌前增資取得之新股 3.送件後至掛牌前因其他原因而取得之股份 （如繼承、受贈或興櫃市場買進等） 4.提供老股供承銷商辦理過額配售，未實際於 過額配售中出售，並由證券承銷商退還之股份 上市一年後全數領回

19 股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案 （一）應集保人員：維持不變
股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案 （一）應集保人員：維持不變 仍以董事、監察人及大股東為主（對科技事業有某種程度之擴張），及低於總計比率時須協調補足之其他股東

20 股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案(續)
股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案(續) （二）應集保部位：申請時及申請至掛牌時 1.以應集保人員於上市申請書件上所載個別持股，扣除提供承銷股數後，應全數提交保管，亦不得設質 2.刪除「董事、監察人持股總額低於當選時總額者，改以當選時之總額為準」之規定 3.維持總計比率之計算—前項總計不得低於依總計比率計算之股數，如有不足者，應協調其他股東補足之 4.另加計申請日至掛牌日之應集保人員增加之持股，亦應全數提交保管

21 股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案(續)
股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案(續) （三）總計比例之計算： 　股份總額範圍縮小— 考量修正後股票不得轉讓之實質影響僅 6個月，已無再防堵其他「具股權性質之有價證券」必要，為簡化現行「總計比率」之計算，爰以「上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額」為準

22 股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案(續)
股票集中保管新制－ 一般初次申請上市案(續) （四）應集保期間 1.自上市買賣開始日起屆滿六個月後 得領回二分之一 2.其餘股票，自上市買賣開始日起屆 滿一年後始得全數領回 （五）刪除優惠領回條件及身分變更領回條件 考量修正後股票集中保管期間僅一年，爰 刪除「符合優惠條件者一次領回」，及「 身分變更者提早領回」之規定

23 股票集中保管新制－ 上櫃公司申請上市案 修正重點一：免除總計比率之適用
股票集中保管新制－ 上櫃公司申請上市案 修正重點一：免除總計比率之適用 按上櫃公司上櫃後股權分散，如欲申請上市多面臨須協調鉅額股數以符合現行集保總計比率之困難，為尊重企業自由選擇及轉換交易市場之意願，爰修訂免除總計比率之適用 —故無須洽其他股東補足

24 股票集中保管新制－ 上櫃公司申請上市案(續)
股票集中保管新制－ 上櫃公司申請上市案(續) 修正重點二： 依申請公司於原上櫃股票集保期間是否屆滿，分為以下2種類型： ★10條之2I--屆滿前 其申請上市時符合第10條或第10條之1規定之人員， 1.原已於上櫃時提交股票集中保管之人員，繼續集 保至原上櫃股票集保期間屆滿為止即可 2.其餘新任人員，應依各該條文規定辦理集保 ★10條之2I—屆滿後(比照IPO案件) 其申請上市時符合第10條或第10條之1規定之人員，仍應依各該條文之規定辦理股票集中保管

25 股票集中保管新制－ 上櫃公司申請上市案(續)
股票集中保管新制－ 上櫃公司申請上市案(續) 其他與舊制比較之重點 1.刪除優惠領回條件之適用 2.刪除「應集保人員全體有無異動逾3分之1之相關規定(包含總計比率折半計算、集保期間折減)

26 股票集中保管新制－ 配合修正條款 營業細則第51條第4項 於公告日後辦理合併增發普通股之上市掛牌者，即應適用新制
股票集中保管新制－ 配合修正條款 營業細則第51條第4項 因合併而募集發行之普通股全部，且不低於依總計比率計算之股數，提交集保 上市買賣開始日起屆滿六個月後得領回二分之一；其餘股票，於屆滿一年後始得全數領回 於公告日後辦理合併增發普通股之上市掛牌者，即應適用新制

27 股票集中保管新制－配套措施 自公告日後掛牌上市者，即適用本次修正後規定辦理提交保管及領回等事宜
對公告日前依舊制辦理股票集保之已上市公司，已訂定分批領回之配套措施，使其亦有參採新制精神之機會 「已上市公司」不分上市時係初次申請或是上櫃公司申請之身份 可選擇繼續適用舊制按原訂時程領回集保股票，或選擇採用配套措施，僅可擇一且中途不可變更

28 股票集中保管新制－配套措施(續) (一)94年（含）以前已掛牌上市者，自公告日起得領回其現存依強制集保規範餘額二分之一，其餘股票自96年7月1日起即可全數領回 (二) 95年當年度掛牌上市者，自96年7月1日起得領回其現存依強制集保規範餘額二分之一，其餘股票自97年1月1日起即可全數領回

29 股票集中保管新制－配套措施(續) (三) 於96年1月1日起至公告日期間掛牌上市之公司，得選擇適用股票集中保管新制，即自上市買賣開始日起屆滿六個月後得領回集中保管股票二分之一，其餘股票自上市買賣開始日起屆滿一年後始得領回。

30 股票集中保管新制疑義 辦理集保領回，仍須依個人持股為基準領回二分之一，非以集保總數為準（與OTC做法不同）
適用緩衝規定之已上市公司目前無須來函告知，於本公司辦理公司申請領回案件時瞭解公司係選擇舊制或是新制 依第10條之2I(屆滿前)申請上市者，其正執行OTC集保規範人員，毋須就其尚未集保部位(ex:上櫃後買進、增資取得)提交集保

31 上市公司產業類別修正案 「上市公司產業類別劃分暨調整要點」係證交所審查發行公司申請有價證券上市掛牌類別之依據。
「上市公司產業類別劃分暨調整要點」係證交所審查發行公司申請有價證券上市掛牌類別之依據。 台證上字第 號公告修訂，並自96年1月1日起實施（由原20類修訂為29類）。 配合證交所及各資訊公司電腦系統修改時程，暨各上市公司申報95年度財報後，方得據以實際調整，並依新分類揭露類股行情(預計96年7月2日上線)。 證交所編製之發行量加權股價指數，預計於96年7月同步發佈新編類股指數。

32 修正重點說明 「電子工業」細分八類：掛牌家數及市值幾占全體上市公司一半，並考量我國電子產業之產品功能上、中、下游屬性，暨產業發展現況 。
修正重點說明 「電子工業」細分八類：掛牌家數及市值幾占全體上市公司一半，並考量我國電子產業之產品功能上、中、下游屬性，暨產業發展現況 。 「生技醫療業」自成一類：十大新興高科技產業之一，並為「兩兆雙星」具發展潛力的明星產業。 新增「油電燃氣業」：配合能源供應事業發展趨勢，行政院95年11月財經小組會議並敲定未來三年台灣發展之五大新興產業之一 。

33 電 子 八 大 類 半導體業 光電業 產業別名稱 定義說明 細類說明
產業別名稱 定義說明 細類說明 半導體業 凡從事半導體製造之行業均屬之，如晶圓、光罩、電晶體、閘流體、二極體、記憶體、積體電路(IC)等製造。 IC設計 IC代工 IC封測 IC產品及IC其他 DRAM及DRAM模組 光電業 從事光電材料及元件（如：發光二極體、太陽能電池、液晶面板、電漿面板及相關組件）或光學儀器及設備（如：光學儀器及鏡片、鏡片度膜或磨光、照相設備等）之製造行業。 發光二極體（LED） TN/STN/TFT-LCD零組件 TFT-LCD面板 TN/STN-LCD面板 LCD-其他 光碟片 光學元件 光學儀器及設備

34 電 子 八 大 類 (續) 電子零組件業 電腦及週邊 設備業 產業別名稱 定義說明 細類說明
產業別名稱 定義說明 細類說明 電子零組件業 凡從事其他電子零組件製造之行業均屬之。包括：被動元件業、印刷電路板業、電子管業及其他電子零組件業。 被動元件 印刷電路板 連接器及連接線(組) 電源供應器 其他電子零組件 電腦及週邊 設備業 從事電腦及其週邊設備製造或組裝之行業。 主機板 機殼業 顯示器 光碟機 電腦系統 電腦周邊 筆記型電腦 工業電腦

35 電 子 八 大 類 (續) 電子通路業 通信網路業 資訊服務業 其他電子業 產業別名稱 定義說明 細類說明
產業別名稱 定義說明 細類說明 電子通路業 電子零組件及產品通路買賣業者屬之，包括：IC通路及3C通路。 3C通路 IC通路 通信網路業 電信服務、通訊服務、通信設備、網路設備製造及其運用之行業。 手機零組件 手機組裝 通訊服務 通訊設備 網路設備 資訊服務業 電腦軟體設計及服務、電腦系統整合及設計服務、電腦設備管理及其他與電腦相關技術服務、入口網站經營、網路資訊服務、資料處理、網路代管等。 電腦系統及軟體設計 遊戲軟體 電腦系統整合 網站經營 資料處理及供應服務 其他電子業 無法歸類為前述之電子產業。

36 生 技 醫 療 類 生技醫療業 依各公司95年第3季申報營收資料，模擬預計改類者 計10家：中化、葡萄王、永信藥品、必翔實業、美
產業別名稱 定義說明 生技醫療業 凡從事新興生物技術、製藥、醫療、醫療器材設備及用品等行業均屬之。 依各公司95年第3季申報營收資料，模擬預計改類者 　計10家：中化、葡萄王、永信藥品、必翔實業、美 　吾華、五鼎、杏輝藥品、喬山健康、雃博、旭富製　 　藥（原列化學生技醫療業） 。

37 油 電 燃 氣 類 油電燃氣業 預計改類者（共計七家公司）： 原列塑膠類之6505台塑石化；
產業別名稱 定義說明 細類說明 油電燃氣業 凡從事石油化工原料製造、石油煉製、其他石油及煤製品製造、加油站、電力、氣體燃料、燃料供應批發及熱能供應之行業屬之。 氣體燃料 加油站 石油化工原料及製品 蒸汽及電力供應 其他油電燃氣業 預計改類者（共計七家公司）： 原列塑膠類之6505台塑石化； 原列其他類之8926台汽電、9908大台北、9918欣欣天 　然、9926新海、9931欣高、9937全國加油站。

38 IPO案．產業類別劃分標準 最近二個會計年度財務報告：
最近二個會計年度財務報告： 任何一項業務之營業收入占其全部營業收入比率超過50%以上者，以該業務為其上市產業類別。 有三個部門之營業收入占其全部營業收入比率均達20%以上，且採多角化經營策略者，劃歸為「綜合類」。 無法依前二款規定劃分、或無法劃歸所列舉之產業類別者，以「其他類」為其上市產業類別。 最近一個會計年度之財務報告：有所營任何一項業務之營業收入占其全部營業收入比率超過80%以上者，以該項業務為其上市產業類別。

39 ~敬 請 指 教~ 詳細宣導內容請洽上市部， 或參閱證交所公司網站： 投資人教育／新手上路／宣導手冊。
~敬 請 指 教~ 詳細宣導內容請洽上市部， 或參閱證交所公司網站： 投資人教育／新手上路／宣導手冊。