大綱 壹、緣起 貳、配合事項 參、作業程序 肆、注意事項 1.

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0 公司買回股份轉讓員工 辦理帳簿劃撥作業 98年12月16日

1 大綱 壹、緣起 貳、配合事項 參、作業程序 肆、注意事項 1

2 壹、緣起 主管機關發布函令 98.12.04金管證交字第0980064073號令 一、上市公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定
買回其股份轉讓予員工，依臺灣證券交易所及臺灣集中保 管結算所股份有限公司規定辦理庫藏股轉讓予員工者，不 受證券交易法第150條上市有價證券應於證券交易所開設之 有價證券集中交易市場為之之限制 二、本令自九十九年一月五日生效。 2

3 壹、緣起(續) 金管證交字第 號函 金管會於12月4日以金管證交字第 號函證交所及櫃檯買 賣中心，釋示自99年1月5日起，上市公司依證交法第28條之2第1項 第1款規定買回其股份轉讓予員工，依臺灣證券交易所及臺灣集中保 管結算所相關規定辦理庫藏股轉讓員工作業，不受證交法第150條之 限制，上櫃公司亦應比照上市公司辦理 金管證交字第 號函 為配合庫藏股轉讓予員工由現行逐案申請改為通案規定，函請本 公司配合修正相關配合事項及作業表單，公司申請轉讓文件並應檢具 「公司稽核單位之稽核報告」，自99年1月5日起實施 3

4 貳、配合事項 一、作業方式 二、交易所及櫃檯買賣中心配合作業 三、本公司配合修訂作業
由現行逐案申請方式變更為通案方式申報 二、交易所及櫃檯買賣中心配合作業 1.交易所於「公開資訊觀測站」，建置上市上櫃公司庫藏股轉讓予 員工之申報作業系統，自99年1月5日正式上線 2.交易所及櫃檯買賣中心修改其資訊申報作業辦法，明訂申報內容 及申報時點（檯檯買賣中心已於 證櫃監字第 號公告） 三、本公司配合修訂作業 1.增訂本公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付 作業配合事項第21條之2條文，訂定發行人辦理庫藏股轉讓予員工 辦理帳簿劃撥時，應作業之程序及檢附文件 2.本公司於每月10日前，統計上月份上市上櫃公司庫藏股份轉讓員工 資料，編製「上市上櫃公司 年 月庫藏股轉讓員工資料彙整表」， 呈報主管機關 4

5 參、作業程序 一、上市、上櫃公司買回股份辦理轉讓予員工，於員工繳款 截止後，應依證交所、櫃檯買賣中心資訊申報規定，於 向本公司申請帳簿劃撥交付作業之前一營業日，將庫藏 股轉讓員工基本資料輸入公開資訊觀測站 二、發行人應於公開資訊觀測站輸入庫藏股轉讓員工基本資 料後，於指定帳簿劃撥交付日三營業日前，檢附相關文 件送交本公司，申請辦理庫藏股股票轉讓予員工之帳簿 劃撥作業 三、發行人向本公司申請將庫藏股股票轉讓予員工時，應於 指定帳簿劃撥交付日前一營業日下午五時三十分前，將 庫藏股股票，自參加人保管劃撥帳戶撥入發行機構專戶 （帳號： ）並通知本公司 5

6 參、作業程序(續)-上市上櫃公司應檢附文件
項次 檢附文件 一 公開資訊觀測站下載之「庫藏股轉讓予員工基本資料」 二 無實體有價證券帳簿劃撥交付作業申請書（代傳票）-可透過股務電子化平台上傳 三 帳簿劃撥交付有價證券名冊之電腦媒體-透過股務電子化平台上傳 四 收足股款聲明書 五 代收股款銀行出具之餘額證明正本 六 股務單位出具股務主管及內部稽核人員簽章確認之文件 即「有價證券帳簿劃撥配發交付作業確認單」 確認審核帳簿劃撥交付資料暨證券交易稅完稅證明無誤 七 上市、上櫃公司稽核單位之稽核報告 查核項目包含轉讓日期、轉讓價格、員工資格及低價轉讓庫藏股等事項均符合法令及該公司轉讓辦法之規定，及公司確已收足股款並經代收股款銀行出具餘額證明無誤 ，並經公司稽核人員、稽核主管及公司簽章 第二及第六項，發行人應簽蓋參加人留存印鑑 第四及第七項，發行人應簽蓋公司變更登記表所留存之公司章及負責人章

7 參、作業程序(續)-興櫃公司應檢附文件 項次 檢附文件 一 申請庫藏股轉讓予員工之函文 二
無實體有價證券帳簿劃撥交付作業申請書(代傳票）-可透過股務電子化平台上傳 三 帳簿劃撥交付有價證券名冊之電腦媒體-透過股務電子化平台上傳 四 收足股款聲明書 五 代收股款銀行出具之餘額證明正本 六 股務單位出具股務主管及內部稽核人員簽章確認之文件 即「有價證券帳簿劃撥配發交付作業確認單」 確認審核帳簿劃撥交付資料暨證券交易稅完稅證明無誤 七 興櫃公司稽核單位之稽核報告 查核項目包含轉讓日期、轉讓價格、員工資格及低價轉讓庫藏股等事項均符合法令及該公司轉讓辦法之規定，及公司確已收足股款並經代收股款銀行出具餘額證明無誤 ，並經公司稽核人員、稽核主管及公司簽章 第二及第六項，發行人應簽蓋參加人留存印鑑 第一 、四 、七項，發行人應簽蓋公司變更登記表所留存之公司章及負責人章

8 上市(櫃)公司買回庫藏股轉讓員工辦理帳簿劃撥作業流程
將庫藏股股票，自參加人保管劃撥帳戶撥入發行機構專戶（帳號： ）並通知集保公司 自99年1月5日起 向集保公司送件日+3 個營業日 集保公司於每月10日前呈報主管機關 「上市上櫃公司 年 月庫藏股轉讓員工資料彙整表」 T T+1 T+2 T+3 T+4 ▼ ▼ 次1營業日 ▼ ▼ ▼ ▼ 公司於取得銀行餘額證明 辦理繳交證券交易稅 前1營業日下午5點30分前 輸入轉讓員工基本資料 於公開資訊觀測站 前3營業日 檢附相關文件向集保公司 申請帳簿劃撥交付作業、股務電子化平台申請作業 集保公司審核文件與公開資訊觀測站公告資料是否相符 指定帳簿劃撥交付日 完成股票交付作業

9 興櫃公司買回庫藏股轉讓員工辦理帳簿劃撥作業流程
將庫藏股股票，自參加人保管劃撥帳戶撥入發行機構專戶（帳號： ）並通知集保公司 自99年1月5日起 T T+1 T+2 T+3 T+4 ▼ ▼ ▼ ▼ ▼ 公司於取得銀行餘額證明、 辦理繳交證券交易稅後 前1營業日下午5點30分前 集保公司審核文件與資料是否相符 前3營業日前 發函檢附相關文件向集保公司申請帳簿劃撥交付作業、股務電子化平台申請作業 指定帳簿劃撥交付日 完成股票交付作業 9

10 肆、注意事項 上市(櫃)公司於公開資訊觀測站輸入公告內容，應符合送件文件之內容，並於指定帳簿劃撥交付日 3 營業日前向本公司申請
無實體有價證券帳簿劃撥交付作業申請書（代傳票）之帳簿劃撥交付日期，應與前項之預定撥付員工日期相符（上市(櫃)公司係由「公開資訊觀站系統」自動設定為向集保公司送件日期+3個營業日） 發行人檢送之文件不符規定，且未於預定轉讓日期前一營業日依本公司通知完成補正者，本公司即通知發行人不辦理該次帳簿劃撥交付作業。

11 簡報完畢‧敬請指教 如有任何疑義，請洽詢集保結算所股務部 (02)2719-5805分機：121 、459 、349、109、377
本公司網址：

12 附件一-上市(櫃)公司向金管會申請範例(99.01.05前適用)
說明: 上市上櫃公司買回股份 轉讓予員工者，應依證交 法150條第4款規定，員工 依照公司所訂轉讓辦法繳 款受讓股份時，應將各員 工受讓之股數、價格及繳 納股款日期等資料造冊， 報經金管會核准場外交易 後，辦理過戶 12 12

13 附件二-櫃檯買賣中心公告 第三條 發文字號：證櫃監字第0980030123號
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心　公告 發文日期：中華民國98年12月10日 發文字號：證櫃監字第 號 主旨：公告修訂本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第3條第2 項第10款條文如附件，並配合行政院金融監督管理委員會98年12月4日 金管證交字第 號令，自99年1月5日起開始實施。 依據：行政院金融監督管理委員會98年12月4日金管證交字第 號 函准予核備。　 第三條 十、依主管機關「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定公告申報之 事項。如依上開辦法第十條或第十條之一規定，買回股份轉讓予員 工者，另應於向證券集中保管事業辦理帳簿劃撥過戶前一個營業日 ，輸入轉讓予員工之基本資料，暨取得該股票之經理人與前十大員 工姓名、認購股數等資料。 13 13

14 除證交法28-2另有特別規定外，未上市、未上櫃之公開發行股票公司及非公開發行公司，自得買回其發行股份並轉讓予員工之規定
摘錄：作業依據 公司法167-1 經濟部商業司 經商字第 號釋疑 除證交法28-2另有特別規定外，未上市、未上櫃之公開發行股票公司及非公開發行公司，自得買回其發行股份並轉讓予員工之規定 證交法28-2第1項第1款 上市、上櫃公司買回其股份並轉讓予員工之規定 (90)台財證(三)005702號函排除興櫃適用規定 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 本公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項

15 摘錄:上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第10條 第10-1 條 (自97.01.01起實施)
公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。 前項轉讓辦法至少應載明下列事項： 一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。 二、轉讓期間。 三、受讓人之資格。 四、轉讓之程序。 五、約定之每股轉讓價格。除轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整者，或符合第十條 之一規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價格。 六、轉讓後之權利義務。 七、其他有關公司與員工權利義務事項。 第10-1 條 (自 起實施) 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出： 一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。 二、轉讓股數、目的及合理性。 三、認股員工之資格條件及得認購之股數。 四、對股東權益影響事項： （一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。 （二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。 經前項歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發 行股份總數之千分之五。 公司依第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。

16 摘錄：庫藏股疑義問答彙整版 興櫃股票發行公司得否依證券交易法第二十八條之二買回公司股份？
答：本會於九十年十月十六日以（九０）台財證（三）第００五七０二號令釋示，依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第九條規定意旨，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，其買回本公司股份，應經由集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣中心等價自動成交系統為之。興櫃股票之交易係採議價方式，故無證券交易法第二十八條之二得買回本公司股份之適用 (參考證期局網站)