图解监管转型简政放权 上市公司篇.

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1 图解监管转型简政放权 上市公司篇

2 三十张图告诉你“简政放权”的详情 年以来，中国证监会实施简政放权，推进监管转型，一批行政审批与备案事项被取消，释放了市场活力。为帮助有关各方深入了解与上市公司、拟上市公司相关的简政放权政策，我们组织力量进行了梳理，现图示如下。

3 企业IPO及股权融资 事项 原规定 现规定 申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查 需向中国证监会 报告核查结果 取消报告

4 企业IPO及股权融资 首发审核过程中约请保荐人及保荐机构投行业务负责人就申报材料有关问题进行问核（问核程序） 约谈问核 取消约谈问核 事项
原规定 现规定 首发审核过程中约请保荐人及保荐机构投行业务负责人就申报材料有关问题进行问核（问核程序） 约谈问核 取消约谈问核

5 股权激励 事项 原规定 现规定 上市公司股权激励备案 需向中国证监会 备案 取消备案

6 公司治理 事项 原规定 现规定 上市公司监事会或股东决定自行召集股东大会备案 需向中国证监会 备案 取消备案

7 公司治理 事项 原规定 现规定 上市公司监事会或股东决定自行召集股东大会证明材料报送 需向中国证监会 报送证明材料 取消报送

8 公司治理 事项 原规定 现规定 上市公司董事、监事考试 需参加培训及考试 取消考试

9 公司治理 主板上市公司月度内控规范实施进度情况统计表、季度内控规范实施情况书面报告 需向中国证监会 取消书面报告 书面报告 事项 原规定
现规定 主板上市公司月度内控规范实施进度情况统计表、季度内控规范实施情况书面报告 需向中国证监会 书面报告 取消书面报告

10 现场检查 事项 原规定 现规定 对上市公司现场检查问题整改情况的验收 需由中国证监会 验收 取消验收

11 并购重组 事项 原规定 现规定 被收购上市公司董事会报送董事会报告书 需向中国证监会 报送董事会报告书 取消报送

12 并购重组 事项 原规定 现规定 被收购上市公司报送独立财务顾问专业意见 需向中国证监会 报送专业意见 取消报送

13 并购重组 独立财务顾问就上市公司重大资产重组特定情形报告核查意见和持续督导意见 需向中国证监会报告核查和持续督导意见 取消报告 事项 原规定
现规定 独立财务顾问就上市公司重大资产重组特定情形报告核查意见和持续督导意见 需向中国证监会报告核查和持续督导意见 取消报告

14 并购重组 事项 原规定 现规定 上市公司收购情况报告 需向中国证监会 报告 取消报告

15 并购重组 事项 原规定 现规定 上市公司协议收购中收购报告书报送 需向中国证监会 报送收购报告书 取消报送

16 并购重组 需向中国证监会报送上市公司全体董事、监事和高管人员对重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
事项 原规定 现规定 上市公司重大资产重组申请文件报送 需向中国证监会报送上市公司全体董事、监事和高管人员对重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 取消报送

17 并购重组 未在收到中国证监会核准文件60日内实施完毕的，需于期满后次一工作日报告并公告 上市公司重大资产重组实施情况报告 取消报告 事项
原规定 现规定 上市公司重大资产重组实施情况报告 未在收到中国证监会核准文件60日内实施完毕的，需于期满后次一工作日报告并公告 取消报告

18 并购重组 取消非股份对价的重大资产重组的行政审批 重大资产重组需中国证监会审批
事项 原规定 现规定 取消非股份对价的重大资产重组的行政审批 重大资产重组需中国证监会审批 对不构成借壳上市公司的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消行政审批

19 并购重组 事项 原规定 现规定 明确分道制审核制度 所有上市公司并购重组走单一审核通道 根据项目评价结果分道审核

20 并购重组 事项 原规定 现规定 完善发行股份购买资产的市场定价机制 两种定价方式（20日股票均价，上市公司破产重组协商定价机制） 就发行股份购买资产增加定价弹性（20日、60日和120日股票均价）和调价机制（重大变化调整发行价），取消上市公司破产重组协商定价机制

21 并购重组 对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，明确禁止创业板上市公司借壳上市
事项 原规定 现规定 完善借壳上市的界定 借壳上市条件与IPO标准“趋同”，并未明确禁止在创业板借壳上市 对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，明确禁止创业板上市公司借壳上市

22 并购重组 事项 原规定 现规定 丰富并购重组支付工具 仅现金和股票两种支付方式 增加优先股、定向权证、定向发行可转债等三种支付方式

23 并购重组 取消向非关联第三方购买资产的门槛限制和盈利补偿要求 增强与现有主营业务的协同效应，强制要求签订业绩补偿协议
事项 原规定 现规定 取消向非关联第三方购买资产的门槛限制和盈利补偿要求 增强与现有主营业务的协同效应，强制要求签订业绩补偿协议 取消，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议

24 并购重组 事项 原规定 现规定 取消发行股份的比例、金额要求 要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板不低于5000万元 取消比例、金额要求，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议

25 并购重组 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集部分配套资金比例扩大
事项 原规定 现规定 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集部分配套资金比例扩大 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过的，由发行审核委员会予以审核 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核

26 并购重组 事项 原规定 现规定 不再强制要求上市公司提供盈利预测报告 上市公司购买资产的，应当提供标的资产的盈利预测报告；发行股份购买资产以及应提交并购重组委审议的其他重大资产重组方案，需提交上市公司备考盈利预测报告 取消盈利预测报告要求，强化了管理层讨论与分析的信息披露要求

27 并购重组 取消要约收购审批；发行股份、金融机构承销由审批调为自动豁免；新增优先股表决权恢复、因履行约定购回式证券交易协议自动豁免审批
事项 原规定 现规定 取消要约收购审批及两项要约收购豁免审批 需由中国证监会 审批 取消要约收购审批；发行股份、金融机构承销由审批调为自动豁免；新增优先股表决权恢复、因履行约定购回式证券交易协议自动豁免审批

28 并购重组 丰富要约收购履约保障制度 需提供保证金 在保证金制度的基础上，增加银行出具保证、财务顾问担保并承担连带责任等两种保证方式 事项
原规定 现规定 丰富要约收购履约保障制度 需提供保证金 在保证金制度的基础上，增加银行出具保证、财务顾问担保并承担连带责任等两种保证方式

29 并购重组 明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据；明确其他估值定价方式应履行的程序
事项 原规定 现规定 明确可以市值或估值 方式定价 仅对以资产评估结果作为定价依据的情形进行规范 明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据；明确其他估值定价方式应履行的程序

30 并购重组 事项 原规定 现规定 创业板上市公司现场核查报告、持续督导报告 需向中国证监会报告核查和持续督导报告 取消报告

31 优化报送 变更名称、地址、主任会计师或合伙人的，5个工作日内报备，设立或撤销分所，10个工作日内报备；每年5月31日之前报备年度信息资料
事项 原规定 现规定 证券资格会计师事务所重大事项与年度信息报备 变更名称、地址、主任会计师或合伙人的，5个工作日内报备，设立或撤销分所，10个工作日内报备；每年5月31日之前报备年度信息资料 变更为集中统一报送 或批量上传

32 优化报送 名称、地址、股东或合伙人、法定代表人或首席合伙人发生变更，5个工作日内报备；每年3月31日之前，报送年度信息备案材料
事项 原规定 现规定 证券资格资产评估机构重大事项与年度信息报备 名称、地址、股东或合伙人、法定代表人或首席合伙人发生变更，5个工作日内报备；每年3月31日之前，报送年度信息备案材料 变更为集中统一报送 或批量上传