H股发行与上市 牟蓬 合伙人.

Presentation on theme: "H股发行与上市 牟蓬 合伙人."— Presentation transcript:

1 H股发行与上市 牟蓬 合伙人

2 什么是H股 在中国注册的股份有限公司在中国境外向境外投资人发行的在境外公开的证券交易场所流通转让的股票 特点
发行地： 中国境外（包括香港、澳门和台湾） 发行对象： 境外投资人 交易场所： 境外证券市场 股票种类： 可流通的普通股（包括受限制流通的股票） 认购货币： 外币 凡在境外上市的外资股统称H股，也可按上市地分为： H股（香港上市） N股（纽约上市） S股（新加坡上市）等

3 一、中国法律对H股发行的基本法律规范 1. H股发行的法律适用 H股公司在境内注册及经营，在境外发行股票及上市，分别涉及境内法律及境外法律。发生在境内的行为：重组及设立股份有限公司 发生在境外的行为：境外发行股票 此外，H股公司与香港联交所签署《上市协议》、公司董事、监事向香港联交所出具有关声明及承诺，亦会导致香港有关法律及规则对H股公司及其董事、监事的适用。

4 一、中国法律对H股发行的基本法律规范 2. 中国法律对H股发行的基本法律规范
《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日施行，2005年10月27日全面修订，2006年1月1日起施行） 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日国务院发布） 《到境外上市公司章程必备条款》

5 一、中国法律对H股发行的基本法律规范 《中国证监会关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》（1999年3月26日中国证监会发布）
《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（1999年3月29日原国家经贸委、中国证监会发布） 中国证监会《境外上市公司董事会秘书工作指引》（1999年4月8日中国证监会发布）。

6 一、中国法律对H股发行的基本法律规范 中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年7月24日中国证监会发布）
中国证监 会行政许可事项《股份有限公司向境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》 其他部门规章、规范性文件

7 二、H股发行所涉审批程序 1. 国内审批条件 　　　 根据《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年7月14日中国证券会发布），公司申请境外上市的条件为： 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定 中国证监会规定的其他条件

8 二、H股发行所涉审批程序 2. 国内审批程序 股份有限公司召开临时股东大会
2. 国内审批程序 股份有限公司召开临时股东大会 公司审批部门出具批复，批准股份有限公司发行方案以及新公司章程等（如需要） 办理国有股减持的相关手续 按中国证监会要求报送相关文件，中国证监会出具受理函 中国证监会审核，提出反馈意见，出具同意H股发行并上市的批复

9 三、发行H股和上市的审批程序 召开股东大会通过海外发行方案、H股公司章程等
报有关主管部门批准海外发行方案、募股资金使用，转为境外募集公司、章程等 报国有资产管理部门批准国有股减持方案 香港联交所聆讯 发行和上市 向香港联交所报A1表 报中国证监会批准H股发行和上市

10 四、股份改造及上市所涉主要法律问题 债务转让的第三方同意问题 下属控股、参股公司股权转让问题 建立公司的法人治理结构 激励机制 发起人问题
土地使用权问题 债务转让的第三方同意问题 下属控股、参股公司股权转让问题 建立公司的法人治理结构 激励机制

11 五、发行人和承销商中国律师的主要职责 1. 发行人中国律师 2. 承销商中国律师

12 结束 谢谢！