第七章 企业并购财务管理.

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1 第七章 企业并购财务管理

2 主要内容 企业并购概述 目标公司的选择 并够支付方式的选择

3 第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念 吸收和并 创设合并 资产收购 股票收购

4 第一节 企业并购概述 二、企业并购的原因 财务动机 非财务动机 投资组合分散风险 改善企业财务状况 取得税负利益 提高企业发展速度
第一节 企业并购概述 二、企业并购的原因 财务动机 投资组合分散风险 改善企业财务状况 取得税负利益 非财务动机 提高企业发展速度 实现协同效应

5 第一节 企业并购概述 三、企业并购财务管理原则 并购的主要目的明确原则 并购的产业导向原则 并购要素的整合有效原则 实施方案的科学论证原则

6 第一节 企业并购概述 四、并购过程中的关键环节 并购目标的规划 目标公司的价值评估 并购资金的融通 并购后的一体化整合 并购陷阱的防范

7 案例分析 “比迪亚”为何遭基金经理洗仓？

8 比迪亚 2002年6月在香港上市 2002年净利润6.58亿，比上年增长2倍 2002年底，现金12.7亿
2003年1月被《The Asset》评为2002年度“最佳中型企业上市项目” 发展战略：成为全球最大的二次充电电池生产商，并逐渐发展至利用其二次充电电池业务现有优势的其他高增长领域 优势：利用模具、人工降低成本

9 秦川汽车 国营老企业，隶属军工部 2002年盈利为70万元 巨大的改造成本

10 收购及其对市值的影响 2003年1月23日“比迪亚”宣布收购“秦川汽车”77%的股份 收购价2.54亿元
1月24日，基金开始“洗仓”，股价大跌 两天由18港元跌至14.45港元，市值缩水27亿 股价最低跌至12.5港元

11 收购逻辑 战略逻辑监测 交易目标筛选和评估 目标估值 业务整合

12 战略逻辑检测 战略 收购 符合？ 交易目标筛选和评估 是否应该改变战略？ 终止收购

13 第二节 目标公司的选择 发现公司 审查公司 目标公司价值评估

14 审查公司 对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查

15 案例分析：交易目标筛选和评估 寻找最佳收购对象 秦川汽车： 老军工企业 体制落后 竞争力不足 盈利能力低 地理位置 比迪亚管理汽车业能力有限

16 目标公司价值评估 ⒈贴现式价值评估模式 （1）现金流量贴现模式 （2）收益贴现模式 （3）股利现模式 ⒉非贴现式价值评估模式
（1）市场比较法 （2）股息法 （3）市盈率法 （4）账面资产净值法 （5）清算价值法

17 现金流量贴现法 2001年初LUCK公司拟对MOON公司进行收购(采用购股方式),根据预测分析,得到并购重组后目标公司MOON2001~2010年间适度情况下的贡献现金流量,依次为一800万元、一500万元、一200万元、300万元、500万元、480万元、590万元、580万元、630万元、650万元。2011年及其以后各年的贡献现金流量以650万元计（即恒值增长率为零）。同时根据较为可靠的资料,测知MOON公司经并购重组后的加权平均资本成本为9.5%,考虑到未来的其他不确定因素,拟以10%为贴现率。

18 市盈率法 每股价值（格）=预计每股收益×标准市盈率

19 案例分析：目标估值 市盈率=25400/70=362.85

20 案例分析：业务整合 民营企业与国营企业 电池和汽车 低成本优势与资本密集

21 第三节 并够支付方式的选择 一、并购支付方式 二、影响并够支付方式的因素 三、换股比例的确定方法

22 一、并购支付方式 现金支付 证券支付 股票支付：换股 债券支付

23 二、影响并够支付方式的因素 拥有现金状况 资本结构状况 筹资成本 收益稀释 控制权稀释

24 三、换股比例的确定方法