企业内部控制与风险管理技术高级研修班 新千年管理学院 企业内部控制设计 1 新千年管理学院 微信公众帐号：新千年公社 Tel:8691607.

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1 企业内部控制与风险管理技术高级研修班 新千年管理学院 企业内部控制设计 1 新千年管理学院 微信公众帐号：新千年公社 Tel:

2 第一讲 企业内部控制概述

3 资料来源：Dun & Bradstreet Company
企业经营失败和破产的主要原因 资料来源：Dun & Bradstreet Company

4 外国企业失控案例不断爆光 世界通信公司被揭露涉嫌虚报巨额利润，仅2001年到2002年第一季度，世界通信公司凭空捏造出38.52亿美元利润。 德国MGRM集团高息筹资投资石油期货损失13亿美元。 住友商事有色金属业务部长滨中泰男违反公司规定，从事铜的非法交易长达10年，造成了18亿美元的亏损。 1994 1995 1996 2001 2002 2008 里森私设账外账，投资日经期货指数损失14亿美元，直接导致巴林银行破产。 美国安然能源公司因虚假经营、虚构利润、隐瞒亏损而导致破产，从而引发作为世界“五大”之一的安达信会计师事务所的终结。 法国兴业银行交易员凯维埃尔在未经授权的情况下违规操作给银行造成了近50亿欧元的损失。

5 我国企业失控案例不断爆光 瀛海威，公司治理混乱； 秦池，央视“标王”引发财务危机； 爱多，为打败竞争对手，充当“标王”，结果自己被打败；
香港达利行地产，因玫瑰园事件陷入财务危机； 巨人集团，因巨人大厦陷入财务危机，声誉损失； 三株，过度扩张，声誉损失； 太阳神，过度扩张陷入财务危机； 南德，因资金紧张而进行信用证融资，涉嫌欺诈； 亚细亚，因过度扩张陷入财务危机； 江西铜业，投资铜期货巨额亏损； 德隆集团，过度扩展及资产流动性差导致资金链断裂。 ……

6 内部控制制度的作用 确保企业计划目标与实际活动一致； 有效地利用组织的资源； 帮助管理者监督、约束，改善管理活动的效果；
反映瞬息万变的环境，及时调整适应； 创造更好的质量、更快的循环、更高的绩效。 内部控制能够帮助我们绕过途中的陷阱，到达目的地。 ——MOTOROLA总裁加利·吐克

7 法人治理结构不健全，内部控制的外部约束较弱
中国企业尤其需要内控制度 法人治理结构不健全，内部控制的外部约束较弱 没有形成重视风险的控制文化 缺乏良好的控制环境 公司治理结构中责任不到位 高管层缺乏自主控制意识 缺乏绩效考核对内部控制与风险管理的引导机制 7

8 相关法规对激励内控制度的要求

9 什么是内部控制？ 内部控制是通过有关企业流程的设计和实施的一系列政策、制度、程序和措施，控制影响流程目标的各种风险的过程。
流程内部控制（示意） 9

10 内部控制的内涵 1、内部控制是一个动态过程 2、内部控制是全体人员的作用行为； 3、内部控制提供合理保证而非绝对保证；
实现目标的手段：与目标共存的动态行为，是一个典型的PDCA的过程； 渗透在组织基础机构，是基础机构的组成部分。 伴随业务活动的动态行为：即内部控制是规范作业行为方式的程序和标准。 2、内部控制是全体人员的作用行为； 3、内部控制提供合理保证而非绝对保证； 4、内部控制的目标就是实现组织目标。 10

11 内部控制的五个目标 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 资产安全 合理保证企业经营管理合法合规 促进企业实现发展战略

12 内部控制设计的基础理念（1） “You can consider your money for GONE”
G-GREED （贪婪） 与个人强相关 （潜在犯罪人） O-OPPORTUNITY （机会） N-NEED （需求） 与组织强相关 （潜在受害者） E-EXPOSURE （曝光）

13 行走于道德与法律灰色地带的中间人物(98%)
企业内部控制与风险管理技术高级研修班 新千年管理学院 内部控制设计的基础理念（2） 三类人的世相 挑战法律禁区的大老虎(1%) 不越道德雷池的君子(1%) 行走于道德与法律灰色地带的中间人物(98%) 新千年管理学院 微信公众帐号：新千年公社 Tel:

14 内部控制设计的基础理念（3） 企业欺诈威胁的渊源 XX公司 董事会 公司管理层 虚假财务报告 虚报费用收受回扣 中层管理者
企业内部控制与风险管理技术高级研修班 新千年管理学院 内部控制设计的基础理念（3） 企业欺诈威胁的渊源 公司管理层 虚假财务报告 XX公司 虚报费用收受回扣 中层管理者 与岗位有关之贪污侵占 一般员工 董事 内部人控制 董事会 新千年管理学院 微信公众帐号：新千年公社 Tel:

15 内部控制的五个基本要素 1、内部环境：是企业实施内部控制的基础，它一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策等制度等管理制度和管理哲学与行事作风、对风险的态度等企业文化。 2、风险评估：企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 3、控制活动：企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 4、信息与沟通：企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟。 5、内部监督：企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

16 控制活动的五个要素 1、充分的职责分割： 一项经济业务的发生，其授权、批准、执行、记录等从头到尾由一个部门或一个人办理时，其发生错误或非法行为的概率趋于增大的两项及以上的功能必须分割。如资产管理和处理职能与会计记录职能分离；交易批准与交易执行分离；交易执行与交易的会计报告责任分离（会计职能的特性）。 2、 交易与业务行为的适当授权：授权的范围，权限，程序，责任。 3、 文件化：设计良好的文件记录系统的5个要求：预先连续编号；与交易同步编制；信息简明易懂；备份数合理；结构设计完整，包括：交易或业务的完整信息、按审批流程安排的完整授权及批准的记录、对业务或交易过程结果异常现象或不同意见的记录。 4、 实物与信息的接触控制 5、独立稽核 16

17 内部控制的三个层面、三个目标和五个要素 作 业 层 面 规 法 守 遵 靠 可 表 报 效 率 果 内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通
监控 公 司 部 门

18 企业内部控制的本质 企业内部控制的本质 以内部控制为条件 以特定目的为动因 以降低风险为基础 以成本与利益平衡为前提，是相对控制
以多种方式为手段，因人而异 企业内部控制的本质 内部控制的本质是自我调节，自我约束

19 内部控制的八个关键环节 八大关键环节 1、重大风险的评估 2、重要风险的管控策略 3、重大事件的应对 4、重要信息的披露 5、重大决策的制定
6、重要职权的授予 7、风险管控效果评价 8、风险管理文化的培育

20 第二讲 企业内部控制的设计

21 内部控制的设计原则 全面性原则 重要性原则 制衡性原则 适应性原则 成本效益原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项 重要性原则 内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域 制衡性原则 内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率 适应性原则 内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整 成本效益原则 内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制

22 内部控制设计步骤和核心工作 设计内部控制的步骤：主要是确定控制目标，整合控制流程， 鉴别控制环节，确定控制措施，最终以流程图或调查表的形成加以体现。 其核心工作是：构造业务循环模型、分析业务常见弊端、提出内部控制要点、设计内部控制文本。

23 建立企业内部控制的流程 案例：建立应收帐款内控系统 （1） （3） （4 ） （2） Y N 确认企业/内控 目标与相关流程 选择评估绩效的
适当方法 （4 ） 检验实际结果与 绩效标准的偏差 （2） 设计内部控制 的绩效标准 （5） 调整改进 Y N 案例：建立应收帐款内控系统

24 1、明确企业目标与内控目标 企业目标与内控目标一致 内控目标从属于企业目标 例：企业目标：2015年净盈利达到6%
M1 确认目标 企业目标与内控目标一致 内控目标从属于企业目标 例：企业目标：2015年净盈利达到6% √内控目标：应收账款＜ 90天 账期比率＜10% ×内控目标：建立应收帐款管理标准程序（SMART原则）

25 案例1：明确企业目标与内控目标 资本投 资回报 利润 投资 资本 销售 收入 成本 流动 固定 每吨市场价 …… …….. 市场占有率
……… 仓储利用率 ………. 产出率 ……. 原料吨成本 存货天数 应收款天数 每吨投资资本 生产能力利用率

26 案例：麦当劳的店铺检查表 C、保持大堂的清洁 （l）检查餐牌及食品灯箱。 （是否清洁？是否所有照明都亮着？ 产品价钱是否正确？）
（2）检查所有购物指引牌。 （是否配合推广活动？ 是否清洁？是否需求维修保养） （3）检查纸巾及吸管箱。 （是否内外清洁？是否需求维修保养？ 是否有足够供应？） （4）检查大堂地下。 （有否垃圾？ 是否清洁？是否定时用地板保养剂溶液 及热水拖地？ 是否每星期最少刷地一次？ 楼梯台级是否清洁？是否需求维修保养？ 墙脚是否清洁？是否需求维修保养？） （5）检查桌椅，包括儿童椅。 （是否底面清洁？请多留意缝隙、桌脚、凳 脚等，是否需求保养？ 桌椅是否用不同抹布清理？ 抹布是否整洁地放在不显眼处？ 清理食物后，是否用消毒液（两加仑 半用水配一包专用消毒粉），喷射处理桌面？） （6）查看客人的食物盘，烟灰缸。 （是否清洁？有无损坏？ 客人的食物品质是否合乎标准，有无 剩余弃置的食物和饮料？） （7）检查垃圾桶。 （是否内外清洁？有否异味？是否维修？是否满袋？） （8）留意盆栽。 （花草是否茂盛？花草是否清洁？ 花盆是否清洁？有否损坏？）

27 麦当劳的店铺检查表 （9）检查镜子、妆台及其它布置。 （是否清洁？是否需求维修保养？） （10）检查布告板。 （是否清洁？布置是否恰当？
资料有否通知？是否维修？） （11）检查天花板。 （是否清洁？有错位或下坠现象？ 是否需求更换？） （l2）检查灯格、灯片。 （是否所有照明及灯都亮着？ 是否内外清洁？） （13）检查风口。 （是否清洁？） （14）感受大堂气温及气氛。 （大堂温度是否过高或过低？ 冬天：68华氏度 夏天：78华氏度 是否播放轻音乐？ 下属及公关是否积极、亲切地招呼客人？） （15）检查工具间。 （是否清洁？有否有异味？ 是否组织妥当？工具是否齐全？是否清洁？ 是否合乎规格？下属是否懂得使用不同清洁工具去 清洗大堂、厕所及厨房？） 意见及行动：____________________________ ______________________________________

28 剥洋葱图 　设定目标 实现目标

29 丰田维修接待流程标准中的检查核对要点 方便 周到的服务 整洁 尊重 沟通 确认 及时

30 SMART原则 在将企业目标分解为内控目标 时， 必须符合SMART原则：  Specific 具体  Measurable 可测
 Arrival 可行  Relative 相关  Time 时间 结果 行为 高层 中层 基层

31 案例： 如何嫁个 好男人？ 生理条件 个人条件 品格 工作 能力 事业条件 对象条件 未来 收入 家庭条件 个人观念 基本条件 你的条件
应自我塑造的条件 他可能期望你达到的条件 他会在哪里 如何找到他 如何接触到他 如何吸引他 相遇条件 如何处理竞争者 如何创造缘份 感情长期维系的条件

32 练习：判断哪些是目标 2015年实现销售额2.5亿元。 尽快把那个方案给我。 今年要把成本费用率降低0.5个百分点。
你回去写份报告，明天我检查。 下个月我们的销售数要增加50套。 2015年要开发至少两个新项目。 每个月更新网站页面一次。

33 2、确定与目标相关的业务流程 我在莺歌海油田的案例。 $ M1 确认目标 定单 发货 收款 推 动 实 现 应收帐款 合同 付款方式 金额
推 动 实 现 应收帐款 合同 付款方式 金额 交运 收货 发票 收据 账期 $ 我在莺歌海油田的案例。

34 什么是流程？

35 3、描述业务流程详细步骤 M1 确认目标 3.1 发货后出具销售发票； 3.2 寄出发票给客户； 3.3 财务记录应收账款；
3.4 信贷部催收AR； 3.5 信贷部AR账龄报告； 3.6 用户汇款，财务冲帐…… 输出 客户信息 销售发票 付款明细 应收帐款 回款金额 帐龄分析 坏账控制 输入

36 4、找出核心流程/负责人 M1 确认目标 流程步骤 核心流程 部门/负责 4.1 发货后出具销售发票 Y 商务/王琼
流程步骤 核心流程 部门/负责 4.1 发货后出具销售发票 Y 商务/王琼 4.2 寄出发票给客户 N 4.3 财务记录应收帐款 Y 财务/唐琦 4.4 信贷部催收AR Y 信贷/张萌 4.5 信贷部AR帐龄报告 Y 信贷/廖珊 4.6 AR原因分析 N 4.7 用户汇款，财务冲帐 Y 财务/余洁 4.8 坏帐准备 N

37 5、选择战略控制点 原则 例：发货后出具销售发票的控制点 M2 5.1 抓住运营过程中“最重要”的因素； 设计内控
5.2 识别运营过程中“经常变化”的地方； 5.3 监测“非标准行为”。 例：发货后出具销售发票的控制点 核对：发票与定单内容； 检查：出发票时间/内容/准确。 M2 设计内控

38 6、设计内控绩效指标 适用：比较，趋势，追踪 适用：衡量总量 C. 其他指标 A. 相对指标 B. 绝对指标
M2 设计内控 A. 相对指标 适用：比较，趋势，追踪 -每月AR超过90天% B. 绝对指标 适用：衡量总量 -贷款平均回收天数 C. 其他指标 适用：不易用数字衡量的项目 -审计不合格项 -客户满意度 D. 考虑内部资源与外部环境 -可操作性 -同行业标准

39 设计内部控制的步骤小结 6个子步骤： M2 设计内控 1 描述与企业目标相关的流程; 2 确认这一流程的管理目标;
3 找出实现这一目标的关键绩效区; 4 设定关键绩效区中的控制点; 5 聚焦少数几个对目标贡献最大的战略控制点; 6 明确与这些控制点相关的数据/记录/报告。 案例分析：孩子的安全（家长和学校的不同视点，不含控制方法） M2 设计内控

40 7、建立制度，规范行为（确定控制方法） 第一层：Policy & Procedure 第二层：Working & Instruction
企业/组织/公司的规章制度 道德行为准则  ISO流程 差旅报销规定 第二层：Working & Instruction 具体部门/工作的操作流程 订单审核要求 供应商选择程序 库房管理流程 维修工作单纪录 M3 选择方法

41 8、核心业务的定期报告 M3 选择方法 主要财务指标 （预算收入/销售月报） 效益报告 （单位成本/人均收入）
主要财务指标 （预算收入/销售月报） 效益报告 （单位成本/人均收入） 重大项目追踪报告 （项目追踪/重要工作客户） 重要决策变动报告 （付款方式/信用额度） 关键信息定期报告 （AR账龄月报） 市场动态 （市场价格走势） 案例：AR账龄月报；AR超过90天的%。

42 9、部门关键绩效报告 M3 选择方法 例：信贷收款部： BFT 目标 1月 2月 3月 大于90天AR% 20% 18% 22% 19%
平均回款天数 坏帐金额 K / / /

43 10、规范管理授权职责 M3 选择方法 那一级经理的批准，来规范/简化管理授权。 费用报销 采购申请 差旅批准 合同签订
通过《授权表》规定，每项业务须经由哪个部门、 那一级经理的批准，来规范/简化管理授权。 适用：反复，常规，普遍的业务行为 例如： 费用报销 采购申请 差旅批准 合同签订

44 例：批准权限表 Approval Matrix
业务类别 批准人职务 权限 设备采购 采购部经理 ￥500,000 合同签署 销售部经理 标准合同 国内差旅 本部门经理 ￥20,000 代理商批准 市场渠道部经理 费用报销 财务部经理 ≤￥1,000,000

45 11、抽样核实与偏差分析 针对关键绩效区的控制点 M4 检验结果 财务帐目与实物账目（库存管理） 财务报表的出入项目（总账-分账）
外部记录与内部纪录（内部-对外报告） 系统数据与文档目录（系统报告/文档记录） 财务中易出错的项目（费用预提；收入递延） 不规范操作 （非标准合同；授权外批准）

46 12、符合性测试 方法：对照制度/规定/标准流程 自我检查、事后测试 M4 检验结果 1、ISO质量体系的维护
2、HP的“商业道德行为准则” 3、IT部门对系统安全的强制测试

47 13、实质性测试 方法：外部，内部审计，可行性评估 M4 实施/检查  1. 税务部门检查  2.公司总部每年对各个子公司审计
 3.公司授权代理商绩效结果，检查与实际付费挂钩

48 14、内部审计 方法：利用内部人员，围绕组织目标、绩效标准，核查实际管理结果与标准是否一致 1、发现企业内部管理问题；
2、检查管理活动效益； 3、提出建议，预警管理风险； 4、采取纠正措施。 M4 实施/检查

49 15、调查改进 针对发现问题，及时采取纠正措施； 修改/重建业务流程； 调整关键绩效标准或控制点； 提出管理建议，调整战略；
M5 调整改进 针对发现问题，及时采取纠正措施； 修改/重建业务流程； 调整关键绩效标准或控制点； 提出管理建议，调整战略； 接受差异，不做处理。

50 总结：建立内控制度系统的16个步骤 16 调整改进 Y N 确认目标/流程 1.企业目标与内控目标 2.描述相关业务流程
3.确定详细业务步骤 4.确定核心业务流程 选择绩效测评方法 8.建立制度，规范流程 9.建立关键绩效报告制 10.部门绩效BFT报表 11.规范管理授权 检验实施结果与标准偏差 12.抽样与偏差分析 13.符合性测试 14.实质性测试 15.内部审计 设计内控绩效标准 5.确定关键绩效区 6.识别战略控制点 7.设计绩效控制标准 16 调整改进 Y N

51 第三讲 内部控制的设计指引

52 企业内控制度应该涵盖的内容 内部环境类 ---------------- 组织构架 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 控制活动类
资金活动 采购业务 资产管理 销售业务 研究与开发 工程项目 担保业务 业务外包 财务报告 控制手段类 全面预算 合同管理 内部信息传递 信息系统 基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。

53 识别内部风险应关注的因素 内部风险 识别 基本规范：第二十二条 管理因素 人力资源因素 组织结构 职业操守 经营方式 专业胜任能力 资产管理
自主创新因素 财务因素 组织结构 经营方式 资产管理 业务流程 营运安全 员工健康 环境保护 研究开发 技术投入 信息技术 财务状况 经营成果 现金流量 职业操守 专业胜任能力 团队精神 安全环保因素 基本规范：第二十二条

54 识别外部风险应关注的因素 外部风险 识别 基本规范：第二十三条 经济因素 自然环境因素 社会因素 行业技术因素 经济形势 产业政策 融资环境
法律法规 监管要求 安全稳定 文化传统 社会信用 教育水平 消费者行为 技术进步 工艺改进 自然灾害 环境状况 法律因素 市场竞争 资源供给 基本规范：第二十三条 54

55 一、组织架构的内部控制体系 关注组织架构设计与运行中的下列风险：  1、治理结构形同虚设（讲讲公司治理结构的主要内容）；
 2、权责分配不合理 。 组织架构内控制度的设计指引：  1、企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。  2、企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。  3、重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

56 公司组织机构 股东（大）会 董事会 监事会 经理

57 董事、监事、经理的消极任职资格 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

58 公司董事勤勉义务的内容 1、应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； 2、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为合法合规，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 3、应公平对待所有股东； 4、及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读（上市）公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

59 公司监事勤勉义务的内容 1、监事必须履行自己的职权，怠于行使即构成失职。监事的职责是对公司的财务、董事、经理是否有违法、侵害公司利益的行为进行监督，有确定性，因此容易判断。 2、亲自履行义务。监事必须亲自完成自己的义务，非不可抗力不出席会议的应当予以撤换。 3、向检察院举报的义务。 4、遵守法律、法规、公司章程的义务。

60 董事会结构与企业业绩之间的关系

61 经理的行为规范 应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。
在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

62 案例分析 2014年，某大型国有石油开采企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。 董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另外几个大型国有企业调派，公司董事长为刘某。 2015年6月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事计算机软件开发的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。 刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。 2015年8月，因A公司总经理方某患病， A公司董事会遂任命董事张某为公司总经理。 结合上述案例，回答下列问题： 1、A公司董事会的人员组成是否合法？为什么？ 2、刘某担任B公司总经理是否符合规定？为什么？ 3、张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？

63 案例分析 华龙股份有限责任公司共有董事17人。
2014年5月，经董事长提议召开董事会临时会议，亲自出席会议的董事共9人。甲董事因有急事，遂电话委托乙董事全权代理。 临时会议的议题是对将公司业务范围拓展房地产进行审议。 所有董事均投了赞成票，董事长遂宣布通过了将公司业务范围拓展至房地产的决议。 随后开始大规模投资房地产。 至2015年底，因房地产市场疲软，公司房地产业务亏损极为严重。 在本年度的临时股东大会上，股东会决议以董事会违反《公司法》和公司章程为由，要求董事会全体董事对公司的这一严重亏损赔偿责任。

64 案例 某公司研发出一种新产品。现经理提出两个方案供董事会选择：
方案1：大批生产。如果销路好，可获利润12,000万元，若销路不好，则将赔1,500万元。 方案2：先建一个小型试验工厂，先行试销，试验工厂投资约280万元，如果试销销路好，就转入大批量生产；但若试销时销路不好，则放弃该产品的生产。 请董事会决议：该厂该采用何种方法进行生产？为什么？ 对这两个方案中的任何一个投了赞成票的董事，是否要承担赔偿责任？为什么？

65 二、发展战略的内部控制体系 目 标 起点 描绘了达到企业目标的路径。战略就是实现企业目标的路线图

66 战略的核心问题 我们现在在哪里？ 质疑 企业 发展 ？ 我们要往 何处去？ 我们是从 哪里来的？ 1、战略定位 2、战略选择 3、战略实施
瞻前 顾后 如何去？ 战略的核心问题 1、战略定位 2、战略选择 3、战略实施 决策正确 科学取舍 执行到位 企业战略规划

67 战略要回答的问题 拟做：战略 该做 可做 能做 想做 敢做 拟做：战略 阐明企业存在理由，考虑动态、灵活、整体。
战略要回答：面对市场的诱惑，我们到底打算做什么？ 可做：机会 该做：约束 能做：实力 想做：偏好 敢做：魄力 拟做：战略 该做 可做 能做 想做 敢做 拟做：战略

68 企业战略的目标和实现方式 企业战略总是有两个目标： 战略通过下述三个不同的环节达到：
1、通过为顾客创造尽可能大的价值感受，而实现短期利润收入的增长； 2、通过创造新的竞争优势，而实现长期利润收入的最大化。 战略通过下述三个不同的环节达到： 1、竞争力的提高； 2、可以保持的竞争优势（核心专长）； 3、高于平均水平的收益。

69 发展战略的内部控制体系 应当关注下列风险： 1、缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位 ； 2、发展战略过于激进；
3、发展战略因主观原因频繁变动。 发展战略的实施指引 ： 企业应当根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。

70 案例：某化工公司战略 目标—— 投资收益率：>5% 销售增长率：>10% 战略—— 经营领域：基本化工产品和医药化工产品
成长向量：新产品开发、多样化经营 竞争优势：专利技术，第一流的开发能力 协同作用：公司的开发能力和生产技术

71 某公司业务战略模型 与人有关 与组织有关 与财务有关 与供应商有关 与消费者有关 领 导 形象 ●规模 雇员满意 ●稳定性 义务承诺 ●认知
领 导 形象 ●规模 ●稳定性 ●认知 雇员满意 义务承诺 绩效管理 新业务 创新支持 知识 ●服务技能 ●分析 ●产品 产品价值 ●速度 ●准确系数 收入增长 消费者 满意 客户服务 团队合作 循环时间 ●投标 ●信用信息 ●报告 ●搜集 ●现金应用 留住客户 关系管理 ●反应速度 ●灵活性 技术 适时数据库 报告准确性 净收入 增长 供应商绩效 ●信用情况 ●集中代理 生产效率 与人有关 与组织有关 与财务有关 与供应商有关 与消费者有关

72 三、人力资源的内部控制体系 应当关注下列风险： 1、人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。
2、人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。 3、人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。 实施指引 ： 1、人力资源的引进与开发 ； 2、人力资源的使用与退出 。

73 四、社会责任的内部控制体系 关注下列风险： 实施指引 ： 1、安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。
2、产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。 3、环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。 4、促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。 实施指引 ： 安全生产（安全生产法） 产品质量（产品质量法） 环境保护与资源节约（环境保护法） 促进就业与员工权益保护（劳动法）