第三章 企業的所有權 與公司治理.

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1 第三章 企業的所有權 與公司治理

2 學習目標（一） 企業的所有權類型有哪些？各自的優缺點為何？ 我國公司法的公司分類為何？
何謂微型企業？微型企業的發展受到哪些因素的強化？以及會面臨哪些挑戰？ 購併的內涵為何？購併的方式具有何種利益？以及會面臨哪些問題？ 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

3 學習目標（二） 購併成敗與否的差別何在？ 加盟的內涵為何？加盟體系成功的因素為何？ 企業內主要制定決策的人包括哪些人？決策內容為何？
公司治理的意義為何？常用的公司內部治理機制有哪些？ 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

4 企業的所有權類型 獨資型態 合夥型態 公司型態 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

5 獨資型態 獨資（Sole Proprietorship）是指完全由單一個人出資所擁有的非公司型態的企業。 常是企業創業一開始的最簡單型態。
出資者承擔所有企業經營的風險，同時也享受所有的經營成果。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

6 獨資企業的優點 很容易開始，也很容易可以結束一家企業。
企業主可以擁有自己的事業，並享受當老闆的樂趣，具有極大的工作時間自由，也較能貫徹其決策。 可以完全享受自己的努力成果和利潤，因此具有最大的工作動機。 賦稅負擔較低，也沒有雙重課稅的問題。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

7 獨資企業的缺點 具有無限清償責任。 所能擁有的管理才能與財務資源均受限於出資者本身的能耐。
規模較小，資源相對較為有限，因此在吸引優秀人才上相對困難。 企業的出資者必須超時工作，因此並不一定能夠真正享受工作時間的自由。 成長速度通常較慢。 延續相對上較其他所有權形式更為困難。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

8 合夥型態 合夥（Partnership）是指同時具有兩位或兩位以上所有權人的一種企業所有權型態。
合夥可以在某一程度上規避一些風險，它們將合夥人所具有的不同才能與資源加在一起，以收截長補短之效。 每位合夥人並依照其所投入的資金、技術、時間或經驗，而擁有了一定比例的股份，利潤則按所協定的比例來分配。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

9 合夥的優點 合夥可以藉由新技術或新資本的加入來獲得企業未來成長的能量。
如果合夥人選擇恰當的話，對於企業的日常事物處理以及管理，可以進行有效的專業分工。 相對於公司的型態，合夥的法律門檻比較低，也比較容易成立。 就企業的延續性來看，合夥型態會比獨資型態具有較長的壽命。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

10 合夥的缺點 每位合夥人都必須對合夥的債務負有無限清償責任。
相較於公司型態，合夥的存續具有較大風險，因為任何一位合夥人的離開或死亡，都會造成原有合夥關係的終止。 所有權的轉讓比較困難。 當合夥人間出現意見不一或爭執時，容易引發潛在的風險與衝突。 並不容易退出。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

11 公司型態 公司（Corporation）是指一種由股東所擁有的企業型態。
公司可以採取私下募股的方式，來維持有限的股東數目，但也可以採取公開發行股份的方式，來募集較為鉅額的資金。 這種企業型態使得股東所承受的投資風險比較有限。 「有限清償責任」意指如果公司一旦破產，股東僅需就其出資額，也就是股本，來承擔公司的債務，對於出資額以外的債務並不需負責，因此不必以股東的個人財富來清償。 資料來源： 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

12 公司的優點 僅負有限清償責任。 公司的存續性較為穩固。 股權可以自由出售或轉給繼承人，轉讓比較容易。 資本取得比較容易，有利於資金籌措。
公司比較容易獲得借貸。 公司比較容易吸引到具有才能的員工，也比較容易獲得專業的管理技能。 比較容易做到經營權和所有權分開。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

13 公司的缺點 有重複課稅的問題。 公司比起獨資與合夥要受到更多法律的規範。
公司的法律門檻較高，所需要的文件和申請程序比較繁複，因此開創成本也較高。 由於經營權和所有權分開，因此可能產生高昂的代理成本。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

14 我國公司法的規定 無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。 兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東　就其出資額為限，對公司負其責任之公司。 股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

15 美國公司的類型 私有公司(private corperation):股票由少數持有，並不在市場上公開買賣。Ex.Master Card
公眾公司(public corperation)：股權由社會大眾持有，並可公開市場上交易股票。Ex.Starbucks、Dell Computer S公司(S Corporation)：是私有公司與合夥公司的混血，組織與營運如同公司一班，受合夥稅法並有額外法規管制。Ex. Minglewood Associate、Frontier Bank 有限責任公司(limited liability corporation, LLC)：公司所有人如同合夥人，只需支付個人所得稅，卻可享有公眾公司有限債務責任的好處。Ex.Ritz Carlton 專業公司(professional corporation):由律師、會計師或醫生等專業人士所組成的公司，可豁免無限債務清償責任，但業務責任須承擔。Ex. Anderson、B&H Enginerring 多國公司(multinational corporation)或跨國公司(transnational corporation):經營範疇跨國界，股票可在多國交易，受多國法律管制。Ex. Toyota 、GE 、Nestle 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

16 企業的類型 中小企業(small and medium enterprise, SME):相對規模較小的企業，經營管理是獨立的，業主及經理人。 特性: 相對規模有限，無法產生規模經濟的效益 管理上業主事必躬親，企業成敗售個人因素影響很大 規模有限，資金不足，無法吸引人才 反映潮流，有彈性 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

17 企業的類型 公營事業(public enterprise):以政府資金擁有或成立的企業。 特性:
由政府出資，動用納稅人的錢，受到法令規範與民意機關的監督 不以營利為目的，經營方向受到政府施政方向影響，可能造成無效率與浪費的情形 人才的晉用與升遷比照公務人員，並受法令限制，與企業績效無關，激勵工具有限 其董監事與高階主管多酬庸性質，很難發揮應有功效 其經營受到法令限制與保障，缺乏市場機制來衡量其績效。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

18 企業的類型 家族企業(familial enterprise):以家族成員充分掌握企業經營。 特性: 由家族成員擔任，外人不易進入核心。
家族關係或在家族中的地位與企業中的地位高度相關，總經理或董事長通常世襲，直系血親居重要職位，未來升遷以家族關係為主。 企業利益與家族利益相結合，或超越股東利益。 難吸引人才 多由第二代繼承，家族成員不會輕易放棄企業的所有權。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

19 企業的類型 集團企業(consortium):由若干在法律上獨立的企業個體，經由特殊連結所形成的商業團體。 特性:
股權集中，主要股東掌有子公司50%以上的股份，以便控制企業的經營。 各子公司大多從事相關業務。 以追求集團整體利益為首要任務益。 對各子公司的人事、財務有集中調配權。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

20 企業的類型 跨國企業(transnational corporation):多國籍企業，以全球策略的眼光，成立全球總部，統合各地營運。
特性: 活動範圍很廣。 其目的增加新市場，追求規模經濟。 經營溝通與跨國界的合作是挑戰，並要克服語言、文化的差異，造成經營成本增加與時間延遲。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

21 微型企業 很多的創業者一開始便很安於經營某些超小型企業，這便是所謂的微型企業（Micropreneurs）。
很多微型企業集中在服務業，並且不少的微型企業是屬於家庭式事業。 微型企業可以結合了家庭與事業兩者，使得創業者可以兼顧家庭與事業。 很多大型企業的經營都需要獲得微型企業在產品與服務上的支持。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

22 強化微型企業發展的因素 電子商務興起:由於電腦科技與網際網路的發展，因此大大地擴展了微型企業的經營版圖。
來自大企業轉換跑道的企業家:大型企業的工作保障已經不再像以往那麼穩固，因此很多人選擇自行創業，特別是走向資本較少，掌控較易的微型企業。 外包:大型企業為了降低成本或是分散風險，也將一些短期性和暫時性的工作轉包給微型企業，這都提供了微型企業發展的良好機會。 全球機會:全球化增加市場機會 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

23 微型企業失敗原因 管理能力不足或缺乏經驗 控制制度不健全 資金不足 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理
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24 微型企業的挑戰 如何獲取新的顧客 如何管理時間 要將企業與家庭分開 政府規範的問題 管理風險
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25 企業的成長與延伸 購併 加盟 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理
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26 購併 可以讓企業在很短的時間和很少的資金下獲得極為快速的成長。
合併（Merger）是指將兩家企業整合成一家企業，合併後原先的兩家企業都不再存在了。 收購（Acquisition）則是指某家企業購買了另一家企業全部的財產和接納了其債務，收購後則被收購的企業不存在了。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

27 購併的種類 水平購併：購併者與被購併者是位於相同產業中的同一階段中，彼此相互競爭的競爭者。
垂直購併：對於購併者所經營的產品或服務的上游供應商，或下游配銷商所進行的購併。 關聯購併：購併者去購併與其所關聯的企業。 非關聯購併：指購併者去購併一些與其本身無關聯性的廠商。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

28 購併的利益 增加廠商的市場力量 克服進入新產業或新市場的障礙 降低新產品開發的成本 購併的風險比自行創業低 能以更快速度進入市場
取得不熟悉領域的能耐較容易 資料來源： 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

29 購併的問題 整合上的困難 對於購併對象的評估不足 購併的費用往往很高 沒有獲得獨享的綜效 造成購併慣性而喪失了企業真正的能耐
資料來源： 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

30 購併成敗的關鍵 購併的雙方在資產上，必須存在著某種程度的互補關係。 購併必須是善意的。 必須很小心和很謹慎地評估購併。
購併公司必須在財務上相當充足。 被購併企業的負債狀況必須在中度和低度的水準。 必須具有變革的經驗以及具有相當的彈性與調適性。 購併不應忽略了人員、文化的不同，以及留住關鍵人才的重要性。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

31 加盟 加盟（Franchising）是指在加盟業主和加盟店之間，安排一種關於特許權的合約關係。
加盟的方式可以允許相當強大的中央控制，並且可在不需大量資本投資的狀態下，來協助知識的移轉。 加盟也可視為是一種加盟業主和加盟店之間的創業合夥關係。 藉由加盟，也可以有助於技術的發展。 加盟可以降低加盟業主的財務風險。 加盟方式的風險較多角化為低。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理 資料來源： 資料來源：

32 加盟成功的因素 加盟店自行經營，而不是雇用他人來經營。 加盟店自己投入較高的資金。 加盟店具有相當經驗。 加盟體系在地理上比較集中。
加盟體系中的作業不是太複雜。 加盟體系將某個地區的加盟發展、訓練與監督由總部直接監控，並不是授與單一個人來進行。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

33 所有權與經營權 所有權(ownership)—在民法規定上是各種權利最者，擁有所有權及擁有處分權。所有權的現代化管理稱為「公司治理」，以股東會、股東、董事會與總裁、總經理之關係為要點。 管理權(management)—在現代化管理又稱為「經營作業管理」，以集團總裁及公司總經理、 各部門經理、 課長、 股長、 班長與作業員工之關係為要點。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

34 企業的決策制定者 股東 董事會 高階管理當局 中階主管 專業幕僚 第一線主管 作業人員 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

35 董事會 公司依法受到董事會的管轄，董事會以公司年報與股東及其他潛在投資者溝通。
公司法第192條規定如下： "公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會有行為能力之人選任之。“ 內部董事(inside directors):由公司最高主管擔任對公司負基本責任。 外部董事(outside directors):沒有擁有公司股權，卻可參與董事會開會、決議、監督公司事務的董事。財政部證期會頒布行政命令，規定「新上市上櫃公司必須都要聘請2席外部董事、1席外部監察人」 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

36 外部董事 證交法規定：「獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。」
證交所上市審查準則之規定，獨立董事之「專業資格」，指： 1、具有五年以上之商務、財務、法律和公司業務所需之工作經驗 2、持續進修(每年達三小時以上且取得相關證明文件)。 「持股及兼職限制」 1.直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 2.兼任獨立董事合計不超過五家。 「獨立性」問題，不能有具下列情形者： 1.係公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但為其母公司或子公司之獨立董事兼任者，不在此限。 2.係直接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 3.與公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察、經理人或持股百分之五以上股東。 4.為公司或其關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

37 最高主管 董事會聘僱高階管理者管理公司的營運。
董事長 (chairman):公司登記的負責人，通常是董事會中擁有最多股權的人擔任，當公司有問題時負責上法院，需聘請一個最高執行權的人管理公司。雖然不能直接介入公司的治理當中，但是握有此人留職或任用的權利，是【公司所有權】擁有人。 執行長(Chief Executive Officer, CEO):為企業的最高主導人物，決定企業未來發展方向，有關公司經營的所有重大決策都由CEO 定案，包括公司的發展策略、技術開發、投資和關鍵的人事任命，所以CEO 是公司經營成敗的關鍵人物，負責公司的營運成敗，可以對於公司下達指令，，是【公司經營權】的擁有人。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

38 所有權取得方式 購買股票或股權的方式 獲得營業授權的方式—
營運授權(Franchising):特許權人(Franchiser)將產品之產製及行銷等相關技術、商標名稱及廣告售予被特許權人(Franchisee) ，在某一地區使用，並收取報酬金及管理費之技術轉移行為。 技術授權(Licensing):授權人(Licensor)將產品或製造過程等技術售予被授權人(Licensee)使用，包括有專利權及無專利權之技術在內，並收取報酬金之技術移轉(Technology Transfer)行為 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

39 公司治理 公司治理（Corporate Governess）是確保管理當局的作為與決策，能夠符合企業關係人利益的一種機制。
公司治理的主要目標便是力求高階管理當局和關係人的利益相互一致。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

40 公司治理的定義 規範企業之管理階層、董(監)事會、股東與其他利害關係人間關係的架構，並可透過這種機制，釐定公司的營運目標，以及落實該等目標的達成與營運績效的監測。 OECD(1999年6月) 公司治理是指一種指導及管理企業的機制，以落實企業經營人的責任，並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益。(行政院強化公司治理政策綱領暨行動方案) 指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。(中華公司治理協會準則委員會決議) 基本觀念→監督、防弊、興利 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

41 公司治理的內涵與重要性 法律規範： 我國「證券暨期貨市場發展基金會」就把「公司治理」界定為：主要是著眼於將企業所有權與企業經營權分開，使之成為現代化的組織體系，以求透過法律的制衡、管控和設計，期能有效地監督企業的組織活動，並且健全其組織運作，防止脫法行為之經營弊端 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

42 公司治理的內涵與重要性 法律規範：包括公司法、證券交易法及募集發行、上市櫃相關規範
公司法--主要係規範公司基本及實質上之運作，例如對股東會、董、監事運作之規範治理之原則 證券交易法相關規範 取得或處分資產處理準則背書保證、資金貸與、衍生性商品等作業要點 年報應行記載事項準則、公開說明書應行記載事項準則、財務報告編製準則 企業資訊揭露透明化相關規範 內部控制處理準則 發行人募集與發行有價證券處理準則 上市或上櫃規章 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

43 公司治理的內涵與重要性 設置獨立董監事列為“不得上市櫃”條款 優先設置獨立董監事機制
初次申請上市公司應至少設有獨立董事二人，並至少設有獨立監察人一人。 獨立董事暨獨立監察人應符合： 1.獨立性 2.專業性 3.專注度 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

44 公司治理的內涵與重要性 制定上市上櫃公司治理實務守則
為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，證交所奉證期會指示，自90年度起深入探討，積極研擬「上市（上櫃）公司治理最佳實務準則」草案，於 報證期會 經證期會於 核復，並變更其名稱為「上市上櫃公司治理實務守則」，以彰顯SOFT LAW之柔性訴求定位與屬性 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

45 代理成本 代理成本（Agency Cost）就是高階管理當局負責制定決策，但卻由股東來承擔風險。
代理成本的產生主要便是因為我們無法確保公司的高階管理當局，是否會完全依照股東最大利益的原則下，來制定決策與行動。 代理成本包括激勵成本（Incentive Cost）、監控成本（Monitoring Cost）、強制成本（Enforcement Cost）、股東個人財務損失（Individual Financial Loss）。 企業概論 Chapter 3 企業的所有權與公司治理

46 公司治理機制 所有權集中度 董事會組成結構 高階管理者的報酬機制 採用多事業部的組織結構 公司接管的方式
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