亞洲航空股份有限公司 與公司治理單位(獨立董事) 溝通事項 106年3月16日 1207: 封面更新使用EY Panel,移除雙美生技.

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1 亞洲航空股份有限公司 與公司治理單位(獨立董事) 溝通事項 106年3月16日 1207: 封面更新使用EY Panel,移除雙美生技

2 Agenda 時間 ：106年3月16日 地點 ：亞洲航空會議室 主題 ： 民國105年財務報表查核後與公司治理單位(獨立董事)溝通事項
新式會計師查核簡介 證管法令更新 公司治理評鑑系統介紹 以下溝通事項僅供　貴公司董事會、審計委員會、管理階層以及　貴公司內部其他人員參考，不得用於任何其他目的。 依據審計準則第62號公報之規定，治理單位定義為：「對企業之策略方向及與企業責任有關之義務負有監督責任之人員或組織，此責任包括監督財務報導流程。於某些情況下，治理單位包括負有管理責任之人員或所有者兼管理者。」對此，主管機關之見解為治理單位係對企業之策略方向及與企業責任有關之義務負有監督責任之人員或組織，其並未僅侷限於審計委員會或監察人，而可能為董事會及監察人二者。

3 與公司治理單位溝通事項 1 會計師獨立性 2 客戶聲明書之內容 3 內部控制測試執行及發現 4 會審議題之討論 5
民國105年度會計師預計查核意見

4 會計師獨立性 依審計準則第六十二號公報之規定，受查者為上市(櫃)公司時，查核人 員應與治理單位溝通其已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲 明、所有可能被認為會影響獨立性之關係及其他事項（包括相關防護 措施）。 另依「上市上櫃公司治理實務守則」第29條第4項，上市上櫃公司應定 期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。 依本會計師之專業判斷，並未察覺本事務所或聯盟事務所與 貴公司間， 存在可能被認為會影響獨立性之關係及其他事項(包括財務關係、僱傭 關係、商業關係、及非審計服務及公費型態) 。 非上市櫃公司，如未有違反獨立性之情況則無須溝通

5 客戶聲明書之內容 本聲明書為應　貴事務所查核亞洲航空股份有限公司（本公司)民國 105年度之（合併）財務報表之需要。本公司瞭解取得本聲明書中之相 關聲明為一重要程序，使　貴事務所對該（合併）財務報表是否依照 國際財務報導準則在所有重大方面允當表達亞洲航空股份有限公司 （本公司）於民國105年12月31日之財務狀況及該等年度之經營成果與 現金流量出具查核意見。 本公司瞭解　貴事務所之查核目的係對本公司（合併）財務報表表示 意見，且係依照一般公認審計準則執行查核工作，包括視情況之需要 檢視會計系統、內部控制及相關資料，但並非用於辨識或揭露可能存 在之舞弊、管理缺陷、錯誤及其他不法情事。

6 內部控制測試執行及發現 控制作業 執行策略 發現之顯著缺失 銷貨及收款循環 控制測試
經查核團隊針對左述各項控制作業執行與財務報導作業相關之控制測試並未發現顯著缺失 採購及付款循環 生產循環 薪工循環 融資循環 財務報表編製流程

7 會審議題之討論 存貨淨變現價值之評估： 負債準備： 提醒公司持續注意庫齡較長之存貨淨變現價值之評估。
公司回應及作為：自105年8月8日會計師與審計委員提報討論後， 公司即已循序建立「存貨衡量作業要點」報奉董事會核備自105 年12月起執行。目前成品庫齡較長部份可依約按帳值價購，尚不 致形成折價損失，公司將依約持續管制裝用計價。 負債準備： 公司土汙改善計畫預計於106年3月底前實施，105年度帳載預估 整治改善工程金額總計2,400萬元。 公司回應及作為：土汙整治案，公司已完成與得標廠商之簽約， 按環保局核定之整治計畫執行，含植栽移除及設施防護、復原等， 將按工作進度管制執行。 如有發現上述事項時，才需要溝通

8 民國105年度會計師預計查核意見 會計師查核意見　　　　 民國105年度合併財務報告 無保留意見 民國105年度個體財務報告

9 新式會計師查核報告簡介

10 新式查核報告簡介 亞航自106年度起應適用新式查核報告。 新式查核報告中必需明確寫出會計師關鍵查核事項。
會計師於106年度將與公司治理單位溝通及決定關鍵查核事 項。 如有發現上述事項時，才需要溝通

11 審計準則公報第五十七號「財務報表查核報告」分階段適用時程
105年度 財務報表查核報告 107年度 106年度 上市及上櫃公司、金管會主管之金融業(不含信用合作社、信用卡公司) 興櫃公司、公開發行公司、信用合作社及信用卡公司 左列以外之非公開發行公司(依公報生效日民國107年7月1日適用審計準則公報第五十七號) 金融監督管理委員會(以下稱金管會)證券期貨局於民國104年第2季「推動我國採用國際財務報導準則」研討會宣導內容中，對於我國推動接軌國際審計準則「財務報表查核報告」((ISA 700 (Revised))之規畫時程，說明上市、上櫃公司及金管會主管之金融業(不含信用合作社、信用卡公司)將於民國105年度(即105年度財務報表之查核)提前適用審計準則公報第五十七號「財務報表查核報告」 （ 金管證審字第 號） 一、為使會計師就企業財務報告出具之查核報告提供閱 表者更多攸關訊息，國際審計準則委員會（IAASB）於 104 年 1 月 15 日發布修正之國際審計準則「會計師查核報告」（ISA 700)及相關審計準則公報，並自 105 年 12 月 15 日起適用。基金會業參酌 ISA 700，於 104 年 9 月 22 日訂定及發布審計準則公報第 57 號「財務報表查核報告」（下稱本公報），並將陸續發布相關審計準則公報。 二、本公報適用時程應依下列規定： （一）上市及上櫃公司，應自 105 年度財務報告起適用本公報。  （二）興櫃公司及未上市（櫃）之公開發行公司，應自106 年度財務報告起適用本公報。另未上市 （櫃）之公開發行公司得不於查核報告中揭露「關鍵查核事項」，但渠等公司與會計師討論決定於查核報告中溝通關鍵查核事項，亦得選擇揭露之。  （三）金管會對於金融業另有規定者，從其規定。

12 強化會計師查核報告 Opinion presented first, followed by Basis for Opinion
審計準則公報第五十七號 報告名稱 報告收受者 查核意見 查核意見之基礎 繼續經營有關之重大不確定性 關鍵查核事項 管理階層與治理單位對財務報表之責任 (包含管理階層採用繼續經營會計基礎係 屬適當之情況) 會計師查核財務報表之責任(包含評估 管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性及使受查者繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性) 會計師事務所之名稱及地址 會計師之簽名及蓋章 查核報告日 審計準則公報第三十三號 前言段 範圍段 意見段 All entities Opinion presented first, followed by Basis for Opinion Affirmative statement of the auditor’s independence and the auditor’s fulfillment of relevant ethical responsibilities Going concern Description of management and auditor responsibilities related to going concern Separate section dedicated to material uncertainty, when exists Identification of those charged with governance (e.g., “The Company’s audit committee”) within management responsibilities section Expanded description of auditor responsibilities, including key features of an audit Listed entities New section addressing Key Audit Matters

13 關鍵查核事項(KAM)– 新式查核報告之核心
關鍵查核事項定義： 「係指依會計師之專業判斷，對本期財務報表之查核最為重要之事項。關鍵查核事項係選自與治理單位溝通之事項」

14 關鍵查核事項(KAM) – 決策架構 與治理單位溝通之事項 查核人員高度關注之事項 關鍵查核事項： 查核中最為重要之事項 特別考量：
所評估重大不實表達風險較高之領 域、或所辨認之顯著風險 對財務報表中涉及管理階層重大判 斷之領域(包括已辨認具高度估計 不確定性之會計估計)，所作之重 大判斷 重大事件或交易 個別關鍵查核事項之說明應包括： 為何該事項為查核中最為重要事項 之一，因而被決定為關鍵查核事項 如何於查核中因應該事項 與財務報表相關揭露之索引

15 證管法令更新

16 證管法令更新 -107年起上市（櫃）公司股東會應採電子投票
（ 金管證審字第 號） 依據公司法第177條之1第1項規定，上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一 （ 金管證交字第 號） 自中華民國107年1月1日生效 未依前揭規定採行電子投票之公司 揭露於公開資訊觀測站公司治理專區 其申報募集與發行有價證券案件，將列為發行人募集與發行有價 證券處理準則之退件條款 涉有公司法第189條有關股東得訴請法院撤銷股東會決議之規定 為便利股東行使表決權以落實股東行動主義並持續提升公司治理，金管會依公司法第177條之1第1項之授權，擴大公司應採電子投票之適用範圍，將於近日依行政程序發布，於107年1月1日起實施。 主要內容如下： 依據公司法第177條之1第1項規定，上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。 為落實電子投票制度，強化股東權益之保護，未依前揭規定採行電子投票之公司除揭露於公開資訊觀測站公司治理專區外，其申報募集與發行有價證券案件，將列為發行人募集與發行有價證券處理準則之退件條款，且亦涉有公司法第189條有關股東得訴請法院撤銷股東會決議之規定。

17 證管法令更新 -修正「上市上櫃公司治理實務守則」
（ 臺證治理字第 號/ 證櫃監字第 號） 公 司 治 理 基 本 原 則 保 障 股東權益 強 化 董事會職能 發 揮 監察人功能 提 升 資訊透明度 宜至少一席獨立董事出席股東會(6) 新增建立與股東互動機制(13-1,13-2) 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次1/3(20) 獨立董事不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人(24) 董事會依規定提出董事、監察人候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任董事之意願(22,42) 購買董事、監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告(39,49) 為使投資人瞭解公司治理最新資訊，鼓勵公司持續更新年度內公司治理相關資訊 (59) 鼓勵公司揭露明確之股利政策、董事會成員之專業性、審計、薪資報酬委員會以外之董事會功能性委員會之資訊等(59) 「上市上櫃公司治理實務守則」 參考2015年更新之G20/OECD公司治理原則一「確保有效的公司治理架構之基礎」，調整第一、二及四條；參考原則三「機構投資者、證券市場和其他中介機構」及英國、日本公司治理守則Relations with Shareholders專章、Dialogue with Shareholders專章，並配合國際間發展Stewardship Code之趨勢，爰新增第二章第二節「建立與股東互動機制」及增訂第十三條之一、第十三條之二；暨參考原則四「董事會之責任」，修正第二十條、第二十一條。 為健全上市上櫃公司之公司治理，參考美國、英國、香港及新加坡等資本市場健全發展國家之公司治理長制度（或稱公司秘書、董事會秘書），並考量公司規模大小及人員配置，爰建議公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，並明訂指定高階主管負責督導及其應具備之資格及經驗，及公司治理事務涵括之內容，爰增訂第三條之一。 為鼓勵公司獨立董事出席股東會、推動電子投票、消除股東跨國投票之阻礙及揭露中英文股東會資訊，並健全董事會結構，促進董事多元化，限制獨立董事兼任家數，爰修正第六、七、二十、二十四條。 配合併購相關規定，並考量條文架構及內容，爰修正第十二、五十一條。 為使公司順利選任董監，避免受理提名期間過後，董事會進行審查作業時，始發現候選人資格不符，甚至當選後不願意擔任董監之情事，造成董監缺額，爰修正第二十二、四十二條。 配合公司法第二百三十五條之一修正「員工紅利」為「員工酬勞」，爰修正第二十六條、第二十八條之一。 參考「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十三條有關檢舉制度之規定，上市上櫃公司建立之檢舉管道係提供公司內部及外部人員使用，並使用語一致，爰修正第二十八條之二。 考量公司購買董監責任保險，係公司自治事項，並為使董監瞭解投保相關內容，爰修正第三十九、四十九條。 為使投資人瞭解公司治理最新資訊，配合相關法規函令及參考範例對於資訊揭露之規定，爰修正第五十九條。

18 公司治理評鑑系統介紹

19 公司治理評鑑系統作業流程 公司自評 (106年10月1日 至107年1月31日) 將公布 所有上市(櫃) 公司之排名 (107年4月)
公布指標 及作業方式 (105年12月底) 證基會完成評核 (107年3月) 獎勵優良 得分公司 (公布排名後 擇時辦理) 評鑑資訊/公司治理評鑑

20 各構面名稱、配分權重及指標數調整 13 - 12 1 15% 14 15 13% 28 3 32 30 4 35 32% 19 2 21
106年度 105年度 105及106年 構面配分 權重 A+B題 型指標數 C題型 指標數 合計 C題型指標數 指標類別 C+ C- 維護股東權益 13 - 12 1 15% 平等對待股東 14 15 13% 強化董事會結構與運作 28 3 32 30 4 35 32% 提升資訊透明度 19 2 21 22% 落實企業社會責任 18% 其他 85 9 5 99 88 10 103 100% (一) Ａ題型 屬一般性題型，包含基本法令遵循項及優於法令規範之良好公司治理範例項，全體受評公司皆適用。 (二) Ｂ題型 Ｂ題型之內容及意旨與Ａ題型相同，惟例外規範在特定情況下，部分公司得不適用該項指標。 (三) Ｃ題型 Ｃ題型之性質屬「特別加、減分事由」，依計分方式又區分為： 1. Ｃ＋題型 受評公司當年度有公司治理特殊優良表現，如：在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告等。 2. Ｃ－題型 受評公司當年度有與公司治理原則不符之缺失，如董事長或經理人因違反內線交易相關規定經判決有罪等。 二、 分數計算 (一) 構面分數計算 各構面之分數計算方式如下： 構面符合指標(不含C題型) x 構面配分權重 構面總指標(不含C題型) (二) 總分計算 於各構面先排除Ｃ題型並依權重計算各構面得分，加總後得出 構面總分（五大構面合計總分最高為 100 分），再加計列入 C＋題 型者加總分 1 分，列入 C－題型者原則扣除總分 1 分或以上後，計算最後總分。

21 評鑑適用對象 全體上市(櫃)公司 惟如評鑑資料分析期間至評鑑結果公布前，有下列情事之上市(櫃) 公司，不列為評鑑排名對象：
評鑑資料分析期間內上市(櫃)未滿一年之公司 變更交易方法之公司(依證交所營業細則第49條、49條之1、49條之2及49條 之3與櫃買中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第12條規定) 停止買賣之公司(依證交所營業細則第50條及50條之3與櫃買中心證券商營業 處所買賣有價證券業務規則第12條之1規定) 終止上市(櫃)之公司(依證交所營業細則第50條之1及50條之3與櫃買中心證券 商營業處所買賣有價證券業務規則第12條之2規定)

22 Thank you