商事法報告 - 第六組 組長：陳雅琪 4A 組員：陳孟瑄 4A 林庭意 4A 黃婉婷 4A360020

Presentation on theme: "商事法報告 - 第六組 組長：陳雅琪 4A 組員：陳孟瑄 4A 林庭意 4A 黃婉婷 4A360020"— Presentation transcript:

1 商事法報告 - 第六組 組長：陳雅琪 4A360003 組員：陳孟瑄 4A360072 林庭意 4A360056 黃婉婷 4A360020

2 Chapter1公司法－第二章股份有限公司
第七節　股份有限公司之會計 第八節　股份有限公司發行公司債 報告範圍：P140～P167

3 第二章　股份有限公司 第七節　股份有限公司之會計 報告範圍：P140～P143 報告人：陳雅琪　4A360003

4 組成 股 東 會 推 選 台大補習班股份有限公司 甲 乙 丙 丁 戊 己 庚 辛 董事長甲 監察人丁 監察人戊 董事丙 董事乙
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 台大補習班股份有限公司 甲 乙 丙 丁 戊 己 庚 辛 組成 股 東 會 推 選 董事長甲 監察人丁 監察人戊 董事丙 董事乙

5 即將前一營業年度盈餘分派或虧損撥補之議案
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 1.台大補習班股份有限公司今年之會計年度將要結束，董事會應於股東常會開會前三十日，編造何等表冊並交付監察人查核？ 公司法規定：每會計年度終了，董事會應編造下列表冊並交付監察人查核↓ 三、盈餘分派或虧損撥補之議案 即將前一營業年度盈餘分派或虧損撥補之議案 二、財務報表 為記載公司之財務現況報告表 一、營業報告書 為報告前一營業年度公司營業狀況之文書

6 2.依前例1所列之表冊，交付監察人，監察人應如何查核該等表冊？
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 2.依前例1所列之表冊，交付監察人，監察人應如何查核該等表冊？ 董事長甲 董事丙 董事乙 前三十日 編造 監察人丁 監察人戊 一、營業報告書 三、盈餘分派或虧損撥補之議案 二、財務報表 託委 交付 審核 會計師 報告 見意

7 陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 3. 依前例1所列之表冊，董事會應提請由何者承認？ 在提請承認前，應否經會計師簽證？ 如果需要簽證，會計師之任免及報酬由何人決定？ 會計表冊經股東常會承認後，將發生何種法律效果？ 1 2 3 4 1 董事長甲 一、營業報告書 三、盈餘分派或虧損撥補之議案 二、財務報表 董事丙 董事乙 提出 請求承認 2 但並非所有表冊皆應經由會計師簽證，僅有公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其「財務報表」才應先經會計師查核簽證。

8 無限公司 兩合公司 有限公司 股份有限公司 須有全體無限責任股東過半數同意 3
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 3 公司法規定：會計師之委任及報酬，依下列規定定之，但公司章程有較高規定者，從其規定↓ 須有全體無限責任股東過半數同意 無限公司 兩合公司 須有全體股東過半數同意 有限公司 應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之 股份有限公司 4 公司法規定：各項表冊經股東常會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。 但董事或監察人有不法行為者，不再此限。

9 陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 4.依公司法規定：「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘『公積』後，不得分派股息及紅利。」其中何謂「公積」？ 公積：係指公司之純財產額超過其資本額之數額，而為特定目的保留於公司之金額。 保留之目的：彌補營業虧損、健全財務狀況、實施股利政策、擴大業務等之需要。 5.公積之種類及其意義 公積 公司法規定：公積可分為以下之種類→ 盈餘公積 資本公積 秘密公積

10 ﹝一﹞超過票面金額發行股票所得之溢額 ﹝二﹞受領贈與之所得
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 秘密公積 ﹝秘密盈餘﹞ 公積 公司有實質的公積，但公司將實質財產故意低估、負債故意提高等方式所造成的現象。 資本公積 非由公司盈餘中提存的公積，而是公司因其他方式之所得，累積而成之公積。 公司法規定：以下金額可累積而成資本公積↓ 盈餘公積 ﹝一﹞超過票面金額發行股票所得之溢額 ﹝二﹞受領贈與之所得 法定盈餘公積﹝強制公積﹞ 特別盈餘公積﹝任意公積﹞ 公司法規定：公司於每年度完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十之公積，該公積稱為法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達資本總額時不在此限。 公司法規定：公司依章程之訂定或股東會之議決所提存之公積。

11 6.台大補習班股份有限公司依法提出特別盈餘公積、法定盈餘公積、資本公積等公積，台大補習班股份有限公司應如何使用該等公積？
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 6.台大補習班股份有限公司依法提出特別盈餘公積、法定盈餘公積、資本公積等公積，台大補習班股份有限公司應如何使用該等公積？ 特別盈餘公積 由公司章程、股東會之決議而使用。 公司法規定： 除填補公司虧損外，不得使用之。 法定盈餘公積 資本公積 甲、撥充資本↓ 公司無虧損得將法定盈餘公積及資本公積之全部或一撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股： ﹝一﹞超過票面金額發行股票所得之溢額 ﹝二﹞受領贈與之所得 原則 例外 ↑ 乙、撥充股利↓ 公司無盈餘不得分派股息及紅利。但超過實收資本額百分之五十得以其超過部分派充股息及紅利。

12 Q1.每會計年度終了，董事會應於股東常會開會前____日，編造哪些表冊並交付監察人查核？
陳雅琪　4A 範圍：p.140~p.143 Q1.每會計年度終了，董事會應於股東常會開會前____日，編造哪些表冊並交付監察人查核？ A1.前三十日；營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案 Q2.依公司法規定，公積可分為哪些種類？ A2.盈餘公積﹝法定盈餘公積、特別盈餘公積﹞、資本公積、秘密公積

13 第二章　股份有限公司 第七節　股份有限公司之會計 報告範圍：P144～P149 報告人：陳孟瑄　4A360072

14 盈餘 股息 紅利 台大補習班股份有限公司今年業績不錯，經營結果有不少盈餘，台大補習班股份有限公司依法應分派股息及紅利給股東。試問： 7.
4A 陳孟瑄 p.144~149 7. 台大補習班股份有限公司今年業績不錯，經營結果有不少盈餘，台大補習班股份有限公司依法應分派股息及紅利給股東。試問： 盈餘 　公司資產－負債－資本－公積 股息 　依固定的比率分派給股東的盈餘 紅利 　狹義－股息以外，公司額外分配給股東的數額 　廣義－除了狹義的紅利，還包含年終發給員工的獎勵金

15 股份有限公司有盈餘，在分派股息紅利前，必將盈餘數額先扣除以下的數額，才能分派股息紅利給股東：
4A 陳孟瑄 p.144~149 彌補虧損 公司本年度若有盈餘，必須將歷年的虧損先彌補，才可分派股利。 完納稅捐 繳稅，公司彌補虧損與完納稅捐的順序沒有明文規定。 提存法定盈餘公積 完成彌補虧損與完納稅捐後，其餘額提出１０％就是法定盈餘公積。 提存特別盈餘公積 公司得依公司章程的訂定或股東會的決議，得提存「特別盈餘公積」，其提出的比率依章程規定或股東會決議。 保留員工分紅成數 為獎勵公司員工的辛勞，依公司法規定，公司章程應訂明員工紅利的成數。 股東分派股息及紅利 公司在本年度有盈餘，扣於上面５項數額後，其餘額才可以分配給股東。

16 ，可分派多少給股東 （4） 今年 公司盈餘有1億元 前3年 累積虧損3000萬元 營業稅捐＝純益×１０％ 使用藍色申報書
4A 陳孟瑄 p.144~149 （4） 台大補習班 股份有限公司 今年 公司盈餘有1億元 前3年 累積虧損3000萬元 營業稅捐＝純益×１０％ 使用藍色申報書 提存特別盈餘公積１０％ 保留員工紅利１０％ ，可分派多少給股東

17 台大補習班股份有限公司今年可發分派的股利有＄45,927,000
4A 陳孟瑄 p.144~149 公司今年盈餘　 　　　100,000,000 －前3年累積虧損　 　　　30,000,000 稅前盈餘　　　　　　70,000,000 - 應繳稅捐１０％　 　　　7,000,000 稅後盈餘　　　　　　63,000,000 －提列法定盈餘公積１０％　　 6,300,000 提列法定盈餘公積後的餘額　　　56,700,000 －提列特別盈餘公積１０％ 　　 5,670,000 提列特別盈餘公積後的餘額　　　51,030,000 －保留員工紅利１０％ 　　　　5,103,000 提列保留員工紅利後的餘額　　45,927,000 70,000,000×10% 63,000,000×10% 56,700,000×10% 51,030,000×10% 　台大補習班股份有限公司今年可發分派的股利有＄45,927,000

18 彌補虧損 非使用藍色申報書 完納稅捐 彌補虧損 可分派多少給股東 （5） 繳稅並非使用藍色申報書 4A360072 陳孟瑄
p.144~149 （5） 可分派多少給股東 台大補習班 股份有限公司 繳稅並非使用藍色申報書 非使用藍色申報書 完納稅捐 彌補虧損 彌補虧損

19 台大補習班股份有限公司今年可發分派的股利有＄4,740萬元
4A 陳孟瑄 p.144~149 公司今年盈餘　 　　　100,000,000 －應繳稅捐１０％ 　 　　　10,000,000 稅前盈餘　　　　　　90,000,000 -前3年累積虧損　 　　　30,000,000 彌補虧損後的盈餘　　　　60,000,000 －提列法定盈餘公積１０％　　 6,000,000 提列法定盈餘公積後的餘額　　　54,000,000 －提列特別盈餘公積１０％ 　　 5,400,000 提列特別盈餘公積後的餘額　　　48,600,000 －保留員工紅利１０％ 　　　　4,860,000 提列保留員工紅利後的餘額　　43,740,000 100,000,000×10% 60,000,000×10% 54,000,000×10% 48,600,000×10% 　台大補習班股份有限公司今年可發分派的股利有＄4,740萬元

20 台大補習班股份有限公司如何分派股息及紅利給予股東？
4A 陳孟瑄 p.144~149 （6） 台大補習班 股份有限公司 盈餘＄4,374萬元 法定盈餘公積 完納稅捐 彌補虧損 特別盈餘公積 員工分紅 台大補習班股份有限公司如何分派股息及紅利給予股東？

21 4A 陳孟瑄 p.144~149 依公司法規定：「股息及紅利的分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份的比例為準。」 本例中，台大補習班股份有限公司今年實際盈餘有4,374萬元，其分派股利的方式，則先視公司章程是否另有規定，否則即依股東持有公司股份的比例分配。

22 分派股利的方式為何？ （7） 現金分派（以付現金的方式） 股份分派（以發行新股分派） 4A360072 陳孟瑄 p.144~149
台大補習班 股份有限公司 4A 陳孟瑄 p.144~149 （7） 分派股利的方式為何？ 分派股利以現金分派為原則，則股東才能實現其所得的利益 現金分派（以付現金的方式） 依公司法規定：「公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上的股東出席的股東會，以出席股東表決權過半數的決議，將應分派股息及紅利的全部或一部，以發行新股的方式，不滿一股的金額，以現金分派。」 股份分派（以發行新股分派）

23 （８） 如何主張？ 分派股利 未清償材料款 ＄3,000萬元 完納稅捐後，剩9,000萬元 4A360072 陳孟瑄 p.144~149
債權人蘇小朋 未清償材料款 ＄3,000萬元 如何主張？ 台大補習班 股份有限公司 完納稅捐後，剩9,000萬元 股東 分派股利

24 4A 陳孟瑄 p.144~149 依公司法規定：「公司負責人違法上述規定的股利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金。」 公司違反公司法規定分派股利時，公司的債權人得請求退還，並得請求賠償因此所受的損害。 本例中，債權人蘇小朋得向台大補習班股份有限公司的股東請求退還，如有損害得請求賠償。且公司的負責人依公司法規定，將受到一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金的刑事制裁。

25 （9） 9,000萬元 清償完對蘇小朋3,000萬元的債務 台大補習班 股份有限公司 4A360072 陳孟瑄 p.144~149
公司負責人 股東 未依法提出法定盈餘公積 直接分派股利（6,000萬元）

26 本例中，台大補習班股份有限公司的負責人依公司法規定，應受刑事的制裁。
4A 陳孟瑄 p.144~149 依公司法規定：「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股利。」 公司違反了此項規定，在民事上的法律效果屬於無效，此項規定又為禁止規定，股份有限公司的負責人違反禁止規定。 本例中，台大補習班股份有限公司的負責人依公司法規定，應受刑事的制裁。 依民法規定，分派給股東的股利屬於無效，股東須將其所得的股利返還於公司，而公司負責人依公司法規定須負刑事上的法律責任，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金的刑事制裁。

27 （１）台大補習班股份有限公司本年度可否分派股利給股東？
4A 陳孟瑄 p.144~149 8. 本年度無盈餘 依公司法規定：「公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。」即所謂的撥充股利。 本例中，台大補習班股份有限公司本年度的營業無盈餘，故原則上不得分派股利。 （１）台大補習班股份有限公司本年度可否分派股利給股東？ 股份有限公司無盈餘而以公積撥充股利之條件為：公司法定盈餘公積已超過實收資本額５０％時，其超過部分，則可以做為撥充股利。 （２）台大補習班股份有限公司在何等情況下，可以在無盈餘年度以公積撥充股利？ 台大補習班 股份有限公司

28 問題 今年有盈餘，若要分派股利，需要扣除哪幾項？ 股份有限公司無盈餘而以公積撥充股利的條件為？
4A 陳孟瑄 p.144~149 問題 今年有盈餘，若要分派股利，需要扣除哪幾項？ 股份有限公司無盈餘而以公積撥充股利的條件為？ Ans：彌補虧損、完納稅捐、提列法定盈餘公積、提列特別盈餘公積、保留員工分紅的成數 Ans：公司法定盈餘公積已超過實收資本額５０％時，其超過部分，則可以取之作撥充股利之用。

29 第二章　股份有限公司 第七節　股份有限公司之會計 第八節　股份有限公司發行公司債 報告範圍：P149～P153 報告人：林庭意　4A360056

30 盈餘 9. 發行新股份 大量資金 投資台南科學園區 台大補習班股份有限公司 台大補習班股份有限公司 股東 代替股息及紅利之分派
林庭意範圍: 9. 盈餘 投資台南科學園區 台大補習班股份有限公司 發行新股份 大量資金 台大補習班股份有限公司 股東 代替股息及紅利之分派

31 林庭意範圍: (1)股利撥充資本之定義 所謂股利撥充資本，係指公司為盈餘分派時，得以發行新股之方式而作為股息及紅利之分派。

32 林庭意範圍: (2) 為一家非公開發行股票之公司 台大補習班股份有限公司 如何決議股利撥充資本? 股東

33 當公司為一家非公開發行股票之股份有限公司時，該公司如要以股利撥充資本，依公司法規定:
林庭意範圍: 當公司為一家非公開發行股票之股份有限公司時，該公司如要以股利撥充資本，依公司法規定: 1.即由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議。 2.對於出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高規定者，從其規定。

34 本例中: 依公司法規定: 得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，而決議將股利撥充資本。
林庭意範圍: 本例中: 非公開發行股票之公司 台大補習班股份有限公司 依公司法規定: 得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，而決議將股利撥充資本。

35 林庭意範圍: (3) 為一家公開發行股票之公司 台大補習班股份有限公司 如何決議股利撥充資本? 股東

36 一.公開發行股票之公司，但關於股息及紅利章程中未訂明定額或比率，且未授權董事會決議辦理時
林庭意範圍: 一.公開發行股票之公司，但關於股息及紅利章程中未訂明定額或比率，且未授權董事會決議辦理時 當公司為公開發行股票之公司，則由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議。 但如出席股東之股東總數不足代表已發行股份總數三分之二以上時，須以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。

37 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者
林庭意範圍: 二.公開發行股票之公司，但關於股息及紅利章程中已訂明定額或比率，並授權董事會決議辦理時 董事會三分之二以上董事之出席 出席董事過半數之決議 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者 依公司法規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會

38 (4) 章程中以訂明:有盈餘年度，員工可以分派盈餘10% 台大補習班股份有限公司 如何決議股利撥充資本? 如何分配紅利給員工?
林庭意範圍: (4) 章程中以訂明:有盈餘年度，員工可以分派盈餘10% 台大補習班股份有限公司 依前例(3) 股東 如何決議股利撥充資本? 如何分配紅利給員工? 台大補習班股份有限公司

39 公司章程已訂明 依章程 員工分配紅利之成數 員工分配紅利 公司得發給新股或現金支付之 公司之股東會或董事長決議以紅利轉作資本時
林庭意範圍: 公司章程已訂明 公司之股東會或董事長決議以紅利轉作資本時 員工分配紅利之成數 依章程 員工分配紅利 公司得發給新股或現金支付之

40 本例中: 1.新股 2.現金 以股利撥充資本 但依章程應分配給員工紅利 員工 公司 已決議 台大補習班股份有限公司之股東會或董事會
林庭意範圍: 本例中: 已決議 以股利撥充資本 台大補習班股份有限公司之股東會或董事會 但依章程應分配給員工紅利 1.新股 2.現金 公司 員工

41 第二章　股份有限公司 第八節　股份有限公司發行公司債

42 林庭意範圍: 案例 三劍客電腦股份有限公司 生產與製造 任小甲 趙大乙 周阿丙 董事: 董事長:周阿丙

43 公司章程訂明: 其可否募集有擔保公司債抑或無擔保公司債? 有意投資南科12吋晶圓廠 資本額12億元 股份總數50萬股 但資金不足20萬
林庭意範圍: 公司章程訂明: 有意投資南科12吋晶圓廠 資本額12億元 股份總數50萬股 三劍客電腦股份有限公司 但資金不足20萬 有意向社會大眾募集資金，故以發行公司債券之方式募集 其可否募集有擔保公司債抑或無擔保公司債?

44 林庭意範圍: 1.公司債之定義 所謂公司債，係指公司就其所需之資金，以發行債券之方式，向社會不特定人大量籌措的一種集團債務。

45 2.公司債之分類及其區分之實益 一.以公司債之發行是否附擔保品為區別標準 (一)擔保公司債
林庭意範圍: 2.公司債之分類及其區分之實益 一.以公司債之發行是否附擔保品為區別標準 (一)擔保公司債 所謂擔保公司債，係指凡公司債之還本利息有特定財產為「擔保者之公司債」。 (二)無擔保公司債 所謂無擔保公司債，係指凡公司債之還本利息並無特定財產為「無擔保者之公司債」。 以上二種公司債之區別實益在於: 1.發行總額之限制不同。 2.禁止發行條件不同。

46 二.以公司債券上是否載明債權人之姓名為區別之標準
林庭意範圍: 二.以公司債券上是否載明債權人之姓名為區別之標準 (一)記名公司債 所謂記名公司債，係指凡公司債債券上載有債權人之姓名者，稱之為「記名公司債」。 (二)無記名公司債 所謂無記名公司債，係指凡公司債債券上未載有債權人之姓名者，稱之為「無記名公司債」。 1.轉讓方式不同 2.設質方式不同 以上二種公司債之區別實益在於:

47 三.以公司債持有人是否得請求將公司債轉為公司股份為區別之標準
林庭意範圍: 三.以公司債持有人是否得請求將公司債轉為公司股份為區別之標準 (一)轉換公司債 所謂轉換公司債，係指凡公司債發生後，經過相當之期限，公司債持有人得依公司規定轉換股份辦法，請求轉換為公司之股份，該公司債稱之為「轉換公司債」。 (二)非轉換公司債 所謂非轉換公司債，係指凡公司債發行後，公司債持有人不得請求將公司債轉換成股份，該公司債稱之為「非轉換公司債」。

48 公司發行轉換公司債時，應將公司債轉換辦法呈報證券管理機關審核。 轉換公司債若經行使，則公司債權人喪失公司債權人之地位，但同時取得股東之地位
林庭意範圍: 以上二種公司債之區別實益在於: 公司發行轉換公司債時，應將公司債轉換辦法呈報證券管理機關審核。 轉換公司債若經行使，則公司債權人喪失公司債權人之地位，但同時取得股東之地位

49 四.以公司債持有人是否得請求認購股份之權利為標準
林庭意範圍: 四.以公司債持有人是否得請求認購股份之權利為標準 (一)附認股權公司債 所謂附認股權公司債，係指凡發行公司債之公司，其所發行之公司債，附有依法得認購股份之權利，該公司債稱之為「附認股權公司債」。 (二)不附認股權公司債 所謂不附認股權公司債，係指凡發行公司債之公司，其所發行之公司債，不附有依法得認購股份之權利，該公司債稱之為「不附認股權公司債」。

50 以上二種公司債之區別實益在於: 公司發行附認股權公司債時，應將公司認購股份辦法呈報證券管理機關審核。
林庭意範圍: 以上二種公司債之區別實益在於: 公司發行附認股權公司債時，應將公司認購股份辦法呈報證券管理機關審核。 附認股權公司債之公司債債權人於認購股份辦法所規定之條件內，得向發行公司請求認購股份。

51 林庭意範圍: 3. 發行過公司債 違約，尚未解決 三劍客電腦股份有限公司 其可否再發行公司債?

52 解析 公司債乃是向社會大眾所募集之集團債務，為保護社會投資大眾，故公司法規定，下列情況，禁止股份有限公司募集公司債:
林庭意範圍: 解析 公司債乃是向社會大眾所募集之集團債務，為保護社會投資大眾，故公司法規定，下列情況，禁止股份有限公司募集公司債: 1.對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行公司債不受限制。

53 林庭意範圍: 本例中: 已發行過公司債 三劍客電腦股份有限公司 但有違約，目前尚未解決 依公司法規定，其不得再發行公司債。

54 Q1.公司債的分類有哪四種做為區別標準? Q2.記名公司債與不記名公司債兩者如何區別? 1.轉讓方式不同 2.設質方式不同
林庭意範圍: Q1.公司債的分類有哪四種做為區別標準? 1.公司債之發行是否附擔保品 2.公司債券上是否載明債權人之姓名 3.公司債持有人是否得請求將公司債轉為公司股份 4.公司債持有人是否得請求認購股份之權利 Q2.記名公司債與不記名公司債兩者如何區別? 1.轉讓方式不同 2.設質方式不同

55 第二章　股份有限公司 第八節　股份有限公司發行公司債 報告範圍：P154～P159 報告人：黃婉婷　4A360020

56 4.設三劍客電腦股份有限公司從未發行公司債，今因南科投資如要發行公司債，其發行有擔保公司債或無擔保公司債，其發行總額應受如何之限制？
黃婉婷 報告範圍：P 4.設三劍客電腦股份有限公司從未發行公司債，今因南科投資如要發行公司債，其發行有擔保公司債或無擔保公司債，其發行總額應受如何之限制？ 以前 現在 有擔保公司債？ 無擔保公司債？ 發行公司債

57 黃婉婷 報告範圍：P 公司債的發行，是向社會大眾所募集，為保護社會大眾，不可讓公司毫無限制的募集，所以公司法對於公司募集公司債的發行總額加以限制，其限制依其有無擔保，分別規定如下： 公司債 有擔保公司債 不可超過 全部資產 － (全部負債+無形資產) 無擔保公司債 全部資產 － (全部負債+無形資產) * 1/2 無形資產：公司並無實體存在而具有經濟價值的資產，其價值必須經由估價，例如：公司商譽、公司專利權、商標權等。

58 5.三劍客電腦股份有限公司如要發行公司債，其公司債募集的方式為何？依公司法的規定公司債募集的方法，分述如下：
黃婉婷 報告範圍：P 5.三劍客電腦股份有限公司如要發行公司債，其公司債募集的方式為何？依公司法的規定公司債募集的方法，分述如下： 私募 ？ 直接 ？ 三劍客電腦股份有限公司 代銷 ？ 承銷 ？ 發行公司債

59 公司債募集方法 直接募集 承銷募集 代銷募集 私募 黃婉婷 報告範圍：P154 - 159 指發行公司債的公司直接向社會大眾募集公司債
又稱「包銷」指證券承銷商包銷有價證券，於承銷期間屆滿後，對於約定包銷的有價證券，未能全數銷售者其剩餘數額的有價證券，應自行認購。 代銷募集 指證券承銷商代銷公司債，於承銷契約所訂定的承銷期間屆滿後，對於約定代銷的公司債，未能全數銷售者，其剩餘數額的公司債得退還發行公司債的公司 私募 指發行公司債的公司不公開發行公司債，而僅向三十五人以內的人招募公司債

60 黃婉婷 報告範圍：P 6.設三劍客電腦股份有限公司的經營體質相當好，其公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後尚有餘額25億元。所以三劍客電腦股份有限公司有意發行12億元的有擔保公司債，其如採直接募集(公司法以直接募集為中心而規定)，試簡略說明，其應履行何等程序？ 採直接募集 發行12億元的 有擔保公司債 三劍客電腦股份有限公司 全部資產-(全部負債+無形資產)=25億元

61 公司募集公司債的程序如下： 一、董事會的特別決議 二、公司與受託人締結信託契約 三、依公司法規定，向證券管理機關辦理
黃婉婷 報告範圍：P 公司募集公司債的程序如下： 一、董事會的特別決議 二、公司與受託人締結信託契約 三、依公司法規定，向證券管理機關辦理 四、證券管理機關為核准通知 五、公司募集公司債應募書的準備及募集公司債的公告 六、公司開始募集公司債 七、應募人的應募 八、董事會將全體應募人清冊送交公司債債權人的受託人 九、向應募人催繳所認金額

62 7.設三劍客電腦股份有限公司不要向社會大眾招募公司債而要以私募方式招募，其辦理公司債私募的程序為何？
黃婉婷 報告範圍：P 7.設三劍客電腦股份有限公司不要向社會大眾招募公司債而要以私募方式招募，其辦理公司債私募的程序為何？ 公司以私募公司債的程序如下： 一、董事會特別決議 二、公司與受託人締結信託契約 三、公司開始募集公司債 四、應募人應募 五、董事會將全體應募人清冊送交公司債債權人的受託人。 六、向應募人催繳所認金額。 七、於發行十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備。

63 8.設三劍客電腦股份有限公司於發行公司債時，可否約定公司債的受償順序次於公司其他債權？
黃婉婷 報告範圍：P 8.設三劍客電腦股份有限公司於發行公司債時，可否約定公司債的受償順序次於公司其他債權？ 以契約方式約定次順序債務，屬於私權行為，基於契約自由原則，該約定方式應屬可行，故公司法規定：「公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。」 因此本例中的三劍客電腦股份有限公司可以在發行公司債時，約定公司債受償順序次於公司其他債權。

64 9.設三劍客股份有限公司因投資南科12吋晶圓廠，而要募集公司債12億元，故決定要發行有擔保公司債。試問：
黃婉婷 報告範圍：P 9.設三劍客股份有限公司因投資南科12吋晶圓廠，而要募集公司債12億元，故決定要發行有擔保公司債。試問： 三劍客電腦股份有限公司 南科12吋晶圓廠 投資 募集有擔保公司債12億元

65 (1).三劍客電腦股份有限公司募集公司債，要經董事會如何的決議？
黃婉婷 報告範圍：P (1).三劍客電腦股份有限公司募集公司債，要經董事會如何的決議？ 依公司法規定，公司經董事會特別決議，由三分之二以上董事出席，且出席董事過半數同意，即可發行公司債，但須將募集公司債的原因及有關事項報告股東會。 趙大乙 三分之二以上董事出席 任小甲 周大丙 兩位以上出席 出席董事過半數同意 兩名董事同意

66 黃婉婷 報告範圍：P (2).當三劍客電腦股份有限公司發行公司債，已提列公司法所列事項，在證券管理機關尚未核准前，三劍客電腦股份有限公司有鑑於銀行普遍降息，故將公司債的利率由原定8%，改為5%，但董事會未向證券管理機關申請更正，後經證券管理機關發現可如何處理？ 降息 三劍客電腦股份有限公司 發行公司債 三劍客電腦股份有限公司 發行公司債 提列公司法所列事項 原定8% → 5% 證券機關核准 證券機關聲請更正

67 黃婉婷 報告範圍：P 公司發行公司債，應載明公司法所列的事項，供證券管理機關審核，上開所列事項如有變更，則公司負責人應主動向證券機關申請更正，以求資料正確，如對於上開所列事項的變更，沒有主動向證券管理機關申請更正，就有矇蔽社會投資大眾的嫌疑，所以依公司法規定，該公司負責人應由證券管理機關各處新台幣一萬元以上五萬元以下罰緩。 三劍客電腦股份有限公司 發行公司債 三劍客電腦股份有限公司 負責人 原定8% → 5% 新台幣一萬元以上五萬元以下罰緩 證券機關聲請更正

68 黃婉婷 報告範圍：P (3).依前例，三劍客電腦股份有限公司董事會已經載明公司法所列的事項，向證券管理機關申請發行公司債，證券管理機關予以審核後，並予以決定准許或駁回，其決定准許或駁回的標準何在？ 申請 發行公司債 三劍客電腦股份有限公司 證券管理機關 審核 准許 或 駁回

69 公司發行公司債必須載明公司法所列舉的事項供證券管理機關審核 證券管理機關審核其申請內容，然後決定是否准許其發行公司債
黃婉婷 報告範圍：P 公司發行公司債必須載明公司法所列舉的事項供證券管理機關審核 證券管理機關審核其申請內容，然後決定是否准許其發行公司債 准許或駁回的標準在於： 申請發行公司債的公司所申請發行的公司債總額有無超過法定限制 公司債總額超過法定限制 駁回 公司債總額未超過法定限制 核准

70 (4).三劍客電腦股份有限公司的招募公司債，業經證券管理機關核准，三劍客電腦股份有限公司的董事會於接到核准字號後應負擔何等義務？
黃婉婷 報告範圍：P (4).三劍客電腦股份有限公司的招募公司債，業經證券管理機關核准，三劍客電腦股份有限公司的董事會於接到核准字號後應負擔何等義務？ 三劍客電腦股份有限公司 董事會應負擔何種義務？ 證券管理機關核准 收到核准字號

71 開始募集 董事會於通知到達日起三十日內，備就公司債應募書附載公司法所規定的各款事項。 核准發行公司債 取得核准字號
黃婉婷 報告範圍：P 董事會於通知到達日起三十日內，備就公司債應募書附載公司法所規定的各款事項。 核准發行公司債 取得核准字號 加記核准的證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告 開始募集 本例中，三劍客電腦股份有限公司招募公司債，業經證券管理機關核准，於接到核准字號後，三劍客電腦股份有限公司的董事長應備就應募書，並將其公告，而開始募集公司債。

72 (5).設林小強閱報得悉三劍客點腦股份有限公司在招募公司債，林小強有意應募，其應履行何等手續？
黃婉婷 報告範圍：P (5).設林小強閱報得悉三劍客點腦股份有限公司在招募公司債，林小強有意應募，其應履行何等手續？ 應募三劍客電腦股份有限公司的公司債 應募書上填寫所認金額及住所或居所，簽名或蓋章 該 怎 麼 做 呢 ？ 按照所填應募書負繳款的義務 應募人如果以現金當場購買無記名公司債券者，則免填應募書 林小強

73 (6).設三劍客電腦股份有限公司的公司債招募已經完成，僅有少數應募人尚未繳足所認金額，三劍客電腦股份有限公司的董事會應為如何的行為？
黃婉婷 報告範圍：P (6).設三劍客電腦股份有限公司的公司債招募已經完成，僅有少數應募人尚未繳足所認金額，三劍客電腦股份有限公司的董事會應為如何的行為？ 少數應募人 尚未繳足所認金額 三劍客電腦股份有限公司 公司債招募完成

74 應將全體應募人清冊送交公司債債權人的受託人，供其查核。
黃婉婷 報告範圍：P 公司債經應募人認定後，董事會尚未向未繳款的各應募人請求繳足其所認金額前，應將全體記名債券應募人的姓名、住所或居所暨其所認金額，即已發行無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同公司法所訂的文件，送交公司債債權人的受託人。 少數應募人尚未繳足所認金額 公司招募完成 應將全體應募人清冊送交公司債債權人的受託人，供其查核。 向少數未繳所認金額的應募人催繳之前

75 (7).依前例(6)，三劍客電腦股份有限公司，已將全體應募人的清冊送交給公司債債權人的受託人後，對於尚未繳足應募金額的應募人應為如何的行為？
黃婉婷 報告範圍：P (7).依前例(6)，三劍客電腦股份有限公司，已將全體應募人的清冊送交給公司債債權人的受託人後，對於尚未繳足應募金額的應募人應為如何的行為？ 公司債債權人的受託人 三劍客電腦股份有限公司 全體應募人清冊 送交 招募完成 尚未繳足 應募金額的應募人

76 黃婉婷 報告範圍：P 發行公司債的公司已完成招募，亦經應募人的應募，並已依公司法規定，將全體應募人清冊送交給公司債債權人的受託人後，依公司法規定，董事會應向未交款的各應募人請求繳足其所認金額。 公司債債權人的受託人 三劍客電腦股份有限公司 全體應募人清冊 送交 招募完成 請求繳足 其所認金額 尚未繳足 應募金額的應募人

77 黃婉婷 報告範圍：P (8).設三劍客電腦股份有限公司招募公司債期間，證券管理機關發現三劍客電腦股份有限公司前已募集公司債，而虛報未償還的數額，證券管理機關發現後可如何處理？又何者應受處罰？ 三劍客電腦股份有限公司 招募期間 證券管理機關 虛報未償還的數額 發現虛報 未償還的數額 已募集公司債

78 黃婉婷 報告範圍：P 依公司法規定，公司債發行公司申請發行公司債，必須載明：「前已募集公司債者，其為償還的數額。」如申請發行公司債的公司為虛偽的記載，依公司法規定，雖然證券管理機關已核准其發行公司債的申請，但如發現有虛偽的情形，證券管理機關亦可以撤銷其核准。又公司負責人應由證券管理機關各處新台幣兩萬元以上十萬元以下罰鍰。 三劍客電腦股份有限公司 證券管理機關 撤銷核准 使其不得招募公司債 各處新台幣兩萬元以上十萬元以下罰鍰 任小甲 周大丙 趙大乙

79 黃婉婷 報告範圍：P (9).依前例(8)，證券管理機關已撤銷三劍客電腦股份有限公司招募公司債，但該公司已發行二十萬股，另二十萬股尚未有應募，三劍客電腦股份有限公司應如何處理？ 三劍客電腦股份有限公司 公司債 已發行二十萬股 二十萬股尚未有應募 已被撤銷招募公司債

80 黃婉婷 報告範圍：P 證券管理機關依前例(8)撤銷對公司發行公司債的核准時，發行公司債的公司，對於尚未發行的公司債，應停止募集，對已發行的公司債，應即時清償。其因此所發生的損害，公司負責人對於公司及應募人負連帶賠償責任。 公司債 已發行二十萬股 二十萬股尚未有應募 即時向應募人清償 立即停止發行 如因此致三劍客電腦股份有限公司或應募人受有損害，公司負責人應對公司及應募人負損害賠償責任。

81 黃婉婷 報告範圍：P 問題一： 公司債募集的方法有哪四種？ 答案： 直接募集、承銷募集、代銷募集、私募

82 問題二： 答案： 公司向證券機關申請發行公司債，其准許或駁回的標準是什麼？ 申請發行公司債的公司所申請發行的公司債總額有無超過法定限制
黃婉婷 報告範圍：P 問題二： 公司向證券機關申請發行公司債，其准許或駁回的標準是什麼？ 答案： 申請發行公司債的公司所申請發行的公司債總額有無超過法定限制

83 第二章　股份有限公司 第八節　股份有限公司發行公司債 報告範圍：P160～P163 報告人：吳秀君　4A360019

84 10. 4A360019 吳秀君 p.160-163 未申請核准變更用途 證劵管理機關 三劍客電腦股份有限公司 募得40萬股後 政府 投資
開放投資 8吋晶圓廠 董事長周阿丙

85 公司募集公司債，於申請辦理時，即載明公司債募得價款之用途及運用計畫
4A 吳秀君 p 公司募集公司債，於申請辦理時，即載明公司債募得價款之用途及運用計畫 但公司負責人如未經申請核准變更用途，於公司債募集後，而用於規定事項以外者，該公司負責人應處： 一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金 如公司因此受有損害時，該公司負責人應： 對於公司並負賠償之責 三劍客電腦股份有限公司當初募集公司債，主要在於投資南科12吋晶圓廠，但董事長周阿丙未向主管機關申請核准變更用途，而將募得之公司債，往大陸投資8吋晶圓廠，顯有詐欺社會投資大眾之嫌，故應受到刑事制裁，另如此而致公司受有損害，亦應負賠償之責。

86 ①要申請發行可轉換公司債應具備何等要件？
4A 吳秀君 p 11. 章程明定 一、公司之資本額為12億元 二、股份總數為50萬股 三劍客電腦股份有限公司 但至今已發行股份總數40萬股，為投資南科而要申請發行20萬股之可轉換公司債，其： ①要申請發行可轉換公司債應具備何等要件？ ②三劍客電腦股份有限公司合乎申請要件，而經核准發行可轉換公司債，其負何等義務？ ③應募人林小強有何權利？

87 ①要申請發行可轉換公司債應具備何等要件？
4A 吳秀君 p ①要申請發行可轉換公司債應具備何等要件？ ❶申請時必須載明轉換辦法，並由證劵管理機關審核 ❷即依公司法規定，公司可轉換股份數額加計 →已發行股份總數 →已發行轉換公司債可轉換股份總數 →已發行附認股權公司債可認購股份總數 →已發行附認股權特別股可認購股份總數 →已發行認股權憑證可認購股份總數 如「超過公司章程所定股份總數」時，應先完成變更章程增加資本額 因此公司要申請發行可轉換公司債應具備上述二項要件，才可申請以保障應募人之權益

88 申請 必須履行二要件： 1.訂定公司債轉換辦法 2.變更公司章程增加資本額 目前已發行40萬股 股份總數50萬股 發行可轉換公司債20萬股
4A 吳秀君 p 目前已發行40萬股 股份總數50萬股 發行可轉換公司債20萬股 申請 必須履行二要件： 1.訂定公司債轉換辦法 2.變更公司章程增加資本額 證劵管理機關

89 ②三劍客電腦股份有限公司合乎申請要件，而經核准發行可轉換公司債，其負何等義務？
4A 吳秀君 p ②三劍客電腦股份有限公司合乎申請要件，而經核准發行可轉換公司債，其負何等義務？ 公司申請發行可轉換公司債，並經核准而招募，對於應募人要求轉換時，應依公司債轉換辦法核發股份給應募人。 三劍客電腦股份有限公司經核准，而發行可轉換公司債，則有義務接受應募人之申請轉換，而依所訂定轉換辦法，核發給股份。

90 ③應募人林小強有何權利？ ❶不申請轉換為股份，而繼續成為公司之公司債之債權人
4A 吳秀君 p ③應募人林小強有何權利？ ❶不申請轉換為股份，而繼續成為公司之公司債之債權人 ❷可向發行可轉換公司債之公司申請依轉換辦法轉換為公司股份，而成為公司之股東 應募人林小強有二種選擇權： 可以不申請轉換，而繼續成為三劍客電腦股份有限公司之債權人； 也可以申請轉換，由三劍客電腦股份有限公司核發股份，使應募人林小強成為三劍客電腦股份有限公司之股東。

91 12. 一、公司之資本額為12億元 二、股份總數為60萬股 章程明定 4A360019 吳秀君 p.160-163
三劍客電腦股份有限公司 但至今已發行股份總數50萬股，為投資南科12吋晶圓廠，而申請附認股權公司債20萬股，其： ①要申請附認股權公司債應具備何等要件？ ②三劍客電腦股份有限公司對附認股權公司債之應募人林小強有何義務？ ③林小強有何權利？

92 ①要申請附認股權公司債應具備何等要件？ ❶申請時必須載明其認購辦法，並由證劵管理機關審核 ❷即依公司法規定，公司可認購股份數額加計
4A 吳秀君 p ①要申請附認股權公司債應具備何等要件？ ❶申請時必須載明其認購辦法，並由證劵管理機關審核 ❷即依公司法規定，公司可認購股份數額加計 →已發行股份總數 →已發行轉換公司債可轉換股份總數 →已發行附認股權公司債可認購股份總數 →已發行附認股權特別股可認購股份總數 →已發行認股權憑證可認購股份總數 如「超過公司章程所定股份總數」時，應先完成變更章程增加資本額 因此公司要申請發行附認股權公司債，應具備上述二項要件，才可申請，以保障應募人之權益

93 申請 必須履行二要件： 1.訂定認購辦法 2.變更公司章程增加資本額 目前已發行50萬股 股份總數60萬股 發行附認股權公司債20萬股
4A 吳秀君 p 目前已發行50萬股 股份總數60萬股 發行附認股權公司債20萬股 申請 必須履行二要件： 1.訂定認購辦法 2.變更公司章程增加資本額 證劵管理機關

94 ②三劍客電腦股份有限公司對附認股權公司債之應募人林小強有何義務？
4A 吳秀君 p ②三劍客電腦股份有限公司對附認股權公司債之應募人林小強有何義務？ 公司申請發行附認股權公司債，並經核准而招募，對於應募人要求認購股份時，應依認購辦法核發股份給應募人。 三劍客電腦股份有限公司經核准，而發行附認購股權公司債，則有義務接受應募人之申請認購公司股份，而依所訂定之認購辦法，核發給股份。

95 ③林小強有何權利？ ❶不申請認購股份，而繼續成為公司之公司債之債權人
4A 吳秀君 p ③林小強有何權利？ ❶不申請認購股份，而繼續成為公司之公司債之債權人 ❷可向發行附認股權公司債之公司申請依認購辦法認購公司股份，而成為公司之股東 應募人林小強有二種選擇權： 可以不申請認購，而繼續成為三劍客電腦股份有限公司之債權人； 也可以申請認購，由三劍客電腦股份有限公司核發股份，使應募人林小強成為三劍客電腦股份有限公司之股東。

96 13. 公司債劵之定義 是指表彰公司債債權之要式的有價證劵。
4A 吳秀君 p 13. 公司債劵之定義 是指表彰公司債債權之要式的有價證劵。 是股份制公司發行的一種債務契約，公司承諾在未來的特定日期，償還本金並按事先規定的利率支付利息。 昭和16年12月份之債劵

97 14. 公司債劵種類及其區別之實益 公司債劵種類 4A360019 吳秀君 p.160-163 記名公司債劵 無記名公司債劵
轉讓時，必須背書再加上交付 持有人不得請求改為無記名債劵 無記名公司債劵 轉讓時，只須交付即可 持有人得隨時請求改為記名公司債劵

98 15. 如何 轉讓 4A360019 吳秀君 p.160-163 因應募而取得5張記名公司債劵，另5張無記名公司債劵 5張記名公司債劵
應募人林小強

99 因此應募人林小強取得5張記名公司債劵，應募人林小強要將它轉讓給A，則應募人林小強必須要將5張記名公司債劵背書，然後再交給A。
p ※公司債劵因其為記名與無記名，而其轉讓方式亦有不同 就記名公司債劵而言，持有人要將記名公司債劵轉讓第三人，則必須先背書再交付給第三人，才能發生轉讓之效力。 就無記名公司債劵而言，其如何轉讓，公司法並未規定，但依無記名有價證劵之轉讓方式，即應將該無記名公司債劵交付給第三人，即發生轉讓第三人之效力。 因此應募人林小強取得5張記名公司債劵，應募人林小強要將它轉讓給A，則應募人林小強必須要將5張記名公司債劵背書，然後再交給A。 另應募人林小強應募取得5張無記名公司債劵，其要轉讓給B，則應募人林小強只需將5張無記名公司債劵交付給B即可。

100 過戶手續 依前例15. 要求 付利息 4A360019 吳秀君 p.160-163 公司債劵的利息 三劍客電腦股份有限公司
背書5張記名公司債劵 過戶手續 應募人林小強

101 4A 吳秀君 p 依公司法規定：「記名式之公司債劵，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債劵，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。」 就記名公司債劵當事人間僅有背書，即發生權利移轉之效力。但要發生對抗公司之效力，則必須辦理過戶手續。 因此應募人林小強僅將5張記名公司債劵背書轉讓給A，但未辦理過戶手續，故應募人林小強與A間關於5張記名公司債劵，僅發生權利移轉之效力，但未發生對抗公司之效力。 故如三劍客電腦股份有限公司屆期向應募人林小強給付利息，A亦不得向三劍客電腦股份有限公司主張對應募人林小強付息為無效，而要求三劍客電腦股份有限公司另行給付利息予A。

102 Q1. Q2. 公司債劵種類分為哪兩種? 記名公司債劵 無記名公司債劵 要申請附認股權公司債應具備何等要件？ 1.訂定認購辦法
4A 吳秀君 p Q1. 公司債劵種類分為哪兩種? 記名公司債劵 無記名公司債劵 Q2. 要申請附認股權公司債應具備何等要件？ 1.訂定認購辦法 2.變更公司章程增加資本額

103 17.依公司法規定，如何監督三劍客電腦股份有限公司已招募的公司債？
陳怡蓁 報告：P163~P167 17.依公司法規定，如何監督三劍客電腦股份有限公司已招募的公司債？ ◎公司債 1.是向社會大眾所募集的財團債務。 2.金額龐大、 期限較長、募集對象眾多 。 3.應募人皆為社會上或經濟上的弱者，並無組織，無法與公司抗衡。

104 第二章　股份有限公司 第八節　股份有限公司發行公司債 報告範圍：P163～P167 報告人：陳怡蓁　4A360054

105 為保障多數應募人，公司法設有『公司債監督制度』，以監督發行公司債的公司。有以下三種：
陳怡蓁 報告：P163~P167 ◎公司法－『公司債監督制度』 為保障多數應募人，公司法設有『公司債監督制度』，以監督發行公司債的公司。有以下三種： 受託人制度 公司債債權人會議制度 兼採受託人制度及公司債債權人會議制度 台灣 英美國家所採 歐陸國家所採 日本所採 台灣於民國55年公司法修訂後，使模仿日本，採兼採受託人制度及公司債債權人會議制度。

106 解析： 17.依公司法規定，如何監督三劍客電腦股份有限公司已招募的公司債？ 1.受託人制度 2.公司債債權人會議制度
陳怡蓁 報告：P163~P167 解析： 17.依公司法規定，如何監督三劍客電腦股份有限公司已招募的公司債？ 1.受託人制度 2.公司債債權人會議制度 3.兼採受託人制度及公司債債權人會議制度

107 18.依前例17之說明，公司債債權人會議乃為監督三劍客電腦股份有限公司所募得公司債之一。試問：
陳怡蓁 報告：P163~P167 18.依前例17之說明，公司債債權人會議乃為監督三劍客電腦股份有限公司所募得公司債之一。試問： （１）公司債債權人會議的定義 →是指由同次公司債債權所組成，對於有關公司債債權人的公共利害關係的事項作決議，該項決議對於全體同次公司債債權人均發生效力的法定臨時的會議團體。

108 （２）公司債債權人會議的召集人及其召集的事由
陳怡蓁 報告：P163~P167 （２）公司債債權人會議的召集人及其召集的事由 ◎召集人 1.發行公司債的公司 2.公司債債權人的受託人 3.同次公司債總數百分之五以上的公司債債權人 ◎召集的事由： →僅限於「與公司債債權人有共同利害關係之事項」。

109 （３）公司債債權人會議的召集程序為何？ 應於15日前公告持有無記名公司債券者 通知及公告都應載明召集事由 應於10日前通知同次各公司債債權人
陳怡蓁 報告：P163~P167 （３）公司債債權人會議的召集程序為何？ →因為公司法並沒有加以規定，因此學者一致認為應該準用股東臨時會之召集程序之規定。所以，公司法規定，無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會的規定，其他情形亦應可準用。 →公司債債權人會議的召集程序： 應於15日前公告持有無記名公司債券者 通知及公告都應載明召集事由 應於10日前通知同次各公司債債權人

110 （４）公司債債權人會議如何決議？其表決權又如何計算？
陳怡蓁 報告：P163~P167 （４）公司債債權人會議如何決議？其表決權又如何計算？ ◎如何決議（公司法前段規定） 1.公司債債權人會議的決議如經法院認可，即可對同次公司債債權人全體發生拘束力 2.公司債債權人會議的決議應採特別決議的方式 3.應由代表公司債債權總額四分之三以上的債權人出席，以出席債權人表決權三分之二以上同意 ◎表決權如何計算（公司法後段規定） →按每一公司債券最低票面金額有一表決權

111 （５）公司債債權人會議的決議須向法院申請認可，其申請法院認可的程序為何？
陳怡蓁 報告：P163~P167 （５）公司債債權人會議的決議須向法院申請認可，其申請法院認可的程序為何？ 1.議事錄的作成 →公司債債權人會議的決議應作成議事錄，並由主席簽名 2.向法院申報 →公司債債權人會議的主席，應將決議事項向公司所在地之地方法院申報，由法院依非訟事件法的規定，而為認可與否之裁定

112 陳怡蓁 報告：P163~P167 議事錄（通用版）

113 （６）何等情形下，法院不認可公司債債權人會議的決議？又何等情況下，認可公司債債權人會議的決議？
陳怡蓁 報告：P163~P167 （６）何等情形下，法院不認可公司債債權人會議的決議？又何等情況下，認可公司債債權人會議的決議？ →公司法規定，公司債債權人會議之決議，有下列情事之一者，則法院不予認可，如果沒有下列情事之一者，則法院應為認可。 1.召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。 2.決議不依正當方法達成者。 3.決議顯失公正者。 4.決議違反債權人一般利益者。

114 （７）公司債債權人決議經法院認可後，其發生何等效力？
陳怡蓁 報告：P163~P167 （７）公司債債權人決議經法院認可後，其發生何等效力？ →公司債債權人會議的決議經法院認可後，對全體公司債債權人發生效力，而不問是否出席及出席時是否表示反對 （８）公司債債權人會議的決議應交由何等執行？ 公司債債權人的委託人 我執行 我認可 法院 法院通告 例外：公司債權人會議另有指定人 公司債債權人會議的決議事項

115 19.依前例17之說明，公司債債權人之受託人乃三劍客電腦股份有限公司所募得公司債的監督人之一。試問：
陳怡蓁 報告：P163~P167 19.依前例17之說明，公司債債權人之受託人乃三劍客電腦股份有限公司所募得公司債的監督人之一。試問： （１）公司債債權人之受託人的定義 →受發行公司債之公司委託，為公司債債權人之利益，就公司有關之事項，對發行公司債之公司行使法定監督權之人。 公司債債權人的委託人 三劍客電腦股份有限公司 訂立契約

116 （２）公司債債權人之受託人如何產生？又其資格如何限制？ ◎如何產生
陳怡蓁 報告：P163~P167 （２）公司債債權人之受託人如何產生？又其資格如何限制？ ◎如何產生 →受託人的名稱及其約定事項，是由發行公司債的公司的董事會向證券管理機關申請辦理公司債發行，其應載明供證券管理機關審核之事項（但公司債的私募不在此限制）。公司債受託人的產生是發行公司債的公司與公司債債權人的受託人訂立公司債受託契約所產生 ◎資格限制 →公司法規定，受託人僅限金融或信託事業

117 （３）公司債債權人之受託人的職權 1.應募人名冊的取得 2.查核及監督權 3.擔保物權的取得及擔保之保管 4.公司債債權人會議的召集
陳怡蓁 報告：P163~P167 （３）公司債債權人之受託人的職權 1.應募人名冊的取得 2.查核及監督權 3.擔保物權的取得及擔保之保管 4.公司債債權人會議的召集 5.公司債債權人會議決議事項的執行

118 應募人名冊的取得 名冊 董事會 在公司債募足 董事會 催收債款 公司債債權人的委託人 送交 1.姓名 2.住所或居所 3.其所認金額
陳怡蓁 報告：P163~P167 應募人名冊的取得 董事會 在公司債募足 董事會 催收債款 名冊 公司債債權人的委託人 送交 1.姓名 2.住所或居所 3.其所認金額 全體記名債券應募人 4.發行的無記名債券 張數、號碼及金額

119 2.查核及監督權 有查核及監督公司的權利 為應募人的利益 履行公司債發行事項 公司債債權人的委託人 陳怡蓁 報告：P163~P167
三劍客電腦股份有限公司 公司債債權人的委託人 有查核及監督公司的權利 為應募人的利益 履行公司債發行事項

120 3.擔保物權的取得及擔保之保管 1.公司為發行公司債所設定的抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。
陳怡蓁 報告：P163~P167 3.擔保物權的取得及擔保之保管 1.公司為發行公司債所設定的抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。 2.受託人對於抵押權或質權或其擔保品應負責實行或保管。 3.公司債之物上擔保，得於公司債發行前先行設定，且以公司債債權人之受託人為擔保權人，至於該抵押權或質權或其擔保品皆由公司債債權人之受託人負責實行或保管。

121 4.公司債債權人會議的召集 可以為了公司債債權人的共同利害關係事項，召集同次公司債權人會議。 發行公司債之公司 公司債債權人的委託人
陳怡蓁 報告：P163~P167 4.公司債債權人會議的召集 三劍客電腦股份有限公司 公司債債權人的委託人 可以為了公司債債權人的共同利害關係事項，召集同次公司債權人會議。 發行公司債之公司

122 5.公司債債權人會議決議事項的執行 →公司債債權人會議之決議原則上 由公司債債權人之受託人執行， 除非公司債債權人會議另有指定。
陳怡蓁 報告：P163~P167 5.公司債債權人會議決議事項的執行 公司債債權人的委託人 我執行 例外：公司債權人會議另有指定人 →公司債債權人會議之決議原則上 由公司債債權人之受託人執行， 除非公司債債權人會議另有指定。

123 Ｑｕｅｓｔｉｏｎｓ Ｑｕｅｓｔｉｏｎ１： 公司法設有的『公司債監督制度』有三種，請問台灣是採用哪一種？ Ａｎｓｗｅｒ１：
陳怡蓁 報告：P163~P167 Ｑｕｅｓｔｉｏｎｓ Ｑｕｅｓｔｉｏｎ１： 公司法設有的『公司債監督制度』有三種，請問台灣是採用哪一種？ Ａｎｓｗｅｒ１： 採兼採受託人制度及公司債債權人會議制度

124 Ｑｕｅｓｔｉｏｎｓ Ｑｕｅｓｔｉｏｎ２： 公司債債權人之受託人的職權有五項，請問是哪五項？ Ａｎｓｗｅｒ２：
陳怡蓁 報告：P163~P167 Ｑｕｅｓｔｉｏｎｓ Ｑｕｅｓｔｉｏｎ２： 公司債債權人之受託人的職權有五項，請問是哪五項？ Ａｎｓｗｅｒ２： 應募人名冊的取得、查核及監督權、擔保物權的取得及擔保之保管、 公司債債權人會議的召集、公司債債權人會議決議事項的執行

125 第六組報告結束