審查上櫃公司內部控制應注意事項及案例說明

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1 審查上櫃公司內部控制應注意事項及案例說明

2 內部控制的定義 內部控制制度係由管理階層所設計，董事會通過，並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程，其目的在於促進公司之健全經營，以合理確保營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標之達成。

3 根據美國及我國內部稽核協會之內部稽核執業準則公報第一號，內部控制之目的包括：
內部控制的目的 根據美國及我國內部稽核協會之內部稽核執業準則公報第一號，內部控制之目的包括： 資訊的可靠性與完整性 政策、計劃、程序與法令之遵循 資產之保障 資源運用之經濟有效 組織目的與營運或專案計劃目標之達成

4 企業實施內部控制之前，應先建立適當的內部控制架構。內部控制架構係指組織建立的政策與程序，以合理保證組織特定目標的達成。
內部控制的基本觀念 企業實施內部控制之前，應先建立適當的內部控制架構。內部控制架構係指組織建立的政策與程序，以合理保證組織特定目標的達成。 企業在設計內部控制時，需考量相關控制程序的成本與效益條件，以期內部控制的設計對組織目標之達成提供「合理保證」。

5 公開發行公司內部控制制度的內容 公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，並依企業所屬產業特性以交易循環類型區分，依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定， 訂定九大循環及其他營運管理之控制作業。

6 公開發行公司建立內部控制制度處理準則之架構
總則 法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序 內控設計及執行 應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量 內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計劃之執 行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管 任免程序、稽核人員適任條件 內部稽核 處理準則 內控檢查 自行檢查及 內控聲明 自檢目的及程序、適用對象及時點 專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查 涵蓋期間規定 會計師專案審查 對子公司監理 經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理 內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、金管會命令委託會計師執行專 審情事之規定、發布日 附則

7 查核上櫃公司內部控制重點 ~1 基本資料及內控聲明書 取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書保證 對子公司監理

8 查核上櫃公司內部控制重點 ~2 董事會運作情形 關係人交易之管理 資通安全檢查 其他重要交易循環 追蹤考核事項

9 舞弊手法 利用交叉持股控制集團公司 利用虛假交易、利益輸送手法掏空集團公司資產 關係人交易未充分揭露 特定資產帳項之評價不實
重大內部控制缺失案例探討 ~力霸集團1 舞弊手法 利用交叉持股控制集團公司 利用虛假交易、利益輸送手法掏空集團公司資產 關係人交易未充分揭露 特定資產帳項之評價不實

10 公司治理應有之走向 強化集團董事會獨立性 利益衝突迴避原則 關係人交易規範 檢討法人代表董事制度 增建集團股權結構資訊揭露措施
重大內部控制缺失案例探討 ~力霸集團2 公司治理應有之走向 強化集團董事會獨立性 利益衝突迴避原則 關係人交易規範 檢討法人代表董事制度 增建集團股權結構資訊揭露措施 轉投資之資訊透明度