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1 SAC 新三板 助力创新型中小企业加速成长 南京证券投资银行部 副总经理 张玉玺

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3 www.thmemgallery.com Company Logo 新三板 —— 中小企业进入资本市场 的新起点

4 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的发展历程 1999 年 9 月 9 日， 全国证券自动报 价系统 (STAQ ） 关闭 代办系统 1999 年 9 月 10 日, 全国电子交易系 统（ NET ）关闭 为解决两系统挂牌公司流通股转让问题， 2001 年 6 月 12 日，经 中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转 让服务业务试点办法》，证券公司代办股份转让服务业务正式 启动，代办股份转让系统诞生

5 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的发展历程 2002 年，北京市政 府向李岚清副总理 提出，中关村科技 园区未上市股份公 司存在较强的股份 流通需求，国务院 指示由中国证监会 商有关方面共同研 究园区公司进入代 办系统进行试点 在证监会协调下， 协会和北京市政府 、科技部、深圳证 券交易所等相关单 位历经三年半的研 究和准备，制订报 价转让试点方案， 2005 年 12 月，试点 方案获国务院批准 2006 年 1 月，经证 监会批准，协会发 布股份报价转让试 点办法及相应配套 规则，中关村科技 园区非上市公司进 入代办系统进行股 份报价转让试点工 作正式启动 2006 年 1 月 23 日，首批挂牌公司 世纪瑞尔、中科软正式挂牌

6 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板 —— 国家自主创新金融支持战略 国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 2006 ━ 2020 年） 八、若干重要政策和措施 5 ．实施促进创新创业的金融政策 …… 在国家高新技术产业开发区内， 开展对未上市高新技术企业股权流 通的试点工作。 国务院实施《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（ 2006—2020 年）》 的若干配套政策 （十九）建立支持自主创新的多层次 资本市场 …… 推进高新技术企业股份转让工作。 启动中关村科技园区未上市高新技 术企业进入证券公司代办系统进行 股份转让试点工作。在总结试点经 验的基础上，逐步允许具备条件的 国家高新技术产业开发区内未上市 高新技术企业进入代办系统进行股 份转让。

7 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板与多层次资本市场 主板 创业板 新三板 中小板 深交所 上交所 场外市场

8 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 资本接力：新三板－创业板－中小板 新三板 成长初期高新企 业，为创业板中 小板培育后备资 源 选手 —— 细分行 业未来冠军 创业板 中小板 处于快速成长及 成熟期的创新企 业 选手 —— 细分行 业隐形冠军 企业规模进一步 扩大，经营步入 稳定期的中小企 业 选手 —— 细分行 业冠军

9 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 目录 助力科技型中小企业成长－南京证券 成长中的选择－新三板还是创业板？ 新三板与中小板、创业板的异同 新三板的定位与发展

10 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 发行和上市条件 类 别新三板创业板中小板 主体资格 股份公司 持续经营 两年 三年 盈利要求 不要求最近两年盈利：两年净利润不 少于一千万元 最近一年盈利：净利润不少于 五百万元，营业收入不低于五 千万元，增长率不低于三十 最近 3 个会计年度净利润为正且累计超过 3000 万元 最近 3 个会计年度经营活动现金流量累计 超过 5000 万元；或最近 3 个会计年度营业 收入超过 3 亿元 无形资产占净资产的比例不高于 20 ％ 最近一期末不存在未弥补亏损 股本要求 不少于五百万元净资产不少于两千万，发行后 不少于三千万 三千万元 持续盈利能力 不要求要求 重大变化 最近两年管理层、 主营业务、控制人 可以变更，证明对 公司有利 最近两年管理层、主营业务、 控制人不得变更 最近三年管理层、主营业务、控制人不得 变更

11 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 交易制度 类 别新三板创业板中小板 交易模式 协议成交、不撮合连续竞价 交易单位 不低于 3 万股一手（ 100 股） 交易时间 相同 涨跌幅 ±30%±10% 结算方式 T+1 交收、双边净额结算、货 银对付、无担保交收 T+1 交收、多边净额结算、货 银对付、担保交收 证券账户 深交所证券账户深、沪交易所证券账户 资金账户 第三方存管资金账户

12 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 信息披露制度 类 别新三板创业板中小板 性 质性 质 最低披露要求，鼓励自愿披 露 强制性 年报 \ 中报 \ 季报 要求 \ 要求 \ 鼓励要求 \ 要求 \ 要求 临时报告 要求（十四项基本披露）要求 财务报告审计 要求 券商信息披露 主办报价券商披露风险提示 公告等 不要求 披露场所 指定网站证监会指定媒体 信息披露监管 主办券商督导交易所自律监管 证监会行政监管 交易所自律监管 证监会行政监管

13 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 监管制度 类 别新三板创业板中小板 发行批准 备案制核准制 审批机构 证监会 保荐期 主办券商终身督导三年两年 地方政府 监管挂牌公司不直接监管

14 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板与创业板、中小板的最大区别 宽松的上市条件 ●无实质性财务指标 ●创新性、成长性 ●国家级高新区内的高新企业 ●无重大违法违规行为 ●券商把握 ●

15 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板与创业板、中小板的最大区别 备案制 ●无需证监会发审委投票核准 ●证监会只进行形式性审查 ●券商内核决定是否推荐企业上市挂牌 ●国际资本市场主流的股票发行许可制度

16 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板与创业板、中小板的最大区别 高效率、低成本 ●时间一般不超过半年 ●不影响企业正常经营 ●备案时间短 ●政府补贴可基本覆盖上市费用

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18 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 创业板 —— 距离中小企业有多远 发行前总股本 （万股） 总资产 （ 09 年中） 净资产 （ 09 年中） 营业收入 （ 09 年上） 净利润 （ 09 年上） 69762802416703145282610 营业收入增长 率 (%) （ 08 年） 净利润增长率 (%) （ 08 年） 毛利率 (%) （ 08 年） 净资产收益率 (%) （ 08 年） 过会率 (%) 66.7164.9643.5029.5479.73

19 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 什么样的企业适合上新三板 成长初期的小企业： 完成产品研发和小规模生产，需 要扩大产能、开拓市场 成长受限的小企业： 具备一定的生产能力、市场份额 和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快 速成长 上市的后备企业： 未来两三年即可符合上市条件，需 要快速发展和提前适应资本市场；拟上市企业，但在财务、 业务、公司治理等方面存在障碍，需要时间规范

20 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 企业为什么要上新三板 融资、融智、融管理 创名、创富、创市场

21 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的优势（一） 小额快速融资 至今已有十家公司十一次增资，融资额度近 五亿元，市场化定价，最高市盈率三十倍， 主要面向机构投资者及内部人，券商主导， 协会备案，时间短，成本低，可根据项目进 展和资金需求分批融资。中海洋单笔融资近 亿元。

22 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的优势（二） 股东财富最大化 提供市场化的股权转让定价机制，总成交 均价为 5.1 元 / 股，平均股权转让价格为 10 － 15 倍市盈率。

23 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的优势（三） 公司发展的市场化平台 公司可以通过新三板进行市场化的兼并、收 购、股权债权融资、股权激励、员工持股等， 资本市场功能较为齐全。

24 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的优势（四） 挂牌时间快、成本低 一般公司从券商尽职调查到挂牌交易时间为 四个月左右，比上主板时间大大缩短；政府 补贴可以覆盖券商及其他中介机构的费用， 公司不会发生额外费用。 维持成本较低，主要包括审计费用和信息披 露费用。

25 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的优势（五） 积累资本市场经验 交易所、协会、主办券商对管理层、董秘进 行系统的培训。 主办券商持续对公司治理、经营管理、业务 发展提供专业意见；为创业板中小板上市积 累必要的经验。

26 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 新三板的优势（六） 扩大公司知名度，树立全国品牌 新三板是全国性的市场，挂牌有助于扩大 公司的知名度，树立行业内龙头地位，提 升品牌知名度。

27 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 全国范围的行情发布 1 、 中国证监会统一监 管下的全国性场外证券 交易市场 2 、全国性的非上市公众公 司和高科技公司股份转让 平台 3 、与公开发行市场互 为补充的私募发行市场 4 、为中小板、创业板培 育后备企业资源 市场定位

28 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 全国范围的信息公开

29 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（一） 公司财务不规范如何处理？ 内外两套账问题 利润隐藏问题 未分配利润转增股本欠缴个人所得税问题 其他不规范问题

30 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（二） 公司出资、股权不规范如何处理？ 委托持股问题 信托持股问题 无形资产出资问题 风投对赌协议问题 抽逃出资问题 其他不规范问题

31 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（三） 公司规模尚小可不可以？ 典型公司：金和软件（ 430024) 、华高世纪 (430039) 改制后均为 500 － 600 万股本规模，大多数挂 牌公司股本规模为 2000 万、 3000 万左右。新 三板对股本规模、主营业务收入、利润水平不 设门槛

32 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（四） 公司业务体系不完整可不可以？ 典型公司：诺思兰德（ 430047) 公司目前主要从事医药研发，不具备生产、 销售能力，以出让专利使用权获取收益。 具有三个医药专利，成长潜力巨大。目前 正通过三板市场收购下游医药生产企业。

33 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（五） 公司主营业务不突出、 或近期发生过变更可不可以？ 典型公司：永邦科技（ 430060 ） 公司目前盈利来自于代理销售的产品，未来 致力于具有自主知识产权的防爆产品，公司 业务正处于转型期，重点关注其未来的成长。

34 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（六） 公司两年内发生过重大变更可不可以？ 对公司主营业务、实际控制人、管理层最近两 年内发生过变更不做强制性要求，只要能够证 明变化对公司发展有利即可。

35 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 问答（七） 公司存在公司治理、独立性、关联交易 等问题如何处理？ 公司存在以上问题并不构成挂牌的实质性障碍， 主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真 实披露即可。

36 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 目录 助力科技型中小企业成长－南京证券 成长中的选择－新三板还是创业板？ 新三板与主板、创业板的异同 新三板的发展历程

37 SAC www.bjzr.gfzr.com.cn 南京证券新三板业务 我们的宗旨：做中小型高新技术企业进入资本市场的引 导者，与其共同成长 我们的定位：新三板市场精品战略 我们的团队：保荐代表人两名，律师和注册会计师共计 十名，博士三名。主要负责人有多年新三板和证券监管 工作背景 我们的优势：与一流中介机构长期战略合作；与中国风 险投资公司、中富投资集团、华夏银行、中信银行合作， 为企业提供直接、间接融资服务；首家创办专业辅导杂 志，提供持续培育服务。