Page 1 会计师事务所内部治理 拉迪斯拉夫 赫南 Ladislav Hornan 董事长兼首席执行官

Page 2 今天讨论的内容 – 有限责任合伙制架构 (30 分钟 ) – 合伙人利润分享协议 (20 分钟 ) – 会计和财务管理 (10 分钟 )

Page 3 有限责任合伙制架构 – 有限责任合伙制在英国的发展历史 – 转向有限责任合伙制的原因 ? –UHY Hacker Yong 事务所案例研究 – 需考虑的主要问题 – 有限责任合伙制 —— 内容及原因

Page 4 有限责任合伙制在英国的发展历史 – 直至最近，英国才允许专业服务公司转制为有限责任合伙制 –2011 年，英国政府同意采用有限责任合伙制 – 这是保护合伙人免于承担其他合伙人过失 / 失败责任的重要措施 – 该规定不保护背离责任的合伙人，虽然责任保险可以降低财务损失，企业整体上 仍可能倒闭。 – 事务所文化决定了是否简单重组成合伙制还是作为公司架构，例如，该给管理合 伙人多少权力 – 有限责任合伙制协议允许采用灵活管理模式 – 大部分事务所已选举成立决策机构并任命执行机构

Page 5 为什么改制为有限责任合伙制 ? – 中国特殊普通合伙制与英国有限责任合伙制类似 – 这种合伙制仅适应于提供需要专业知识和特殊技能背景服务的专业服务机构 – 这种架构使合伙人避免承担因一个或一组合伙人有意失误或重大过失引起的责任 – 为保护客户和第三方，这些事务所必须维持风险准备金并购买责任保险，以抵御 合伙人可能引起的风险 – 中国财政部正鼓励所有中型事务所改制为这种形式 – 虽然看起来改制为该架构意味着从 1-2 人领导，变为一个更加广泛的管理层，实 际上事务所日常管理不需要进行重大调整

Page 6 UHY Hacker Yong 事务所案例研究 : 架构 云霄及企业发展 财务 信息技术及行政 信息服务 技术及培训 支持功能 公司财务 增值税 国际税务 个人税务 信托 有限责任合伙制协议指南、政策 和最终决策机构 每 3 年秘密投票选举 战略、运营战略、监管和控制 UHY HY 集团 UHY 国际 审计 / 商业咨询 一般 事务所 公司财务 公司的服务 有限支持 公司记账 独联体 / 中东欧 印度 马来西亚 中国 美国 以色列 国际公司咨询 事务所特长业务 审计及公司咨询 管理合伙人 税务服务 执行委员会 管理合伙人担任主席 合伙制 管理合伙人担任主席 网络 工资服务 国际税务 公司财务 客户服务及财务规划 税务 审计 诺丁汉 运营

Page 7 UHY Hacker Young 事务所案例研究 : 主席和管理合伙人 – 拉迪斯拉夫 · 赫南：自 1995 年担任董事长和管理合伙人 – 管理事务所日常决策程序并监督 – 决策和实施 – 管理和质量控制责任 – 负责协调并指导事务所营销和企业发展 – 财务控制 – 国际和国家董事会代表

Page 8 UHY Hacker Young 事务所案例研究 : 这种经营模式如何正常运转 – 日常企业决策主要由管理合伙人执行。如放弃正常决策，执行委员会需先进行协 商 – 这需要更具有公司色彩的管理模式，但仅限于日常经营问题。政策由执行委员会 决定，在某些情况下，由所有权益合伙人决定。执行委员会每月开 1 次会审查相 关问题 – 管理合伙人每月与大客户服务部门负责人开 1 次会议，与其他部门和支持团队每 年召开 4-5 次会议。 – 权益合伙人每年至少召开 2 次会议，主要处理录用新合伙人、利润分享协议及并 购等事宜。 – 所有合伙人每年至少召开 2 次会议，决定预算，审查财务状况和经营业绩。

Page 9 需考虑的主要问题 – 如果以有限责任合伙制模式管理事务所，则需记住以下几点： – 管理权力来源于合伙人希望被管理的意愿 – 合伙人认为自己是所有者，而非雇员 – 每个事务所都有自己可能并不适应于其他事务所的特质、文化、和管理 技巧， Page 9

Page 10 有限责任合伙制协议 —— 内容及原因 有限责任合伙制包含的内容比较灵活，但某些方面还是很重要的 – 合伙人拥有事务所的股份及其出资比例 – 谁分享利润，谁承担损失 – 提款规则 – 生病 / 逝世情况的处理 – 合伙人离开事务所或退休且还付其出资情况的处理 – 事务所管理 – 决策，包括投票权 – 竞争限制 – 资产拥有权 ( 请参见 “ 有限责任合伙制协议条款 ” 手册 )

Page 11 例一 : 投票权 – 如果合伙人为数众多，在某些决策上要求全体一致通过可能过于苛刻 – 协议可以规定某些决策仅需多数票 – 如果合伙人对某个问题反映强烈，需要绝对多数票 – 需要了解合伙人封杀变革的能力 ( 请参见手册投票权部分 )

Page 12 例二：合伙人提款 - 提款是指根据预期利润，提前将全年收益变现的行为 – 协议必须详细规定 - 提款规则（如何及何时进行）及其会计处理 - 可以提取多少预期利润，何时提款 - 预期收益高估 / 低估的处理 —— 这展示了良好现金流管理的重要性

Page 13 例三：离开事务所 – 一个合伙人可能因为去世、与其他合伙人协议、通知其他合伙人、退休或被开除 而离开事务所。 – 该协议应规定在上述情况下，该合伙人应获得多少钱 – 合伙人资本占事务所资本的比例将构成事务所部分年度账目 – 合伙人经常在财务年度末离开事务所。如不是，可能需要编制合伙人离开日期的 一套帐目，作为合伙人离开时资本评估和利润分享的基础。 – 协议可以规定所有付款均可分期支付，以缓解事务所的财务压力

Page 14 合伙人利润分享协议 – 伦敦利润分享案例研究 – 合伙人的种类和例外 – 记点积分体系正常运转的原因 – 单个合伙人薪酬举例

Page 15 合伙人类型 – 为激励合伙人在事务所内发展， UHY Hacker Yong 事务所有 3 种级别的合伙人， 最高级别（权益）也参与最终决策机构。级别分别是 – 助理合伙人：一般是 2 年授薪职务任命，并有合伙人发展规划 – 拥有固定股份的合伙人：一般为 3 年，拥有部分事务所实际业绩分红 – 权益合伙人：在这一步，合伙人分享的利润逐步增加，一般每 3 年调整一次， 在决策中拥有合伙人完全权力 – 管理合伙人可以酌情分发红利，这对奖励超额业绩及处理任何异常问题非常重要 – 这个体系稳定，透明且在某种程度上可以预测 Page 15

Page 16 例外 – 该架构可能有例外，基于特殊情况补偿合伙人 – 这在英国很普遍，因工作性质及某个人由此获得的收费是非经常性的，比如公司 财务和破产 – 对发展新业务的事务所也是一个好办法 – 吸引并保持有能力员工的好办法、 – 薪酬可以基于利润，如净利润的 25-35% – 薪酬可以基于收费，如收取费用的 10-15% – 必须明确规定这些架构，避免事务所内不满情绪

Page 17 为什么记点积分体系和其他激励措施运转良好 – 利润最大化对合伙人非常重要，因为合伙人客户群没有商誉价值，裸进裸出 – 记点体系鼓励合伙人为整个事务所盈利做贡献，而非他们自己的领域 – 合伙人更愿意合作，不愿孤军奋战 – 清晰的晋升架构 – 如果能证明 3 年内业绩一直增长（不是年度增长，以避免大型非经常性工作的增 加），可能每 3 年审查利润分享模式，及记点增加 / 减少审查机制 – 事务所 / 部门 / 员工财务报告导致的业绩透明度 – 管理合伙人有权酌情决定差别利润分享模式以激励员工（需执行委员会批准 / 否 决）

Page 18 支持记点积分体系的证据 占总利润比例 in ‘T1’ 51.6%71.4%56.7%49.4% 占总利润比例 in ‘T2’ 45.7%26.5%41.4%48.2% 占 总利润比例 in ‘T3’ 2.7%2.1%1.9%2.4% Var 单独记点的实际价 值 9,5413,893-60%7, %10,570+35%

Page 19 会计和财务处理 – 会计和财务处理是管理有限责任合伙制的一个重要工具，事务 所可能受益于： – 定期编制报告 – 定期编制预算 – 定期编制管理账目 – 业绩计量和基准（主要业绩指标） – 英国事务所文化记录在某段时间内为客户完成的工作量，同时 在一个固定或可预测的水平设定收费标准，确认为客户提供价 值的需要。

Page 20 报告 – 收费和现金 – 每周 – 流动资本限制 – 每月计费和清偿债务目标 – 管理账目 – 季度财务业绩

Page 21 部门重组率 1% 变动 = £x 利润变化额 举例

Page 22 部门利用率 举例

Page 23 不同层次员工利用率 1% 变动 = £x 利润变化额 举例

Page 24 主要业绩指标和业绩计量 – 主要业绩指标 – 业绩计量和目标制定的关键要素 – 锁定、管理并评估可以提供的服务，确认潜在的问题 – 非财务措施与财务措施同样重要 – 业绩与计量 – 设定并以员工或部门为基础报告 : – 收费 – 回收率 – 员工利用率 ( 计费小时数和工作时间价值 ) – 流动资金限制

Page 25 请提问 Ladislav Hornan Chairman & CEO UHY Hacker Young t:+44 (0)