第九章 经济法律制度 认真地对待权利。 —— 【美】（法学家）德沃金

第一节 经济法概述 一、经济法的概念和调整对象 – 经济法，是调整在国家协调经济运行过程中 发生的经济关系的法律规范的总称。 – 经济法的调整对象： –1 、市场主体组织关系 –2 、市场运行管理关系 –3 、宏观经济调控关系 –4 、社会经济保障关系

二、我国经济法的作用 1 、促进社会主义市场经济体制的建立； 2 、促进以公有制为主体的社会主义经济的发 展； 3 、加强和改善宏观调控，强化政府社会经济 管理职能； 4 、推动技术进步，促进经济增长方式的转变； 5 、扩大对外经济交流与合作。

三、我国经济法的主要内容 1 、市场主体法 – 公司法、全民所有制工业企业法、集体所有制企业 法、私营企业法、外商投资企业法等 2 、市场运行管理法 – 反不正当竞争法、消费者权益保护法、产品质量法 等 3 、宏观调控法 – 税法、金融法、投资法、环境保护法等 4 、社会经济保障法（略）

第二节 公 司 法 一、公司法和公司的概念 ( 一 ) 公司法的概念 公司法，是指规定公司企业的设立、组织、经营、 解散、清算以及调整公司对内外关系规则的总称。 1993 年 12 月 29 日，我国颁布了《中华人民共和国 公司法》，共 11 章 230 条。 1999 年 12 月 5 日第九届全国 人民代表大会常务委员会第 13 次会议对该法进行了修 订。

( 二 ) 公司的概念 公司，是指数人以上共同经营，以营利 为目的法人。它是依法成立，从事生产经营 或服务性的业务，有独立财产，自主经营， 自负盈亏，依法承担经济责任的经济实体。

1. 公司是企业法人； 2. 公司是营利性的经济组织； 3. 公司必须依法成立，并有一定的组织机构。 公司有如下三个基本特征：

公司的种类 1 、以责任形式为标准，分为无限责任公司、 有限责任公司、两合公司、股份有限公司 2 、以公司占有股份情况为标准，分为持股 公司、控股公司、母公司和子公司 3 、以公司隶属关系为标准，分为总公司和 分公司 4 、以公司注册地为标准，分为国内公司和 外国公司

二、有限责任公司的设立和组织机构 ( 一 ) 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司，是由公司法规定的一定 人数的股东所组成，股东以其认定的出资额 对公司负责。公司以其全部资产对债务承担 责任。

有限责任公司的特征 1. 有限责任公司的股东，仅就其出资额对公司负责。 2. 有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出 资份额的证书，称为出资证明书，而不是股票。 3. 有限责任公司的股东人数，一般都有最高数额的限 制。（ 2 人以上， 50 人以下） 4. 有限责任公司的经营状况不公开。 5. 有限责任公司股东的出资转化受到较严格的限制。

( 二 ) 有限责任公司的设立：设立的条件，章程 的制定，股东出资的方式，登记程序。 股东的权利和义务 权利 : (1) 自益权； (2) 共益权 义务 : (1) 出资； (2) 对公司负有限间接责任 设立的条件： 股东人数符合法定； 股东出资达到法定资本最低限额（ 50//30//10 万元） ; 公司章程、公司组织结构、生产经营场所和条件。

有限责任公司的组织结构 1 、股东会 2 、董事会（ 3——13 名董事） 3 、经理 4 、监事会（不少于 3 人） 国有独资公司 董事会成员 3——9 人，无股东会。

三、股份有限公司的设立和组织机构 ( 一 ) 股份有限公司的概念和特征 股份有限公司也称股份公司，是指将全 部资本分为等额股份，股东以其所持股份有 限对公司承担财产责任，公司以其全部资产 对公司债务承担责任的公司。

股份有限公司具有以下几个主要特征： 1. 股份有限公司的全部资本分为等额股份， 股份体现为股票形式。 2. 股份有限公司的股东就其所认股份对公司 负其责任。 3. 股份有限公司的股东必须达到法定的人数。 4. 公司的所有权与经营管理权是分开的。

( 二 ) 股份有限公司的设立 1. 设立的条件 2. 设立的方式：发起设立、募集设立 3. 章程的制定 4. 发起人的出资和公开募集股份

( 三 ) 股份有限公司的组织机构 1. 股份有限公司的股东大会：权力机构 2. 股份有限公司的董事会：决策机构（ 5—— 19 人） 3. 股份有限公司的经理：执行层 4. 股份有限公司的监事会：监察机构（不少 于 3 人）

四、股份有限公司的股份发行和转让、上市公司 五、公司债券 ( 一 ) 公司债券的概念 公司债券，是指公司依照法定程序发行的、 约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债与股份的区别： 1. 主体的法律地位 不同。 2. 利益分配不同。 3. 风险责任不同。 ( 二 ) 公司债的发行

六、公司财务、会计 七、公司合并、分立 八、公司破产、解散和清算 九、外国公司的分支机构 十、法律责任

第三节 反不正当竞争法和消费 者权益保护法 《中华人民共和国反不正当竞争法》由八届人 大常委会第三次会议于１９９３年９月２日通 过，自１９９３年１２月１日起施行。 一、反不正当竞争法一、反不正当竞争法

（一）反不正当竞争法概述 反不正当竞争法是指调整在制止不正当竞争行为 过程中所发生的各种经济关系的法律规范的总称。 反不正当竞争法的任务是鼓励和保护公平竞争， 制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合 法权益，保障社会主义市场经济健康发展。 反不正当竞争法的原则是 – 遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则 – 遵循经济规律的原则 – 对市场经济实行宏观调控的原则

（二）不正当竞争行为 1 、假冒名牌行为； 2 、商业贿赂行为； 3 、虚假广告行为； 4 、侵犯商业秘密行 为； 5 、降价排挤行为； 6 、违法的有奖销售 行为； 7 、搭售行为； 8 、诋毁商誉行为； 9 、限购排挤行为； 10 、滥用权力行为； 11 、通谋投标行为。 ( 三 ) 法律责任：民事责任；行政责任；刑事责任。

二、消费者权益保护法二、消费者权益保护法 一、消费者权益保护法概述 消费者权益保护法，是调整因保障消费者的物 质、文化消费权益过程中发生的经济关系的法律规 范的总称。 《中华人民共和国消费者权益保护法》１９９ ３年１０月３１日八届人大常委会第四次会议通过， １９９４年１月１日起施行 。

( 一 ) 消费者的定义：消费者，即指为生活消费 需要而购买、使用商品或者接受服务的公 民个人和单位。 ( 二 ) 经营者的定义：经营者，是向消费者提供 其生产、销售的商品或者提供服务的公民、 法人或其他经济组织，它是以营利为目的 从事生产经营活动并与消费者相对应的另 一方当事人。

( 三 ) 消费者权益保护法的基本原则 消费者权益保护法的基本原则，一般说来， 应主要包括以下原则： 一是尊重和保障人权原则； 二是保障社会经济秩序原则； 三是依法进行交易的原则。

( 九 ) 监督批评权 二、消费者的权利： ( 一 ) 保障安全权 ( 二 ) 知悉真情权 ( 三 ) 自主选择权 ( 四 ) 公平效益权 ( 五 ) 依法求偿权 ( 六 ) 依法结社权 ( 七 ) 受教获知权 ( 八 ) 维护尊严权

三、经营者的义务 ( 一 ) 依照法定或约定履行义务 ( 二 ) 接受消费者监督的义务 ( 三 ) 保障人身和财产安全的义务 ( 四 ) 提供商品和服务真实信息的义务

( 十 ) 不得侵犯消费者人格权的义务 ( 五 ) 标明真实名称和标记的义务 ( 六 ) 出具购货赁证或者服务单据的义务 ( 七 ) 保证商品或者服务质量的义务 ( 八 ) 履行 “ 三包 ” 或者其他责任的义务 ( 九 ) 不得以格式合同等方式排除或限制消费者权 利的义务

四、国家与社会对消费者合法权益的保护 1. 立法的保护 2. 行政保护 3. 司法保护。 ( 二 ) 社会对消费者合法权益的保护：消费者 协会及其职能。 ( 一 ) 国家对消费者合法权益的保护：

五、争议的解决与法律责任 ( 一 ) 争议的解决 (1) 与经营者协商和解； (2) 请求消费者协会调 解； (3) 向有关行政部门申诉； (4) 根据与经营者达 成的仲裁协议提请仲裁机构仲裁； (5) 向人民法院 提起诉讼。 1. 争议的解决途径： 2. 消费者求偿主体的具体法律规定 ( 二 ) 法律责任：民事责任；行政责任；刑事责任。

第四节 税法 一、税法概述 ( 一 ) 税法的概念和体系 1. 税收、税法的概念及特征 税收是国家为满足社会共同需要，凭借政治 权力，按照法律规定，由政府专门机构向纳税义 务人无偿地征收货币或实物所形成的社会关系。 它是实现社会收入再分配的重要形式，是国家取 得财政收入以实现其职能的必要方式。

税收的特征是 : (1) 无偿性。 (2) 强制性。 (3) 固定性。 税法，是指国家制定的调整税务关系的法律规 范的总称。 ( 二 ) 税收法律关系 2. 税法的概念及调整对象

( 三 ) 税法的构成要素 税法是由税法主体、征税对象、税目、 计税依据、税率、纳税环节、纳税期限、 纳税地点、税收减免和违章处理等要素构 成的

( 四 ) 税法的分类 1. 按功能划分：税法可以分为实体税法的程序 税法。 2. 按征税对象划分 : 税法可以分为流转税法、所 得税法、财产税法、行为税法和资源税法。 3. 按照税收是否转嫁划分：税法可以划分为间 接税法和直接税法。 4. 按照税法适用的主体划分

4. 按照税法适用的主体划分：税法可以分为对 纳税法、涉外税法和国际税法。 5. 按照税收征收管理权限划分：按照税收征收 管理权限划分，税法可以分为中央税法、 地方税法、中央与地方共享税法。

二、实体税法 ( 一 ) 增值税：指以商品生产流通或提供劳务过 程中的增值额为征税对象的一种税。 ( 二 ) 消费税：指以消费品或消费行为的销售收 入为征税对象的一种税。我国现行消费税 是 1994 年税制改革建立起来的。

( 三 ) 营业税：指对中华人民共和国境内提供 应税劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和 个人就其营业额征收的一种税。 ( 四 ) 关税：指国家对进出口关境或国境的货 物和物品征收的一种税。 ( 五 ) 企业所得税法：是以企业（公司）为纳 税义务人，对其一定经营期间的所得额（利润额） 征收的一种税。目前，我国外商投资企业和外国 企业与内资企业的所得税制不统一，企业所得税， 实际指内资企业所得税。

( 六 ) 个人所得税法：指以个人所得为征税 对象的一种税。 ( 七 ) 资源税：指对中华人民共和国境内从 事资源开发、利用的单位和个人的级差收入征 收的一种税。 ( 八 ) 印花税：指对经济活动和经济交往中 书立、领受具有法律约束力的凭证的行为征收 的一种税。

四、税收征收管理法 ( 一 ) 税收征收管理法的概念和适用范围 ( 二 ) 税务管理的法律规定：税务登记，帐簿、 凭证管理，纳税申报等 ( 三 ) 税款征收的法律规定 ( 四 ) 税务检查的法律规定 ( 五 ) 违反税法的法律责任与税务争议的处理