二〇一四年八月 国企改革 与时俱进 长江证券 王健

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3 一、现代企业管理简析 一、现代企业管理简析 目 录 二、国企改制及公司改制实务 三、国企改制需关注的问题

4 现代企业管理简析 一 一

国企改革的 30 年历程 从国有国营到放权让利（ ） 全部由国家控制转变为给予部分自主 经营权；上交利润变为税利并存到以 税代利 政企分开、两权分离（ ） 实行承包经营责任制，两保一挂：保 税利、保技术改进、工资与利税挂钩 现代企业制度与抓大放小（ ） 1994 年出台《公司法》，抓好大的， 放活小的, 但滋生腐败，如褚时健。 股份制成公有制主要形式（ 2003 以 后） 深化国企改革、推行股份制、发展混 合所有制经济、建立董事会、引入外 部董事、规范法人治理。 2003 年组 建国资委。

建立现代企业制度 法人：是具有民事权利和民事行为 能力，依法独立享有民事权利和承 担民事义务的组织。如：子公司就 是法人，而分公司就不是法人！ 企业与公司的区别：依从的法律不一 样，依《公司法》设立的都是属于公 司，公司只是企业的一种。 有限责任与无限责任的区别：有限是 以出资额为限进行偿付，无限包括个 人财产。无限合伙就是无限连带责任。 现代企业制度：以企业法人制度为主 体，以有限责任制度为核心，以权责 明确、管理科学为条件的新型企业制 度。

企业组织架构图

三会一高 股东大会：出资人，也是权力 机构，审议通过董事会的决策。 董事会：决定公司战略方向的 人，制定发展策略，掌舵的人。 监事会：受股东的委托，监督 董事会及经理层的工作。 经理层：负责企业全面的生产 运营的管理。

现代企业制度的精髓 1. 经营权与所有权的 分离 2. 权利的制衡与监督 监事会是代表 3. 专业化人才经营治 理 如：职业经理人、 独立董事等

例：解读淡马锡 淡马锡公司成立于 1974 年，是由新加坡 财政部负责监管、以私人名义注册的一 家控股公司，现任董事兼 CEO 是新加坡 总理李显龙的妻子何晶女士。中银富登 就是中国银行与淡马锡合资成立的。 公司业绩： 1974 年成立时仅 3.5 亿新元 （ 0.7 亿美元）， 2007 年上升至 1640 亿 新元，增长 468 倍， 33 年的平均年化回 报率为 19% 。下辖 2000 多家企业，如新 加坡电信、星展银行、新加坡航空等。 其营业收入占新加坡 GDP8% 。而其员 工数量是 250 人左右。

例：解读淡马锡 新加坡政府对淡马锡的管理 ---- 放羊式管理 1. 人员上，派遣政府公务员前往任职， 负责董事会人员及主要领导人的任免。 2. 经营上，负责经营业务范围的审定和 重大投资项目的审批 3. 财务上，负责财务报表的审核，提取 部分利润，其余允许自主再投资。

例：解读淡马锡 淡马锡对下属企业的管理 ---- 无为而治 1. 人员上，委派人员进入子公司的董事 会参与决策，对重大决策进行表决。 2. 经营上自负盈亏，完全按市场化标准 来运作，淡马锡不给予额外扶持。 3. 财务上，审阅子公司有关投资和货款 的报告，同时审阅其管理月报、季报和 年报。

例：解读淡马锡 淡马锡企业治理的精髓 1. 戴国有企业的帽子，但是商业 化运作。 2. 积极投资，但是不干预经营， 无为而治。 3. 只管子公司人事任免，能者居 其位，不过多干涉其他决策。 4. 公司自己精英治理，人少但是 高效。 江苏省就在学习淡马锡模式

14 国企改制及公司改制实务 二 二

什么是国有企业改制 国有企业类型有：国有独资企业、国有 独资公司、国有控股公司 国有企业改制：指将上述的国有企业类 型进行变化，改制成国有控股、参股或 不设置国有资本的公司。 可理解为改变了国有资本的参股比例， 卖掉了一部分或全部股权，然后采用法 人治理的方式管理。

为何要进行国企改革 1. 官僚化，机构臃肿导致成本高，效率 低下，同时无法促进人才积极进取。 2. 政企不分，企业领导更多是政府委派 的，更关心政治而不是企业效益，有 时也不具备该领域内的相关知识。 3. 垄断资源，获政策额外支持，排除竞 争，一方面浪费了国家的资源，另一 方面挤压民企，压缩整个社会经济活 力。

国企改革的意义 1. 建立现代企业制度，经营权所有 权分离，提高经营效率，对公共财 政增长贡献明显，国富则民强。 2. 加强国有产权流动性，使国有资 本集中于国家安全、国民经济命脉 领域，引导经济发展方向。如石油、 能源等 3. 打破垄断，鼓励民营资本进入部 分领域，搞活市场经济。如：民营 银行放开

国企改制的流程 1. 国有企业查一下自己公司 A 现在值多少钱， 比如 1 亿。 2. 改制中，要解除劳动合同一般要付员工补 偿金，算一下总共要付多少，用什么来给。 如 3000 万 3. 一般是用厂房、设备、现金（ 500W ）来 支付给员工，现金可拿走，像厂房、设备无 法（ 2500W ）分割，则用于变现或者出资到 老公司 A ，做股东。 4. 赔偿给员工后，企业还有一部分财产 （ 7000 万），国家可决定这部分财产是全卖 掉或部分，还是说把这部分资产继续持有做 股东。 好处：精减了人员；股权多元化后更灵活

改制准备和改制申请，初步拟定改 制方案报给相关部门 清产核资、财务审计和资产评估，需 聘请会计事务所、律师事务所、评估 机构参与 详细改制方案的制定、审批以及股权 结构的设置 改制方案的实施，如员工补偿金发放、 国有产权的交易、新增投资者的进入等 改制公司的成立，工商登记等 对改制后公司适当的扶持和监督，帮 助其逐渐正常运营 国企改制的流程

国企改制的模式一 模式一：整体直接改制 指国有企业一次性整体改制，把评估以 后的净资产扣除支付的补偿金后，通过 经营者、员工或外部投资者现金出资购 买国有净资产的方式，达到国有资本全 部或部分退出。 适用于： 1. 业务比较单一化的国有企业； 2. 企业的体态中等或较小，不是大型 国企 重点关注： 由于体态较小，每人分一点后股权很 分散，经营权不集中，需要找到解决 方法，一般是采用设置优先股。

国企改制的模式二 模式二：主辅分离的改制 主业：是指主营业务； 辅业：是指与主营业务做配套或完全无关 的业务 主辅分离是把主业的资产和辅业的资产、 人员分开来进行改制。 适用于：辅业人员和辅业资产较多的大型 国有企业。 优点： 1. 有利于主业公司经营者专注一个 领域或在改制后企业持大股； 2. 有利于妥 善安置辅业职工 要关注：改制后主业公司要对辅业公司进 行扶持和帮助。如：签订合作协议

国企改制的模式三 模式三：破产不停产 破产：企业资不抵债。 部分国有企业经营不善，导致无净资产 支付赔偿金或无法全部支付赔偿金。与 债权人（银行）商量，改制企业存续， 以后续现金流逐渐偿还 适用于： 1. 破产命运无法避免； 2. 存在有效资产可供盘活，员工对经 营改善有信心。 优点：避免大面积员工下岗，引发社 会问题 关注： 1. 债权人对方案的认可； 2. 如何 有效改善后续经营状况。

23 国企改制需关注的问题 三 三

员工安置问题 - 补偿金 一、补偿金 《劳动法》规定，单方面解除劳动合 同的，需支付补偿金，工作每满一年 补偿一个月工资。 哪些情况必须支付补偿金？ 国有企业在改制过程中，对于解除劳 动合同的员工必须支付补偿金。 哪些情况必须不能支付补偿金？ 由国有独资企业或国有独资公司改为 国有控股公司的，未解除劳动合同的 员工不能支付补偿金。 其他情况，根据各地的政策不同，实 际情况也不同，要参考当地政策。

员工安置问题 - 工作安排 一、工作安排 1. 分流到改制企业工作，这是人员分 流安置最主要的方式。 2. 对距离法定退休年龄不足五年的职 工，可办理内退。 3. 自谋职业，对这种情况一定要支付 补偿金。 职工安置方案要在职工大会上审议通 过，而且必须就详细内容及时向广大 职工公布，确保维护职工合法权益。

资产评估问题 1. 为什么要做资产评估？ 防止国有资产流失！因而需聘请具备 国有资产评估资格证书的资产评估公 司来评估。例：武汉冠生园改制。 2. 哪些资产要做资产评估？ 固定资产、流动资产、无形资产和 其他资产，几乎所有非现金资产都 要评估。 国有独资企业、国有独资公司和 国有控股公司合并、分立、改制、 转让重大财产 等，应按规定对有 关资产进行评估。

资产转让问题 规定：企业国有产权转让应当在依法 设立的产权交易机构中公开进行。 为何必须进产权交易机构交易？ 防止暗箱操作、定价不公允导致的国 有资产流失。 转让的程序是怎么样？ 1. 在产权交易机构及各报刊上公开披 露信息； 2. 确定转让价格，一般不得低于评估 价格的 90% ，否则要获批准。 3. 若公开收集一个受让方的，采取协 议转让，若两个以上的，采取拍卖或 招投标方式。 4. 支付价款需一次付清，有困难的不 超过一年。

股权设置问题 一、改制后的形式有：国有独资 公司、国有控股公司、国有参股 公司和不含国有资产的公司，方 案的设计中需要根据公司行业决 定股权设置问题。 二、改制后股东人数太多，采用 职工持股会（现无法律支持）、 信托持股（现普遍采用）、成立 投资公司（ 1000 万起） 三、股东人数多，股权太稀释， 经营者经营决策难做，先采用优 先股或表决权委托的方式。后慢 慢增持。

债权处理问题 一、拖欠职工的工资、集资款、 医疗费、欠缴的社保等，要一次 性付清。 二、财政性借款的，积极争取予 以豁免。 改制方案通过之日起，通知所有债 权人，债权人可要求清偿或提供担 保 三、其他债权要积极清理，或提 供担保、由改制后企业承接、债 务重组、债转股。

如何选择投资品种？ 如何将资金时间长短、风险收益高低进行搭配？ 怎么样将现有的存量资产盘活，保证资产的流动性？ 敬请期待！

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