1 现代公司治理与管理模式 --- 我国二十年的实践与体会 （摘要） 徐 金 发 浙江大学管理学院 教 授 博士生导师 浙江大学企业成长研究中心 主 任 杭州市企业家协会、企业联合会、工业经济联合会 副 会 长 浙江大立科技、伟星实业、安徽黄山金马 （浙江龙盛、 浙江杭萧钢构、康恩贝制药 、 深圳四通高科技、 珠海 东信和平） 等上市公司 独立董事

2 现代公司治理与治理模式 一、成功的我国企业体制改革 二、公司制与工厂制企业管理的特点与比较 三、公司治理的三种基本模式 四、几点体会与认识

3 现代公司治理与治理模式 一、成功的我国企业体制改革 1 、 1 公司治理 Corporate Governance ◆ 世界经济合作与发展组织 (OECD 1999 、 5): 公司治理结构是一种据以对工商企业进行管理和控制的体系。 ◆ 张春霖 博士 ( 世界银行中国代表处高级企业重组专家） 狭义：调节股东和经理之间因代理问题的一整套规则和制度； 广义：调节股东、经理和利益相关者之间关系的一整套规则、 制度和相关的机构，使公司在履行其财务的和其他法律 的、合同的义务之后，实现公司价值最大化。 ◆ 陈佳贵 博士（中国社会科学院副院长 ) 张维迎（北京大学教授）

4 现代公司治理与治理模式 公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余 索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。 公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员 之间权力分配和制衡关系的一种制度安排。 小结 ◆ 一整套相关规则、制度与组织机构； ◆ 调节股东与公司内部（董事会、经理、员工）、公司外部利 益相关者（债权人、用户、供应商、竞争者、社会公众、政 府等 ) 之间的各种关系； ◆ 最大限度调动公司经营管理者合乎道德的才能和积极性； ◆ 保护股东、公司利益且使其最大化；

5 现代公司治理与治理模式 1 、 2 、推行现代公司制（现代企业制度）是我国国有企业 体制改革的目标和方向 ◆ 国有企业的形成 ◆ 国有企业的历史贡献与弊端 ◆ 国有企业的改革过程 ◆ 现代公司制（现代企业制度）是国有企业改革的目 标和方向 ◆ 《公司法》的施行是实现公司治理的根本性标志

6 现代公司治理与治理模式 我国国有企业的形成及管理特点 1 、 2 、 1 形成 ◆ 国有化 ◆ 新建 1 、 2 、 2 管理体制 ◆ 国家企业 ◆ 国有企业 1 、 2 、 3 原因 ◆ 列宁的国家辛迪加 (Syndicat) 思想 ◆ 当时的国际背景

7 现代公司治理与治理模式 1 、 2 、 3 、国有企业改革的过程 过程（ ） ◆ 放利让权 ◆ 利改税 ◆ 承包制 ◆ 转换经营机制 ◆ 96- 全面推行公司制

8 现代公司治理与治理模式 1 、 2 、 4 、推行现代公司制（现代企业制度）是我 国国有企业改革的目标和方向 ◆ 产权清晰 确认、确定、流动 ◆ 权责明确 行为依据、范围、程度 ◆ 政企分开 企业的性质、职能、边界 ◆ 管理科学 行为的合理性、科学性及效果

9 现代公司治理与治理模式 1 、 2 、 5 施行《公司法》是实现公司治理的根本性标志 1993 、 12 、 29 八届人大第五次会议通过《公司法》并决 定于 1994 年 7 月 1 日在全国实施，以后又于 1999 、 2004 、 2009 等多次修改； 《公司法》对公司的性质、公司组织形式、组织结构、公 司行为、权益归属等等作了法律的规定； 我国企业进入了现代公司制即公司治理时代。

10 现代公司治理与治理模式 ◆《公司法》赋予 ● 公司的组织结构与组织机构 的确定 ● 董事长、总经理等高管人员的聘任 ● 董事会的召集 ● 公司经营管理决策 ● 公司的分配制度 ● 公司对外关系 ● 公司的歇业或终止 ● 另外的特殊规定等

11 现代公司治理与治理模式 1 、 3 成功的国有企业体制改革 ◆ 实行公司制企业的数量 ● 全国企业数量： 万户（注册资本 :93 万亿元、 2013 、 9 数）； ● 其中：公司制企业： 300 多万户； 上市公司： 2780 余户（ 2014 、 5 数） 上市公司总市值： 万亿元（ 2014 、 5 数） ◆ 沉重的代价 ◆ 其他

12 现代公司治理与治理模式 二、公司制企业与工厂制企业的特点与比较 ◆ 企业性质 ◆ 组织结构 ◆ 领导体制 ◆ 经营方式 ◆ 经营重点 ◆ 管理中心 ◆ 设立程序

13 现代公司治理与治理模式 三、公司治理的三种基本模式 1 、公司治理的三种基本模式 ◆ 政府管控型 ◆ 法人管控型 ◆ 家族管控型 2 、特点与比较

14 2 、三种治理模式比较 政府管控型法人管控型家族管控型 出资人政府 母公司家族 董事会成员政府委派母公司指定 家族指定 CEO 任命政府委派母公司指定 家族指定 企业成长性 政治稳定母公司战略家族兴旺 企业稳定性政府首长意愿 母公司核心竞争力财务 企业文化官本位混合企业家式 适用范围国企改制、转型企业并购、重组大家庭、后继有人

15 现代公司治理与治理模式 四、几点体会与认识 1 、从几个案例说起 ◆ 袖珍公司的产生（星美联合、 ST 渝万里、 ST 得亨、 ST 太光 等） ◆ 上市公司被并购（浙江中汇、浙江凤凰化工、浙大海纳等） ◆ 公司倒闭、破产（三鹿、浙江中都集团等） ◆ 公司第一代创业者被迫退位（内蒙蒙牛等）

16 现代公司治理与治理模式 2 、几点 体会与认识 ⑴ 公司制的两重性（自然属性 / 社会属性） ◆ 企业制度与效率并不相关 ◆ 不存在十全十美的企业制度、也不存在一 无是处的企业制度 ◆ 公司治理制度的挑战性 ⑵ 不断学习、不断实践、不断完善 ◆ 公司制与家族化管理 ● 合理性（历史 / 制度本身 / 企业发展等 ) ● 条件（规模 / 战略 / 继承人等）