1 轉投資及併購 : How Do Taiwan Banks Grow Chung-Hua Shen ( 沈中華 ) Department of Finance National Taiwan University

2 轉投資及併購 1. 相同點 都是某一公司取得其他公司股權，參與其他公司的經營，可得到其他 公司的股利． 2. 相異點 轉投資：是兩家公司均為存續公司，兩家公司仍有獨立的董事會及經 營者 ----> 例,, 台積電轉投資世界先進,, 兩家公司仍分別存在 併購：甲公司併購乙公司後，兩公司中只有一家會存續，否則就不叫 併購，而叫百分百轉投資，所以購併發生後，兩家公司只會合併成一 家，並只有單一的股東，單一董事會及經營者 -----> 例鴻海購併普立爾,, 普立爾最後就消失,,, 被併到鴻海

3 How to Avoid Past Controversial Cases: we need to think in advance Case 1: 為何不是彰銀併台新金，而是台新金併 彰銀？台新金 double leverage ratio is too high Case 2 中信金向金管會申請增加對兆豐金的投資 比例 ; can we invest using structure notes? Case 3: 中華開發金控經營權 : insurance Case 4: 開發金申請投資金鼎證券 : insiders

4 In Taiwan

5 非金控的銀行的轉投資 財務性投資外，銀行法七十四條，銀行除轉投資有價證券等財務性投資外，也可 申請轉投資金融相關事業及非金融相關事業， 轉投資金融相關事業及非金融相關事業， (a) 金融相關事業 ( 直接投資 ): (i) 沒有持股比率限制，銀行可向主管機關申請轉投資金融相關事 業，包括銀行、票券、證券、信用卡、融資性租賃、保險、信託 等 (ii) 投資額度不得超過銀行實收資本額扣除累虧後的四 ○ ％； (b) 非金融相關事業 ( 財務性投資 ) 銀行也可配合政府經濟發展計畫，在主管機關核准後，投資非金融相關事業， 但不得參與該相關事業之經營 (i) 但投資額度僅為實收資本額扣累虧後的一 ○ ％， (ii) 且每一非金融相關事業最多只能投資其發行股數的五％。

6 金控的銀行的轉投資 (1) 非金融事業 金控法第 37 條特別規定，允許金控公司在取得主管機關核准後 可投資這類與金融無關的事業，但明文限制不得參與該事業的 經營，投資金額也不得超過一定上限。 金控 (A) 對單一非金融事業的投資，持股不得逾 5% ， (B) 對所有非金融事業的投資，則不能超過金控實收資本總額 15% (C) 金控可投資 100% 的創投子公司 Because: 金控法的重點既在整合金融跨業經營，非金融相關事業的「插花」 投資應屬例外性質，不宜浮濫放行。

7 金控的銀行的轉投資 (2) 金融金融業務相關之事業 金融控股公司得向主管機關申請核准投資之事業如下： 一、金融控股公司。 二、銀行業。 三、票券金融業。 四、信用卡業。 五、信託業。 六、保險業。 七、證券業。 八、期貨業。 九、創業投資事業。 十、經主管機關核准投資之外國金融機構。 十一、其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

8 金控資金的運用無疑是最關鍵 在眾多金控監理規範中，資金的運用無疑是最關鍵的，因其運用效率直接關 係到金控的經營績效、擴張策略及風險的承受度；相對的，金控的資金運用 也是最具爭議性的，因為 金控可運用的資金，除了來自 (1) 股東的出資， (2) 子公司握有的資金，而且規模龐大， 例如 (A) 銀行的存款、 (B) 保險的保費收入等，目前已逾 20 兆元。 這些資金非金控所有，只是由金控代為管理運用。 以銀行的存款為例，銀行收進了存款，也對存戶負有足額兌領的責任； 保險公司收到的保費也是如此，對保戶負有履行一定保障的承諾。 因此，金控運用資金時，除了考量收益率，亦須重視安全度，在鷟蘊垂堮伝螺 Q 接管的中興銀行，正是因為放貸浮濫導致資金一去不回。

9 Investment in China Financial Sectors and Nonfinancial Sectors When we go to China, do we need additional regulations? Bank Law regulation Prudential regulation FHC Law regulation Prudential Regulation

10 金融控股公司轉投資 Prudential Regulations 1 CAR: 金控公司轉投資之後的資本適足率加強要求，未來金控公司新增投資 之後，減去新投資的資本適足率至少要達到 100 ％以上。 2. Leverage: 為避免金控公司為達轉投資及增加持有股份等目的，導致發行海外公 司債（ ECB ）， 使金控公司本身背負太多債務風險，在提出申請發 行 ECB 時，必須同時說明未來的償債計畫及資金來源。 3. Double Leverage: 對於轉投資佔實收資本額比率過高的金控公司，轉投資辦法也將訂定 相關指標評估其財務風險，其中負債比率較高者，財政部也會要求其 提出還款計畫的說明。 4. Insurance and security: 對於以保險公司或是證券公司為主體的金控公司，旗下子公司在轉投 資時究竟適用於金控法或是保險法、證交法規範 ? 5. Pledge for the Loan

11 Case 1: 首次放行金控公司轉投資大陸商業銀 行案 (2008 ) 第一宗台灣金控公司透過海外子銀行轉投資大陸地區銀行 1. 富邦金融控股公司向 “ 金管會 ” 提出的申請，其 參股比率為百分之十九點九。 2. 大陸銀監會規定，外資銀行參股大陸銀行業，其 本身資產規模須逾百億美元， 3.CEPA: 香港因有 “ 更緊密經貿關係的安排 ”(CEPA ) 優惠， 當地銀行總資產達六十億美元即可參股大陸銀行。 4. 目前能跨過這道門坎 HK 的金融企業，包含富邦 金及上海商銀兩家，二者都在香港開設子行。

12 Case 2: 台銀有意參股福州商銀 1 有意參股福州商銀的台資銀行， 包括國泰世華銀、兆豐商銀、永豐銀等。 2. 有意入股的潛在策略投資者，尚包括公股行庫 ─ 台灣銀行； A. 金控法第 36 條規定，銀行轉換設立為金控公司後，銀行的 投資應由金控公司為之。換言之， 金控旗下子銀行除了財務性投資外，不能再從事金融及 非金融相關事業的轉投資 Is it bank or FHC? B. 金控法第 36 條 : 金融控股公司及其直接或間接控制之關係企業未經 核准，除金融事業依各業法之規定辦理外，不得進行所申請之投資 行為

13 China Banks invest in Taiwan

14 Do we need to request them to follow Prudential regulations?

15 Current regulations 政府開放中資來台投資 1 財務性投資 : 已限制中資持有我國公司股權不得 超過十％，由金管會主管 2 直接投資 : 掉 獨資、合夥、直接投資台灣企業，購買台灣公司股份或設 分 公司，透過第三地來台投資（直接或間接投資） 。 直接投資 : 單一中資持股逾 10% ，即視為「直接投資」。直接投資者， 可取得董監席次，也能參與經營。投資規範：採許可制，須向經濟部投審會 申請許可。 金融業並未列入開放中資可投資產業；台灣銀行 不會被中國銀行 3 經第三地轉投資 : 認定門檻：持股 30 ％（陸委會） 或 50 ％（經濟部）以上；或具實質影響力（由投 審會組成專案小組認定）。

16 4 陸資參股 台灣 公銀, 台灣 3 大原則： a 、公股不釋出，陸資若要參股需等 MOU 簽 定後，從市場直接買進； b 、等 3 年之後的董監改選，再來決定與陸資 之間的席次分配協商； c 、公股繼續維持主掌經營權的地位。

17 5 陸資參股 台灣民營 銀 Bank Law: 25%

18 5 具黨政軍等特定投資人可由主管機關限制。 Do we need to set up regulations for them?

19 3. What are the rules for China banks to come to Taiwan