第十二屆資訊揭露評鑑系統 宣導說明會 . 報告人 證基會陳莉貞、陳榮德 2014年4月

簡報內容 壹、簡介資訊揭露評鑑系統 貳、本屆指標異動修正重點 叁、應注意揭露原則 肆、評鑑指標資訊出處平台 伍、常見缺失改進建議

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 ☆運作架構 由證交所及證券櫃檯買賣中心共同委託證券基金會負責執行資訊揭露評鑑系統評鑑相關作業。 指導：金融監督管理委員會 委託：臺灣證券交易所 證券櫃檯買賣中心 規劃：公司治理中心 執行：證券暨期貨市場發展基金會

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 ☆指標訂定及公布 -每屆指標由評鑑委員會議決議後公告。 ☆受評對象 -寄送「資訊揭露評鑑系統作業要點暨說明手冊」給全體上市櫃公司。 -證基會網站「資訊揭露評鑑」專區。 http://www.sfi.org.tw/E/Plate.aspx?ID=112) -上市櫃滿一年之公司為受評鑑對象。 -排除作業要點規定之不受評對象。 ☆受評對象

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 ☆評鑑期間及資料範圍 期 間：本(12)屆以103年期間(1/1~12/31)發布的資訊。 期 間：本(12)屆以103年期間(1/1~12/31)發布的資訊。 資料範圍：公司輸入公開資訊觀測站(以下簡稱MOPS) 、年 報或公司網站的資訊為主，包括102年度年報、 102年度財務報告及此期間發布有關評鑑指標項 目資訊(含定期和不定期資訊)

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 評鑑指標 ☆指標類別 指標分五類，本(12)屆計109項，含法令規範之揭露資訊與 自願性揭露資訊(共44項,占整體指標之40%) 評鑑指標 年報資訊 法規 遵循 財務 預測 資訊 時效性 公司 網站 12項,占11% 21項,占19% 4項,占4% 50項,占46% 22項,占20%

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 成績查詢 覆評流程 成績留存 ☆成績查詢及覆評申請 ★每年2月中以掛號密件通知公司查詢網址、帳號及密碼 ★於指定期間線上查詢初評成績 成績查詢 覆評流程 ★查詢成績期間可針對疑義於線上申請覆評 ★覆評完成後通知業務主管及聯絡人，線上查詢覆評結果及成績 成績留存 ★僅於上述期間提供線上查詢本屆成績及覆評結果，公司請自行存檔 ★其後若欲查詢成績，請發函向證基會申請

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 ☆分數計算 評鑑結果以相對得分(滿分100)為分等級之依據 相對得分=(原始總分/適用指標總項目)*100 評為「是」得1分 得分指標總數稱為原始總分 每個指標之權數 皆為1分 評為「否」為0分 個別公司對個別指標有「不適用」情形時，則計算相對得分時排除計分 評鑑結果以相對得分(滿分100)為分等級之依據 相對得分=(原始總分/適用指標總項目)*100

壹、簡介資訊揭露評鑑系統 ☆資訊揭露評鑑專區 ◆本(12)屆相關資訊 -作業要點(完整手冊) -作業時程 -指標範例 ◆歷屆資料 -作業要點 -指標及說明 -問答集 -指標參考範例 -宣導說明會簡報 -評鑑結果 點選參考範例

貳、本屆指標異動修正重點 ☆指標增修情形 類別 修訂指標/各類指標數 新增/修訂之指標 一、法規遵循 2/12 8、11 二、時 效 性 1/21 26 三、預 測 性 0/4 無 四、年 報 17/50 38、39、40、41、42、43、60、 61、62、64、65、66、74、78、 80、82、83 五、網 站 2/22 97、109 總 計 22/109 新增1項109,其餘為修訂21項

貳、本屆指標異動修正重點 指標109 公司網站是否未有揭露與公司治理原則不符之資訊，經台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心函請改善? 新增-網站指標 指標109 公司網站是否未有揭露與公司治理原則不符之資訊，經台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心函請改善? ◆以證交所與櫃買中心之發函紀錄為評鑑依據。 ◆公司網站無需針對此項目揭露，評鑑作業將直接以發函紀錄為評分依據。

貳、本屆指標異動修正重點 指標8 公司是否及時申報內部控制聲明書（於會計年度終了後3個月內）及內部稽核相關作業而未受主管機關處分？ 修訂-法規與時效性指標 指標8 公司是否及時申報內部控制聲明書（於會計年度終了後3個月內）及內部稽核相關作業而未受主管機關處分？ ◆依據證券交易法修訂第14-1條，公司應於會計年度終了後３個月內申報內控聲明書(以往為年度終了4個月內申報)。 指標11 公司遇有大眾傳播媒體報導有足以影響公司之有價證券行情時，是否依相關規定揭露澄清性資訊而未受證交所或櫃買中心發函要求改進？ ◆配合上市櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序修訂，調整法源及指標說明。 指標26 公司期中財務報告是否於法令規定申報期限15天前完成申報？ ◆文字微調，標示「期中」財務報告係指第一、二、三季之財務報告。

貳、本屆指標異動修正重點 指標38 公司年報是否揭露重要會計政策？ ◆配合IFRS適用，會計政策揭露之依據(IAS 1)配合修定。 指標39 公司年報所使用的會計原則是否採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告？ ◆配合IFRS適用，編制財務報告之依據(金管會認可之國際財務報導準則、國際財務準則、解釋及解釋公告)配合修定。 ◆請參作業要點暨說明手冊問答集第28題。 指標40 公司年報是否揭露不動產、廠房及設備折舊之方法及年限？ ◆配合IFRS適用，會計科目(原固定資產)配合修定。

貳、本屆指標異動修正重點 指標41 公司年報是否揭露資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎？ ◆配合IFRS適用，會計方法配合修定。 ◆公司仍須揭露具體客觀之提列原則及數據。 指標42 公司年報是否揭露股票及存託憑證以外之金融商品，係以買價或賣價決定其公允價值？ ◆配合IFRS適用，修訂指標(修為公允價值)及會計方法之依據(IAS 39)。 指標43 公司年報是否揭露營運部門別的分析？ ◆配合IFRS適用，會計揭露之依據(IFRS 8)配合修定。 ◆加強說明請公司敘明單一產品、單一地區或無重要客戶之事由。

貳、本屆指標異動修正重點 指標60 公司年報是否揭露有無採用避險會計及其目標與方法？ 修訂-年報指標,避險會計 指標60 公司年報是否揭露有無採用避險會計及其目標與方法？ ◆公司若採避險會計，需揭露適用金融商品（含衍生性金融商品）之避險性交易種類、目標、方法、成效與會計處理為評鑑基礎。 ◆公司若未採用避險會計者請敍明「不適用」，若未敍明者，則不予計分(增訂說明)。

貳、本屆指標異動修正重點 指標61 公司年報是否揭露經理人參與公司治理有關之進修與訓練? 修訂-年報指標,進修訓練 指標61 公司年報是否揭露經理人參與公司治理有關之進修與訓練? ◆經理人當年度參與相關進修及訓練，請揭露姓名、職稱、課程名稱及時數等為評鑑依據。 ◆若無相關進修與訓練，據實揭露且敍明理由者，可予以計分(增訂說明)。 指標62 公司年報是否揭露員工之進修與訓練? ◆公司說明員工進修及訓練的支出、時數及課程內容等為評鑑依據(增訂說明)。 指標78 公司年報是否揭露提供董事及監察人之訓練? ◆董事、監察人當年度參與相關進修及訓練，請揭露姓名、職稱、課程名稱及時數等為評鑑依據。 ◆若皆無相關進修與訓練，據實揭露且敍明理由者，可予以計分(增訂說明)。

貳、本屆指標異動修正重點 指標64 公司年報是否揭露與財務資訊透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形? 修訂-年報指標,證照 指標64 公司年報是否揭露與財務資訊透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形? ◆揭露公司財務資訊透明有關人員（例如內部稽核人員、財務、會計人員…等），取得相關證照（例如企業內部控制基本能力測驗、國際內部稽核師…等）之情形。 ◆若有關人員皆未取得證照，據實揭露且敍明理由者，可予以計分(增訂說明)。

貳、本屆指標異動修正重點 指標65 公司年報是否揭露員工行為或倫理守則？ ◆公司訂立員工行為或倫理守則提供主要內容或查詢方式。 修訂-年報指標,內部規定 指標65 公司年報是否揭露員工行為或倫理守則？ ◆公司訂立員工行為或倫理守則提供主要內容或查詢方式。 ◆須以規範全體員工，僅訂定「董事、監察人及經理人道德行為準則」不予計分。 ◆若公司無制定，據實揭露且敍明理由者，可予以計分(增訂說明)。 指標66 公司年報是否揭露內部重大資訊處理作業程序之有無？ ◆揭露公司已訂定內部重大資訊處理作業程序，及如何將此規定告知所有員工、經理人和董事，避免違反及發生內線交易。

貳、本屆指標異動修正重點 指標74 公司年報是否揭露總經理及副總經理之酬金？ 修訂-年報指標,經理人資料 指標74 公司年報是否揭露總經理及副總經理之酬金？ ◆配合法令規定揭露之附表修訂，酬金之定義增訂取得限制員工權利新股股數等。 指標83 公司年報是否揭露經理人名單、持有股數、學經歷、目前兼任其他公司職務、員工認股權與限制員工權利新股持有數？ 指標74 公司年報是否揭露總經理及副總經理之酬金？ ◆配合法令規定揭露之附表修訂，酬金之定義增訂取得限制員工權利新股股數等。 指標83 公司年報是否揭露經理人名單、持有股數、學經歷、目前兼任其他公司職務、員工認股權與限制員工權利新股持有數？

貳、本屆指標異動修正重點 指標80 公司年報是否揭露公司有關人士辭職解任情形？ 修訂-年報指標,其他 指標80 公司年報是否揭露公司有關人士辭職解任情形？ ◆應揭露「公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等」。 ◆若公司有關人士皆未有辭職解任情形且據實揭露者，亦予以計分(增訂說明)。 指標82 公司年報是否揭露前10大取得員工分紅人士之姓名、職位及前10大分紅總數？ ◆評鑑範圍：以103年期間召開之股東會，提供之102年度股東年報，年報中揭露公司101年度之盈餘已通過股東會決議發放員工紅利，則揭露十大分紅員工(不限經理人之發放，非法規附表｢配發員工紅利之經理人姓名及配發情形｣)。 ◆公司101年度無員工紅利則視為不適用(增訂說明)。

貳、本屆指標異動修正重點 指標97 公司網站是否揭露股利及股價資訊？ 修訂-網站指標 指標97 公司網站是否揭露股利及股價資訊？ ◆網站是否揭露股利及即時股價(或最近一個營業日收盤價)(增訂說明)為評鑑依據。 ◆若採與公開資訊觀測站、臺灣證券交易所基本市況報導網站(文字微調標示全名)、臺灣證券交易所網站或櫃買中心網站之相關資訊作連結亦可為本指標之評鑑依據。 ◆與「Yahoo奇摩」或其他網站連結者不予計分。

叁、應注意揭露原則—時效性指標 評鑑依據 時效性指標主係依據公司申報到MOPS之紀錄時間為依據。 逾期申報 上傳及更正資料的時間超過指標之時限，則不予計分。

叁、應注意揭露原則—預測性指標 以合併財務報告為主 公司所編製財務預測以合併財務預測為原則，但無子公司者應編制個別財務預測(公開發行公司公開財務預測資訊處理準則§2) 。 預測期間 公司若依據上述準則§5自願公開簡式或完整式財務預測申報至MOPS，且預測期間須涵蓋完整一年，可為指標34之評分依據。 不適用情形 1.經主管機關指定須編製財務預測，非屬自願揭露，則指標34列為不適用。 2.評鑑年度若因財務預測相關事宜，受主管機關糾正、或受證交所或櫃買中心處分者，相關指標不予計分。

叁、應注意揭露原則—年報指標 以合併財務報告為主 配合IFRS實施後，年報指標中關於財務報告的內容將以合併財務報告為主。 內容需符合詳實及完整 依指標填報完整、詳實、具體資訊，方符合透明性原則，若有【無】或【不適用】請敘明原由。 表格完整填寫 1.表格內之內容需完整、一致。 2.數據【0】不可省略，可一致以【-】表示。 3.文字說明須完整，若無該事項則填【無】，空白或【-】不給分。 年報更新申報請寄送證基會 1.年報更新須將完整年報重新上傳MOPS。 2.公司重新申報年報，請於103年8月30日前寄送更新後之完整年報通知【證基會資訊揭露評鑑小組】。

叁、應注意揭露原則—網站指標 公司之網址 MOPS首頁基本資料公司基本資料公司網址 維護資訊正確及時完整 公司應隨時提供投資人正確及時完整資訊，評鑑係以投資人角度，不定期於公司網站上查詢資訊。 資訊建置方式 網站指標之資訊揭露方式分三類型： 1.公司可建置於網站亦可連結特定網站：指標91、 93、97、98、101。 若採連結方式請於公司網頁註明查詢路徑、項目、股票代號等訊息，指引投資人操作。 2.需連結至MOPS才可得分：指標92(月營業利益及當年度累計營業利益資訊)。 3.須於公司網站建置：指標88、89、90、94、95、96、99、100、102、103、104、105、106、107、108 。 4.無須特別揭露：109 。

肆、評鑑指標資訊出處平台 提升正確性和效率： 公司自願性提供： 使用方式： 提供公司自願填寫評鑑指標資訊出處，提升初評分數之正確性及作業效率，特建置「Idtrs評鑑指標資訊出處平台」。 公司自願性提供： 受評公司自願填報，相關資訊供工作小組參考或核對，工作小組後續仍依各指標評鑑標準對公司之資訊品質進行評分，未來公司對初評成績有疑義，仍可依覆評申請程序確認得分。 使用方式： 第12屆自評系統自2014/6/1起至2014/8/30關閉，公司可依查詢第11屆成績之帳號及密碼隨時登入平台填寫/修改。 新受評公司無上述帳號密碼，請電洽工作小組提供帳號及密碼。

肆、評鑑指標資訊出處平台 評鑑指標資訊出處平台填寫原則： 請填寫該資訊於102年度年報出處之頁碼(例如，資料分散於不同頁面-p3,5,9，資料跨頁-p3~9及P221~225)，請勿貼上相關文字資料內容。 請填寫各指標相關資訊揭露於受評公司網頁之網址或路徑。 年報指標 網站指標 不受理來電詢問： 為確保評鑑公平及公正性，工作小組不受理來電詢問內容是否符合得分等問題，公司承辦人員重新登入系統即可確內容之前填寫內容是否已登錄， 惠請各受評公司見諒並務必配合。

肆、評鑑指標資訊出處平台 年報 網站

伍、常見缺失改進建議 指標45 公司年報是否揭露給付同一簽證會計師其所屬會計師事務所關係企業之其他非審計公費的金額與性質？ ★無論非審計公費金額多少及性質之多寡皆須揭露，若無非審計公費亦須明確說明。 指標52 公司年報是否揭露未來研發計畫及預計投入之研發費用？ ★公司需揭露未來研發計畫及預計投入之研發費用，公司若只揭露至年報發行日，不予計分。 指標53 公司年報是否揭露研發投資計畫及進度？ ★公司必須完整揭露以下五個項目：最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間及未來影響研發成功之主要因素。

伍、常見缺失改進建議 指標56 公司年報是否揭露具行業特殊性的關鍵績效指標（KPI）？ ★必須明確標示關鍵績效指標及揭露具體數據 指標67 公司年報是否揭露工作環境與員工人身安全的保護措施？ ★是否具體揭露工作環境與員工人身安全保護措施(例如：為保護員工免於受職業傷害、死亡或抗爭所之措施)予以評分。公司揭露已取得OHSAS 18001職業衛生安全管理之認證亦可為得分之依據。 指標68 公司年報是否揭露履行社會責任的描述？ ★公司必須完整填寫公開發行公司年報應行記載事項準則 附表2-2-2，表格項目須具體明確揭露，未辦理事項需敘明「與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因」方予計分。 指標70 公司年報對董事及監察人相關資訊的揭露是否依其獨立性加以分類？ ★公司需完整勾選工作經驗及專業資格、符合獨立性情形，以及兼任其他公開發行公司獨立董事家數(若無此情形請揭露【0】或【無】) 。

伍、常見缺失改進建議 指標75 公司年報是否揭露董事、監察人、經理人及大股東股權質押變動情形？ ★表格須完整填寫董、監經理人及大股東之相關資訊，經理人範圍請依據92年3月27日台財證三字第0920001301號函。 指標77 公司年報是否分就董事會及審計委員會之運作情形，詳實揭露相關應記載事項？ ★要完整填寫附表二「董事會運作情形資訊」中其他應記載事項之三項須完整敘明。 ★第三項有關「加強董事會職能之目標」必須具體說明，例如公司已設立審計委員會、提昇資訊透明度(如公司為全體董監投保責任險、公司主動於公司網站公告每次董事會議重要決議或議事錄等，非法令強制之事由)。 指標81 公司年報是否揭露前10大取得員工認股權人士之姓名及職位？ ★附表十五認股權憑證揭露內容，員工部分已經刪除「員工達3千萬以上之條件」，故評鑑以「取得員工認股權憑證數前10大」之姓名及職位為依據。

伍、常見缺失改進建議 指標87 公司年報是否揭露具體明確的股利政策? ★依據證管會89.1.3(89)台財證(一)字第100116號函及89.2.1 (89)台財證(一)字第00371號函，關於保障投資大眾權益和健全股利政策措施的規定，歸納以下兩種揭露情形可得分。 -股利政策應具體明訂股利之條件、時機、金額、種類等。本評鑑將以公司至少揭露股利政策對於發放股東股利的金額(定額、定率或合理區間)與種類(現金股利或股票股利)。 -於公司章程中僅訂定原則性股利政策，但必須於年報中揭露原則性的股利政策以及未來3年的股利政策。

伍、常見缺失改進建議 指標92：公司網站是否揭露月營業利益(金融控股公司、銀行、證券、期貨、及票券金融公司揭露繼續營業部門損益)及當年度累計營業利益資訊？ ★本指標需以連結MOPS方式，揭露自行結算月營業利益(最近月份)及當年度累計營業利益資訊，方予給分。 ★屬自願性申報，月底前須申報上個月資料。 指標95：公司網站是否揭露董事會決議事項？ ★以揭露一年度董事會(每季至少召開一次)決議事項為依據。 指標96：公司網站是否揭露完整之董事會議事錄？ ★議事錄指的是完整的會議紀錄，本指標得分則指標95也得分。 指標98 公司網站是否揭露公司重大訊息？ ★可採取與MOPS連結，連結至首頁應說明詳細路徑(包括公司代號等)，須連結103年全年度的資訊，若僅連結最近三個月則不計分。

伍、常見缺失改進建議 指標101 公司是否揭露有無召開法人說明會並將簡報置於公司網站？ ★網站是否揭露公司法人說明會簡報為評鑑基礎，若無召開法人說明會，公司於網站上揭示「本(103)年度截至目前為止，本公司未召開法人說明會」，亦可得分。 指標102 公司網站是否揭露法人說明會全程之錄音或錄影檔？ ★以企業網站是否揭露最近一次法人說明會全程之錄音或錄影檔為評鑑依據，若公司法人說明會非屬自辦，而無法取得全程之錄音或錄影檔，且據實揭露於公司網站者，本指標視為【不適用】。

伍、常見缺失改進建議 指標103：公司股東得以書面或電子方式行使股東會表決權，且行使之方法及執行情形是否於企業網站揭露？ ★此指標為股東是否得以通訊投票方式行使股東會表決權，非指委託書。股東若得以書面或電子投票方式行使投票，須揭露行使方法與執行情形，方予計分；公司若未提供股東行使書面或電子投票，不予計分。 指標105：公司網站是否揭露公司組織架構，並載明經理人之設置、職稱及權責？ ★網站上須揭露公司組織架構(多數公司都有揭露)，並載明經理人之設置、職稱及權責(或管轄部門之業務內容) ，方予計分。 指標108：公司網站是否揭露股東會採行逐案票決？ ★股東會需採行逐案票決，並於網站揭露投票情況與結果，方予給分。

Service, Foresight, Innovation , International ~THE END~ 敬請指教 Service, Foresight, Innovation , International