上海汇昌富新三板1期私募投资基金募集说明书

特别提示： 本次推介材料的所有说明和承诺以公布的《基金合同》、《基金说明书》及《基金认购投资协议》为准。 本期“基金份额”仅代表“基金受益权”的相应份额，不构成“受托机构”、 “财务顾问”、“代理推介机构”或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期“基金份额”项下的追索权仅限于“基金财产净值”。“受托机构”除了承担其可能在《基金合同》项下应当履行的“委托人” 的职责以外，不为基金份额中可能产生的其他损失承担义务和责任。 投资者购买本期“基金份额”，应当认真阅读《基金合同》、《基金说明书》及《基金认购投资协议》有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本文件仅向少数特定的高端、专业投资人士提供，供其了解拟设立的上海汇昌富股权投资基金管理有限公司和新三板投资专项基金的相关信息。本文件介绍的过往业绩和相关案例、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表对汇昌富新三板投资专项基金投资策略、投资组合、投资回报、经营业绩的任何承诺和保证。

目 录 / contents 01 汇昌富基金概况 02 投资亮点分析 03 基金要素及投资策略 04 基金团队介绍 模板来自于 http://meihua.docer.com/ 04 基金团队介绍 3

1.1 汇昌富基金概况 上海汇昌富股权投资基金管理有限公司（www.11fund.com）成立于2011年11月，注册资金1亿元，总部设立在张江高科技园区，是经上海市工商局批准成立的一家投资银行机构。 专业从事场外市场挂牌推荐、受托私募股权基金管理、提供私募股权融资、并购及与之相关的专业咨询与财务顾问服务。 公司资质： 私募投资基金管理人 上海股权托管交易中心E板推荐会员 上海股权托管交易中心Q板推荐会员 上海股权托管交易中心经纪会员 香港联交所推荐资质 股权众筹 全国中小企业股份转让系统做市商

1.2 汇昌富基金主营业务 1 2 3 4 股权基金 推荐挂牌 股权融资 企业孵化 打造集中小企业孵化、挂牌、投融资上市一体化的民营精英投行机构 1 2 3 4 汇昌富已成功投资51.co、2345.com、齐脉信息、汉游网络、保罗生物等数十家高科技企业，投资领域涉及文化、金融、互联网、生物科技等多个领域。 截至2015年7月底，汇昌富已推荐18家E板企业、320余家Q板企业成功登陆上股交，保荐企业数量位居股交中心推荐会员第一名。 汇昌富已成功帮助多家挂牌上股交企业实现了股权融资，如波宝仟赫、台州商城、昂华股份、蓝麦电商、齐家陶瓷、森泉水处理科技、德丰农业等数十家企业。 已与上海浦东新区科委合作投资设立上海晟唐创业投资管理有限公司，负责运营国家火炬互联网创业中心及张江电子商务孵化器。 模板来自于 http://docer.wps.cn 股权基金 推荐挂牌 股权融资 企业孵化 5

1.3 汇昌富基金业绩介绍 年度大会上，汇昌富荣获： “上海股权托管交易中心2014年度优秀报价系统推荐机构” 公司成功投资了数十家高科技公司，其中包括51.com、2345.com、齐脉信息、汉游网络、保罗生物、昂华股份等公司，投资领域涉及文化创意、网络游戏、移动互联网、生物科技、环保新材料、金融服务等各领域 上海汇昌富作为上海股交中心第一批会员单位，业绩量和服务质量都领先于其他单位，2014年也硕果累累。 年度大会上，汇昌富荣获： “上海股权托管交易中心2014年度优秀报价系统推荐机构” “上海股权托管交易中心2014年度建立孵化基地突出贡献机构” “上海股权托管交易中心2014年度督导工作突出报价系统推荐机构”等荣誉称号

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2.1 私募股权基金市场分析 《全球私募股权投资报告》调查显示，2015年私募股权投资基金总体交易规模和平均收益预期将有所上升。与此同时，私募股权基金间的相互转手交易将成为基金投资的重要方式之一。私募股权基金管理人（GP）更为关注投后增值，投后管理团队能力的重要性更加凸显。

2.2 新三板发展趋势 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，俗称 “新三板”。 竞价制度 2.2 新三板发展趋势 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，俗称 “新三板”。 竞价制度 新三板分层管理引入竞价制度，条件是股东分散度和交易活跃度 2006.1 2012.8 2013.12 2014.8 新三板设立 中关村推出代办股份协议转让试点，新股份转让系统建立 全国扩容 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 2015 园区增加 扩大试点范围，增加天津滨海、上海张江、武汉东湖3个园区 做市制度 《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理固定》出台，新三板引入做市制度

2.3 新三板投资机会（—） 新三板各行业公司数量（单位：家） 新三板具有市场化、高包容性和低进入门槛的特点 2.3 新三板投资机会（—） 新三板具有市场化、高包容性和低进入门槛的特点 截止2015年1月底，软件和信息技术、工业和材料是新三板挂牌企业中家数最多的三个行业，分别达到607、557和271家，占比达到79.28%，而消费、（移动）互联网和医药等行业挂牌企业数量相对较小、占比也较低，一方面说明这些行业未挂牌企业的投资机会较多，另一方面稀缺性会导致更高的市盈率，存在难得的投资机会。 新三板各行业公司数量（单位：家）

新三板与其他版块归属母公司净利润增长率比较 2.3 新三板投资机会（二） 挂牌新三板企业具有高成长低估值的特点 新三板公司成长性优于创业板和中小板。2014年中报数据显示，新三板所有挂牌公司、协议转让公司、做市转让公司归母公司净利润同比增长22.9%、19.8%和31%，高于中小板4.4%和创业板的14.9%；销售收入方面，新三板公司也不差于中小板和创业板公司。 新三板与其他版块归属母公司净利润增长率比较 新三板与其他版块收入增长率比较

2.3 新三板投资机会（二） 新三板、中小板和创业板绝对PE比较 2.3 新三板投资机会（二） 另一方面，新三板估值水平较中小板和创业板大幅折价。以2015年1月23日的股价和2013年财务数据作为估值比较基础，新三板协议转让公司和做市转让公司的市盈率为17倍和28倍，较中小板大幅折价60.6%和36.2%，较创业板大幅折价74.7%和59%。 新三板、中小板和创业板绝对PE比较

2.4 基金投资理念 以新业态、新技术、新产业、新模式的四新企业为主 2.4 基金投资理念 以新业态、新技术、新产业、新模式的四新企业为主 新业态就是新的经济活动，指伴随信息等技术升级应用，从现有领域中衍生叠加出的新环节新活动。如伴随着互联网产生的车联网、物联网及互联网医疗等 新技术不是简单的产品技术或实验室技术，而是指可实际推广、替代传统应用和形成市场力量的新技术。如3D打印、云计算、机器人、智能驾驶等 新产业主要指以新科学发现为基础，以新市场需求为依托，引发产业体系重大变革的产业。如互联网、环保、新能源、新材料等朝阳产业 新模式则是以市场需求为中心，打破原先垂直分布的产业链及价值链，实现重新高效组合。如跨行业融合、服务业平台化、平台经济、资源整合等

2.4 基金投资优势 专属优势 市场优势 退出优势 标的优势 05 01 02 04 03 风控优势 储备项目优势 2.4 基金投资优势 市场优势 三板市场企业发展潜力大、投资门槛低、是中国资本市场的“纳斯达克” 退出优势 标的优势 05 01 02 三板市场的挂牌标准相较低，挂牌上市较快，可以实现较快的退出。汇昌富基金在一级市场投资打通了多项退出渠道，可以通过并购重组也可以实现快速退出。 基金精选的投资项目，均符合国家的产业政策，拥较强的技术管理水平，为企业的发展奠定坚实的基础。 专属优势 04 03 风控优势 储备项目优势 模板来自于 http://docer.wps.cn 基金投资的标的均为三板市场挂牌或拟挂牌企业，经过交易所、专业会计师事务所、律师事务所以及资产评估机构的多重把关，完善项目的风控流程 作为基金的管理人，上海汇昌富已积累服务场外交易市场近400余家中小企业，中间蕴含着大量地优质投资标的。 14

目 录 / contents 01 汇昌富基金概况 投资亮点分析 02 03 基金要素及投资策略 04 基金团队介绍 模板来自于 http://meihua.docer.com/ 04 基金团队介绍 15

3.1 基金要素 产品名称 “汇昌富新三板1期私募投资基金” 基金类型 契约型开放式 规模 待定 基金管理人 3.1 基金要素 产品名称 “汇昌富新三板1期私募投资基金” 基金类型 契约型开放式 规模 待定 基金管理人 上海汇昌富股权投资基金管理有限公司 管理费 基金持有人收益 分配方式 2%/年（每日计提，每季度支付） 当基金单位净值小于1.06时，管理人不提取奖励费用；当单位净值大于等于1.06时，1.06净值以上部分的80%作为持有人的投资收益； 托管人 东方证券股份有限公司 认购金额 100万元起购，以1万元整数倍递增 存续期限 2+1年 封闭期 36个月 投资目标 投资新三板中高成长性公司标的，追求本基金财产的保值增值 预期基金生效日 2015年8月31日

管理人：上海汇昌 富股权投资基金管 理有限公司 3.2 基金交易结构 上海汇昌富 股权投资基 金管理有限 公司 机构、自然 人等合格投 资人 跟投不少于100万元 汇昌富新三板1期私 募投资基金 基金托管 资金监管 交易监管 管理人：上海汇昌 富股权投资基金管 理有限公司 托管人：东方证券 股份有限公司 投资管理 管理费 托管费 本金及收益分配 投资标的库 ………… ..…. 标的1：XXX 标的2：XXX 标的3：XXX

3.3 基金投资方向 主要资金 汇昌富新三板1期私募投资基金——投资方向 未投资部分资金 购买新三板挂牌企 业定向增发股票 3.3 基金投资方向 汇昌富新三板1期私募投资基金——投资方向 主要资金 未投资部分资金 购买新三板挂牌企 业定向增发股票 新三板二级市场交 易 交易所上市的债券（含可转债） 国债逆回购 货币市场基金

3.4 基金投资策略 预警线 0.8元 平仓线 0.7元 投资范围 权益类金融产品：在全国中小企业股份转让系统已挂牌企业发行的存量及增发的股份 固定收益类金融产品：交易所上市的债券（含可转债）、国债逆回购； 现金类金融产品：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金。如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。 模板来自于 http://docer.wps.cn 19

3.5 限制和禁止 本基金持有任意一家在全国中小企业股份转让系统已挂牌企业发行的存量股份的投资总额不超过基金资产总值的30%(即：单一股票的投资总额÷基金资产总值≤30%，投资总额按成本与市价孰低计算) 本基金投资的债券的主体信用评级不得低于AA，且债项信用评级不得低于AA+；本基金投资的短期融资券的主体信用评级不得低于AA，且债项信用评级不得低于A-1；本基金不得投资城投债、中小企业私募债以及非公开债务融资工具、资产支持证券； 本基金不得进行国债正回购业务； 本基金不得参与网下新股申购； 本基金不得投资于权证，但因所持股票所派发的权证除外

3.6 拟投资标的 标的一：某自动化机器工程企业 标的二：某互联网信息服务企业 3.6 拟投资标的 标的一：某自动化机器工程企业 该企业是一家专注于提供装配自动化一体化解决方案的企业，公司拥有专业的非标设备的设计、加工、制造能力，产品广泛应用于汽车动力总成，新能源汽车，飞机制造等领域。 企业于2012年底进入中国场外交易市场，2014年底利润为400万元，2015年预测收入达1亿元，毛收入为1,500万元。 该标的企业当前正与同行业上市公司洽谈并购重组业务，2015年预期估值达3亿元人民币。 标的二：某互联网信息服务企业 该企业长期从事医疗转件技术，集研究、开发、生产以及经营为一体的高科技企业，由该企业微信开发的微医疗、便民服务平台，将医疗与互联网相结合，使医护互动粘性增加，实现了医患线上业务对接线下就医的体验。 2014年，企业已与上海近60家医院签订了战略合作开发协议。融资估值5,000万元。 2015年融资估值预计达2亿元人民币。

3.6 拟投资标的 标的三：某互联网应用服务提供商企业 同行业上市公司：立思辰（30010）、旋极信息（300324） 3.6 拟投资标的 标的三：某互联网应用服务提供商企业 该企业致力于网络信息安全、备案系统建设、互联网应用服务与 在线客服四大业务体系，服务包括网络信息安全监控、备案管理系统、域名服务、主机服务、企业邮箱、网站建设、网络营销以及高端的企业电 子商务解决方案和顾问咨询服务，以帮助企业客户应用互联网，实现电子商务，提高企业竞争能力。是中国互联网应用服务的先行者、中国第七代虚拟主机服务的开创者、中国企业邮箱服务的领先者和中国网站建设服务的创新者。 该标的企业2014年实现营收2000余万，净利润800万，2015年预计估值达到1 亿元。 同行业上市公司：立思辰（30010）、旋极信息（300324）

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4.1 投资决策委员会 模板来自于 http://meihua.docer.com/ 投资决策委员会是基金公司的投资灵魂，不同形式、不同结构的投资决策委员会直接决定了基金公司整体投资策略和业绩。投资决策委员会决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。 24

4.1 投资决策委员会 谢孝平 杨伟山 安伟健 堪培拉大学工商管理硕士，中国证券执业投资顾问。曾在中欧国际工商学院、复旦大学、加州大学洛杉矶分校进修金融与投资专业。现任上海汇昌富股权投资基金管理有限公司董事长。 毕业于复旦大学国际金融系，对国内外金融市场有极强的感知能力，具有丰富的金融经验。多年担任银行信贷审查委员会专业委员，对项目具有极强的风险把控力。 电子科技大学计算机科学与技术专业学士，中国证券执业分析师。 曾担任证券投资咨询机构上海金汇信息系统有限公司副总经理、证券分析师等职。

4.2 风险控制委员会 风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制订基金管理公司内部控制投资风险的政策，保证基金资产的安全。另外，风险控制委员会还负责组织对公司内部员工严重违法、违纪事件的调查。有关风险控制委员会的职权在基金管理公司内部有着事前的、明确的规定。 华东师大\美国杜鲁大学工商管理硕士，并在美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、美国哥伦比亚大学、中欧商学院进修及访问学者；高级经营师，美国注册人力资源高级专家（SPHR） 30年金融机构工作经历，曾担任青海证券副总经理、国泰基金战略管理总监兼HR总监，熙德投资创始人、总经理等职。 现任上海汇昌富股权投资基金管理公司董事。 模板来自于 http://meihua.docer.com/ 郭宝昌 风险控制委员会委员 26

4.3 托管机构----东方证券 衍生业务 资产托管 金融外包服务 跨市场交易 对于私募基金管理人，东方证券提供从前端交易到后端金融外包和资产托管一站式金融综合服务，使得私募基金管理人依存于东方证券，大大增强了忠诚度与粘性。 衍生业务 期货经纪、融资融券、金融衍生品、研究服务等衍生业务，让业务范围更广。 资产托管 私募基金托管，让资产更安全。 金融外包服务 包括客户登记、估值核算、风险管理、信息披露和财产清算在内的金融外包服务，让投资更轻松。 跨市场交易 跨市场交易软件，让交易更便捷。

本期基金募集账户 合格投资者认购本基金，币种仅限于人民币，不接受现金认购。合格投资者认购本基金应在募集期内将认购资金汇入基金管理人或其委托他人开立的销售结算资金归集账户，销售结算资金归集账户在基金的存续期内不可撤销。 账户信息如下： 户 名：东方证券-汇昌富新三板1期私募投资基金 开户银行：工商银行上海分行 账 号：1001202929025833484 注： 合格投资者从在中国境内银行开设的自有银行账户划款至销售结算资金归集账户，并在备注中注明：“XXX认购汇昌富新三板1期私募投资基金”。

汇昌富基金与东方证券合作合同

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