富邦台大 金控經營管理實務 主題1: 金控公司之經營與管理 富邦台大 金控經營管理實務 主題1: 金控公司之經營與管理 　　　　　　　黃達業教授 台大財務金融系所 1

金控公司因應挑戰 整併期概述(2000年後)：為解決開放導致之過度競爭、獲利下滑、逾放比升高等內在問題以及面對金融競爭全球化和跨業經營趨勢等外在挑戰 金融改革：通過一連串金融法案： 2000年：金融機構合併法 2001年：金融控股公司法、金融重建基金設置及管理條例、存款保險條例修正、營業稅法修正、票券金融管理法、保險法修正 2002年：金融證券化條例 2003年：金融監督管理委員會組織法 2004年：農業委員會金融局組織條例 成立十四家金控公司，帶動金融業M&A風潮 2 Fubon Financial . All rights reserved

全球之整併趨勢 規模化擴張(Scale Expansion) 跨業化擴張(Scope Expansion) 國內整併： 跨國整併： HSBC 金融控股公司： Citigroup 綜合銀行(Universal Banking)：UBS 3 Fubon Financial . All rights reserved

台灣近年金融業整併 2000 2001 2002 2003 2004 2005 金控公司成立 前金控 後金控 4 富邦證券 7合1 台新銀行 合併 大安銀行 富邦金控 合併 台北銀行 富邦金控 合併香港 港基銀行 玉山銀行 合併 高雄企銀 聯邦銀行 標得 中興銀行 寶來證券 4合1 國泰金控 合併 世華銀行 中信金控 合併 萬通銀行 新光金控 合併 誠泰銀行 千禧亞洲保 險合併統一 安聯產險 元富證券 3合1 兆豐金控 合併 中國商銀 台新金控 取得 彰化銀行 控制性股權 金控公司成立 前金控 後金控 4 Fubon Financial . All rights reserved

台灣之「金融控股公司法」 整併期最重要之法案為2001年6月通過之金融控股公司法，代表金融政策重心已由「自由化」轉為「整併」 金融控股公司法規定，成立金融控股公司至少必須包含銀行、保險和證券三個產業中的兩個，最低資本額為NT$200億元 金融控股公司希望發揮3C效益： Cost Savings、Cross Selling、Capital Efficiency 金融控股公司已成為台灣金融業擴大規模和跨業經營之重要M&A平台 5 Fubon Financial . All rights reserved

金控公司之組成機制 由原金融機構轉型成為金控公司 轉換機制：營業讓與、 股份轉換 金控公司之子公司必須跨銀行、保險、證券業 最低資本額NT$200億元 6 Fubon Financial . All rights reserved

實施成效 2001年11月金控法生效 共有14家金控公司成立 金控公司成為台灣金融業整併之平台 富邦金控：台北銀行 國泰金控：世華銀行 兆豐金控：中國國際商銀、中國產險、倍立 證券… 華南金控：永昌證券 中信金控：萬通銀行、兆豐金控 台新金控：彰化銀行 7 Fubon Financial . All rights reserved

富邦金控經營模式 8 Fubon Financial . All rights reserved

Project One -富邦之組織重整 From… 以法律實體之「子公司」為營運主體，各有其獨立之資訊作業系統，且行銷偏向產品導向，金控僅負有限之管理功能 富邦金控 台北 富邦 銀 行 富 邦 證 券 富 邦 投 信 富 邦 保 險 富 邦 人 壽 9 Fubon Financial . All rights reserved

Project One -富邦之組織重整(續) 以依照客戶導向重組後之「事業群」為營運主體，並強化金控端之管理功能，以及建置資源共享之資訊和作業平台 富邦金控 管理本部 資訊及作業本部 企 業 金 融 金 融 市 場 消 費 金 融 財 富 管 理 投 資 管 理 保 險 10 Fubon Financial . All rights reserved

Capital Management 資本運用 Cross Sale 交叉銷售 Cost Savings 成本節省 11 Fubon Financial . All rights reserved

資本運用 金控公司資金之取得 子公司 資本市場 現金收購 vs 換股收購 12 Fubon Financial . All rights reserved

交叉銷售 個人資料保護之限制 基本資料 vs 交易資料 集團性客戶關係管理(CRM)之建制 跨業櫃台之營業限制 13 Fubon Financial . All rights reserved

成本節省 集中作業中心/後台整合 共同採購 資訊系統整合 委外作業 14 Fubon Financial . All rights reserved

經營管理架構 子公司垂直管理 事業群橫向管理 矩陣式管理 15 Fubon Financial . All rights reserved

監理架構 金控綜合監理 vs 子公司監理 主管機關窗口 金管會下之金控綜合監理單位 16 Fubon Financial . All rights reserved

我國銀行業的特色 17 17

銀行家數多，規模小，同質性高 18 18

資產集中度低 19 19

銀行業整合趨勢與發展 20 20

政府政策 2002 2003 2004 2005 2006 一次金改：NPL處理 二次金改：金融整合 July 2003 2004 June 2005 2006 一次金改：NPL處理 二次金改：金融整合 通過金融機構合併法(2000.11.24)  2005年底3家金融機構市占率達10%以上  2005年底公股金融機構至少減為6家  2006年底前至少一家金融機構由外資經營或在國外上市  2006年底前14家金融控股公司減半 通過金融重建基金設置及管理條例 (2001.6.27) 通過金融控股公司法(2001.6.27) 通過企業併購法(2002.1.15) 21 21

國內金融業購併之發展 問題基層金融機構之購併 自彰化四信事件以來，信用合作社家數已由73家降為28家(至95年5月底止)。 信合社與企銀的改制 誠泰、第七、陽信、華泰、三信、北商銀……。 自發性合併 台新與大安、中信銀與萬通、世華與國泰……。 政府政策主導 合庫與農銀、中國商銀與交銀……。 22 22

銀行購併策略分析 23 23

整合策略的選擇(M&A Strategy) 角色選擇 選擇方案 好處 可能產生的問題 進行整併 提高金融市場地位 促進規模經濟 提升金融創新的能力 適法性問題 整合的風險 併購者 被併者 成長潛力受限制 在持續整合的金融市場中市場地位相對下降 因為外界變遷使得未來可供購併對象愈來愈少 保持現狀 保持獨立性 透過執行策略方案以強化財務績效 24 24

併購者 收購 合併 與國際性策略投資者合作 選擇方案 好處 可能產生的問題 整合上特定問題 競爭者出現可能造成收購的困擾 市場佔有率的增加 得到節省成本的綜效 合併 立即提升主要業務價值 達到經濟規模及經營範疇 有效的節省成本 擴充文化及核心能力 雙方文化融合問題 整合上失敗風險較大 與國際性策略投資者合作 可提供資本或增加核心能力 透過策略聯盟或合資以發展其他業務或新產品 股權可能喪失或被稀釋 管理層面之問題增加 25 25

被併者 招親 招標 選擇方案 好處 可能產生的問題 整合時間長 招親後主導權易主可能造成管理上的問題 具自主性 可選擇互補性高的銀行合併 透過決選條件設計可適當保障 員工權利 招標 待價而估 決策時間短 企業文化的謀合困難度高 整合的風險高 26 26

案例探討 27 27

整併模式分類 找尋整併對象方式 主動 被動 合意併購 敵意併購 二次金改 招親 招標 28 28

招親 29 29

案例一：台北銀行加入富邦金控 30 30

研擬企業發展策略 目標 策略 維持現狀 全方位金融服務 綜合性商業銀行 專注發展利基市場 擴大規模 多角化經營 效率 綜效 資本市場效益 初步考量 不適用 ☑確保長期成功 達到或維持優勢並非易事 目標 31 31

選擇成長之可行方案 方案 創造股東價值 鞏固策略地位 加強營運實力 目標 保留主導權 市場可行性 董事會決議 公開招親 合併較小之金融機構 與同規模金融機構合併 加入大型金控 創造股東價值 鞏固策略地位 加強營運實力 保留主導權 市場可行性 董事會決議 公開招親 目標 32 32

Why 富邦金控？ 最適結盟對象—產品線最完整之金控 富邦提供優惠條款 富邦的優勢 33 33

●代表市場地位領先 ◐代表市場地位尚可 ○代表市場地位微弱 - -代表無此業務 最適結盟對象—產品線最完整之金控 富邦金控 國泰金控 中信金控 開發金控 元大京華 產物保險 ● ○ - - 人壽保險 ◐ 證券經紀 投資信託 商業銀行 ●代表市場地位領先 ◐代表市場地位尚可 ○代表市場地位微弱 - -代表無此業務 34 34

富邦的優勢 多元化的營收成長 未來策略藍圖明確的市場領導者 具備資金運用之專業與靈活度 策略執行成功的傑出經歷 優質合群的管理團隊與企業文化 公司治理與資訊揭露的最佳典範 花旗集團策略聯盟 35 35

創造雙贏 台北銀行策略性目標 台北銀行與富邦之結合 富邦銀行曾推行流程改造，是銀行業成本效益最高者之一 降低成本改善整體作業效率 持續加強消費性金融服務 穩固的中高收入個人客戶群，廣大的信用卡客戶群，客戶導向的文化 增加手續費收入以分散並擴大收入來源 富邦金控有完整的產品與服務，可以提供給台北銀行客戶選擇 加強法人金融業務 產品範圍廣，涵蓋IPO、SPO、投資銀行等專業業務 加強員工訓練與加強員工銷售導向 優良的銷售與服務文化，富邦金控的客戶平均購買的產品數高 降低成本改善整體作業效率 富邦銀行曾推行流程改造，是銀行業成本效益最高者之一 36 36

案例二：台灣企銀招親案 招親條件： 百分之百股份轉換，以普通股搭配特別股現金收購模式，特別股比重則介於買賣總價金的25-55％間，特別股限制以10元計價。 保障員工基本權益，包含至少兩年內不得變更員工的聘僱條件，也不得任意裁員。 37 37

因台企銀工會發動大規模罷工，且在最後協商過程中提出其他的保障員工權益條件，以致勞資雙方無法達成共識，潛在買主決定放棄出價，正式宣布台企銀招親案流標。 招親失敗 38 38

招親模式的優缺點 優點： 自主性高，可依銀行需求選擇最適整合對象。 減緩整合所產生的衝擊。 缺點： 謀合時間長。 高媒介費用，造成成本負擔。 39 39

合意併購 40 40

案例一：中信金併購萬通銀行 萬通銀行每股轉換價格為新台幣12.65元，股價淨值比約為1.18，其中50%轉換為中信金普通股，另50%則轉換為中信金特別股，總購併金額高達195.7億元。 合併前中國信託分行家數為58家，合併後家數為101家，海外有60個據點，合併後資產總額達1.04兆元，躍居當時民營銀行之冠（2003年底）。 41 41

合併綜效 中國信託有600萬客戶，萬通銀行有70多萬客戶，可使客戶群擴大。 合併後ATM超過2200台，其中設在7-ELEVEN門市的自動提款機就有1600台，ATM數量是其他金融同業的兩倍以上。 加強與統一集團現有策略聯盟的夥伴關係，並聯合進軍大中華及東南亞市場。 42 42

案例二：國泰金收購第七商銀 為避免股本膨脹，以每股16元的價格，即第七商銀每股淨值的1.26倍，對第七商銀展開公開收購行動，第七商銀對此價格甚為滿意，也鼓勵股東出售持股。 95年7月底已取得81.35%之股權，第七商銀已成為國泰金的子公司，並將於今年進行股份轉換，使其成為國泰金百分之百持有之子公司，以期於未來與另一子公司國泰世華銀行進行合併。 43 43

案例三：誠泰銀行與新光銀行合併案 新光金合意的購併對象有5大條件： 分行集中於北部的中型銀行 分行數約70至80家 具獲利能力 不良資產（NPL）負擔不大 股價淨值比（P／E）在1至2之間 44 44

新光金以每股28.2元的價格進行換股，股價淨值比約為1.83倍。 誠泰銀，94年3月底止： 　資本額約新台幣70.9億元，每股淨值約16.4元。 　有80家分行，其中有45家集中在台北縣市。 　新光金以每股28.2元的價格進行換股，股價淨值比約為1.83倍。 雙方資源互補： 　新光銀行的通路以中南部為主，誠泰銀行則以台北為主，兩家具互補效益，合併後營業據點擴增到108家。 　誠泰銀偏重消費金融業務，新光銀則較偏重企業金融。 45 45

合意併購的優缺點 優點： 各取所需。 缺點： 談判時間長。 屬現金併購者，資金需求高。 46 46

招標 47 47

案例一：彰化銀行招標案 14億股的私募現增，占彰銀股份22%，將名列第一大股東，擁有購併彰銀的優先權。 有意參與者：台新金控 第一金控 　　　　　　　第一金控 　　　　　　　新加坡淡馬錫投資公司 　　　　　　　兆豐金控 財政部 公告 彰化銀行14億特別股私募的現金增資案 底標：$17.98 意者請參與競標 48 48

各有所思 台新金： 併入彰銀後，將成為台灣資產規模、市占率第二大的金控公司。 台新金控旗下的台新銀行，強在消費金融的經營實力，彰銀其強項則在企業金融，可達到互補。 第一金： 達到競爭力提升與達到市占率10%的目標。 49 49

看好亞洲金融業，為躍升成為全球金融強權，需積極在亞洲擴展據點，進而拓展大陸金融市場版圖。 淡馬錫： 看好亞洲金融業，為躍升成為全球金融強權，需積極在亞洲擴展據點，進而拓展大陸金融市場版圖。 彰銀的百餘家通路，有利於加入台灣金融市場。 兆豐金： 彰銀的通路優勢加上兆豐金的企金業務，可達成互補。 兆豐金控旗下的中國商銀及交通銀行合併後資產市佔率已經達7％，如果可以成功標得彰銀股權，以彰銀的資產總額1兆3千萬元(95年6月底)來看，兆豐金將超越國泰金成為國內第一大金控。 50 50

由台新金控以每股26.12元得標，較底標17.98元溢價達45％，總價新台幣365.68億元。 得標者： 由台新金控以每股26.12元得標，較底標17.98元溢價達45％，總價新台幣365.68億元。 將成為台灣第二大金控集團 51 51

案例二：金融重建基金招標案 中國信託於93年5月26日參加鳳山信合社公開標售，以新台幣11億元得標，取得10個營業據點，使得中國信託分行數增至111家，平圴每家分行得標金額約為1億1千萬元。 玉山銀行於93年5月31日參與高雄區中小企銀公開標售，以新台幣133億6千8百萬元得標，取得60家營業據點，使得玉山銀行之分行數倍增至116家，平圴每家分行得標金額約為2億4千萬元。 聯邦銀行於93年12月9日參加中興商業銀行公開標售，以新台幣71億8百萬元得標，取得47家營業據點，分行數增至87家，平圴每家分行得標金額約為1億5千萬元。 52 52

招標模式的優缺點 優點： 開標即決定結果，決策時間短。 缺點： 被標者被動等待整併對象。 得標企圖心過強之投標者，容易造成得標價格過高，資金需求大增。 　屬金融重建基金者因被併之金融機構體質較差，故整合時間較長。 53 53

敵意併購 54 54

案例：開發金收購金鼎證券 開發金－志在必得 若金鼎與開發金旗下的大華證券合併，經紀市占率將可倍增，從不到2%，激增到約3.9%。 在95年2月發表公開收購說明書，預計以每股14元取得132,840,000股，至95年3月止，開發金已握有金鼎證32.08%股權。 金鼎證券－極力反抗 反制手段1：金鼎證與第一證、遠東證的「三合一 案」 反制手段2：引進外資雷格斯集團(Legacy Partner Group) 反制手段3：公開呼籲股東不要賣股給開發金 55 55

敵意購併的優缺點 優點： 收購者企圖心強，無畏與他人競爭。 缺點： 現金敵意購併者資金需求高。 易引起被併購者之反感，收購代價高。 56 56

二次金改四大整併目標  94年底前促成3家金融機構市占率10％以上  94年底官股金融機構家數減半  95年底國內14家金控家數減半  95年底前至少有1家金控由外資經營或在國外上市 今年8月改頭換面重新出發，更名為「重整銀行市場結構」，以公股整併為觸媒，加速整併金融市場，解決過度競爭問題。 57 57

案例一：合作金庫與農民銀行合併案 合併後官股仍持有43%股權，雙方的換股比例為1:23，股價淨值比約為0.93倍。 以不到4個月的時間完成資訊整合及業務整併， 創下國內銀行業合併時程最快記錄。 合併後總資產達2.39兆元，市佔率9.95％，存款 市佔率10.52％，放款市佔率10.36％，營業據點 296家，成為國內第1大商業銀行。 「不優退、不裁員、 不減薪、不降等」的宣示， 使合併後員工總數達8,539人，為國內員工最多的 銀行。 58 58

最大綜效－客戶群互補 合併後成為國內中小企業貸款最大行庫，金額達2,936億元（95年6月)，市佔率達10.78%。 合庫客戶層以中北部為主，農銀則以中南部居多，業務互補性高。合併後存款戶約8百多萬戶，放款戶約138萬戶。 兩家分行重疊的部份不到兩成，並首創分行區位重疊不遷址 。 策略聯盟對象－巴黎銀行 合庫農銀合併後，銀行家數成為全國最大，不少外資看好合庫在通路上的優勢。 59 59

案例二：交通銀行與中國國際商銀合併案 中國商銀在外匯業務和國際金融業務(OBU)上居領導地位；而交通銀行則是投資銀行，兩家業務重疊性少、深具互補性。 雙方協議的換股比例是1:1，交銀股價淨值比約為0.89倍。 合併後實收資本額約641億元，資產總額約1.7兆元。 合併之後共有105個國內營業據點，海外營業據點則有25個，遍佈全球15國，是國內銀行當中，海外據點分布國別最多的銀行。 60 60

公股合併的優缺點 優點： 便於達成二次金改目標，符合政府期望。 缺點： 屬強迫合併，不一定符合經濟效益。 61 61

與外資的合作 62 62

案例：台新金與新橋集團、野村集團結盟案 新橋集團(Newbridge Capital) 主要業務是對亞洲地區公營或民營公司直接投資。該集團認購台新金控以私募方式發行的有價證券共新台幣270億元。 野村集團 (Nomura Holdings, Inc.)是日本第一大的證券金融集團，在全球證券及投資銀行領域居領導地位。野村則認購台新金控普通股及特別股各20億元，共40億元， 台新透過與外資的策略結盟，期望在大中華地區、亞洲以及其他區域有進一步的合作，確保在台灣金融業的領先地位，進而放眼亞洲區域金融的佈局。 63 63

案例：日盛金與新生銀行結盟案 新生銀行（Shinsei Bank）在日本為一家創造嶄新金融環境的領導者，擅長處理不良債權。 該公司投資日盛金控總投資金額為新台幣113.4億元，取得日盛金控31.8%的股權，並取得3名董事席位，擁有日盛金風控及日盛銀信用審查主管的提名權。 引進新生銀行，將有利於日盛金控風控能力的強化以及資產品質的掌控。 64 64