第六章 实物资产与无形资产 1. 实物资产 2. 无形资产 2.1 国际投资中无形资产的取得方式 1.1 国际投资中实物资产的取得方式 第六章 实物资产与无形资产 1. 实物资产 1.1 国际投资中实物资产的取得方式 1.2 国际投资中实物资产的运营方式 2. 无形资产 2.1 国际投资中无形资产的取得方式 2.2 国际投资中无形资产的运营方式

实物资产 1.1 国际投资中实物资产的取得方式 实物资产取得的两种基本形式： 1.1.1.1 跨国购并的种类 实物资产，顾名思义，即为具有实物形态的资产。从法学意义上说，其价 值形态表现为动产和不动产。其中，动产为广义上的动产，即有形动产，包括船舶、航空器、机器设备、商品存货、货币资金及人力资源等；而不动产主要指土地、建筑物和构筑物等（即房地产） 。 1.1 国际投资中实物资产的取得方式 实物资产取得的两种基本形式： 收购兼并东道国现有企业和设备（跨国购并） 创建新企业（绿地投资） 1.1.1 跨国购并及其优缺点 1.1.1.1 跨国购并的种类 按购并双方所处的行业关系，可分为横向购并 、纵向购并 、混合购并

按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为善意收购、 恶意收购 按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为善意收购、 恶意收购 按购并所采取的基本方法 ，分为现金收购、股票收购 1.1.1.2 跨国购并的优缺点 优点 资产获取迅速，市场进入方便灵活 廉价获得资产 便于扩大经营范围，实现多角化经营 获得被收购企业的市场份额，减少竞争 缺陷和不足 价值评估存在一定的困难 原有契约及传统关系的束缚 企业规模和地点上的制约 容易导致较高的失败率

涵义： 绿地投资，即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。 1.1.1.3 近年来跨国购并的最新趋势 跨国购并高度集中在发达国家 跨国购并额的90%以上发生在发达国家 按地区划分的跨国购并金额（1990-1999） 跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。 金融创新推动了跨国购并的发展 横向购并仍是主要形式 大多数跨国并购是非敌意的 1.1.2 绿地投资及其优缺点 涵义： 绿地投资，即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。 优点 投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性 缺点 需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大

跨国公司在对这两种方式作出选择时，不仅要考虑这两种方式本身的特点，还必须结合公司的内在因素和外部环境因素。 1.1.3 购并方式与绿地投资方式的选择 跨国公司在对这两种方式作出选择时，不仅要考虑这两种方式本身的特点，还必须结合公司的内在因素和外部环境因素。 1.1.3.1 内在因素对选择的影响 技术等企业专有资源的状况 跨国经营的经验积累 经营战略和竞争战略 企业的成长性 1.1.3.2 外部环境因素对选择的影响 东道国对外国购并行为的管制 东道国的经济发展水平和工业化程度 目标市场和母国市场的增长率

1.2 国际投资中实物资产的运营方式 实物资产的运营方式是指跨国公司等国际投资主体通过特定的国际投资行为将其所拥有的实物资产投入运营以获取收益的具体方式。 国际投资中实物资产的主要形式： 股权参与下的运营方式 非股权参与下的运营方式 1.2.1 股权参与下实物资产的运营方式 股权参与下实物资产的运营方式是指以所有权（股权）为基础，以经营决策权为前提，通过对企业的有效控制来实现实物资产运营的直接投资方式。 按股权拥有程度的不同，可分为 全部股权参与下的运营方式

外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营决策权 部分股权参与下的运营方式 1.2.1.1 全部股权参与下的运营方式 特点 外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营决策权 便于投资者保守技术诀窍与商业秘密 对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险，而且东道国政府还可通过征收各种税收、土地使用费、公共基础设施管理费等增加净收入 独资经营企业往往能引进比较先进的技术、设备和管理方法，从而能生产出更具竞争力的产品 类型 国外分公司 国外子公司

1.2.1.2 部分股权参与下的运营方式 特点 合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少投资一方的主要业务所在地不在东道国的领土。 合资各方共同出资组建独立的公司实体，并且取得法人地位。 合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损，体现出股权式合营的特点，这是国际合资经营方式最显著的特征 合资者签订公司的协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。 类型 有限责任公司 股份有限公司 股份两合公司

非股权参与下实物资产的运营方式，是指在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产投入运营的直接投资方式。 1.2.1.3 国际合资经营企业的组织机构 1.2.1.4 国际合资经营企业的出资比例 ——反映投资各方在合资企业中拥有股权和控制权大小 1.2.1.5 国际合资经营企业的出资方式 ——反映了投资者的投资工具和投资构成 实物资产 无形资产 1.2.2 非股权参与下实物资产的运营方式 非股权参与下实物资产的运营方式，是指在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产投入运营的直接投资方式。 1.2.2.1 非股权参与下运营方式的特点 ——非股权性（契约性）、非整合性 、非长期性 灵活性

国际合作经营中的出资比例（契约规定）和出资方式（实物和无形资产）： 1.2.2.2 非股权参与下实物资产运营方式的类型 国际合作经营 国际合作经营是指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。 国际合作经营中的出资比例（契约规定）和出资方式（实物和无形资产）： 国际合作经营的组织管理形式 ：董事会管理制 、联合管理制 、委托管理制 （第三方管理） 国际合作经营（契约式合营）与合资经营（股权式合营）的比较：

共同点 参与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险 都要考虑投资项目的利润水平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素 投资目的相同，都是为了实现资产运营中的价值增值，获取投资收益。 区别 合作经营是契约式合营，合资经营是股权式合营 合作经营企业可以是法人，也可以是非法人；而合资企业则必须是法人 合作经营形式更加灵活多样，审批手续较合资经营更为简便 国际工程承包 特点： 投入资产：以实物资产为主不仅包括一般的物质资料，还包括人力资源，即国际工程承包与劳务的输出输入的结合。

竞争日趋激烈 涉及面广，多样化 技术构成不断提高 主要方式：总包 、分包 、联合承包 补偿贸易 特点 ： 贸易主体和投资主体的统一 具有赊销易货贸易性质 是一种特殊的间接融资方式 具有对等贸易性质 形式 ：直接补偿 、间接补偿 、部分补偿

2. 无形资产 涵义：企业为进行生产经营活动而取得的，能给企业带来未来经济利益，但不具有实物形态的资产。 类别：受法律保护（产权）与不受法律保护（技术）、可辨认与不可辨认（如商誉） 2.1 国际投资中无形资产的取得方式 跨国公司体系内部的R&D 跨国公司体系外部的R&D 2.1.1 跨国公司体系内的R&D 2.1.1.1概况 2.1.1.2 跨国公司R&D全球化 跨国公司R&D全球化是指跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、科技实力以及科研基础设施上的比较优势，在全球范围内有组织地安排科研机构，以从事新技术，新产品的研究开发。

跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升 最大500家跨国公司拥有的实验室 所有权 母国R&D机构 海外R&D机构 美国/加拿大 303 126 英国 55 81 欧盟 64 98 欧洲（其他） 28 40 日本 96 8 澳大利亚 4 世界其他国家 11 总计 561 353

跨国公司R&D全球化的动因 全球化带来的竞争压力 技术进步 管理框架的变化 2.1.2 跨国公司体系外的R&D 2.1.2.1概况 ——跨国公司研发战略联盟、与其他企业或大学及研究机构的合作 2.1.2.2跨国公司研发战略联盟 跨国公司战略联盟类型 战略研究开发（R&D）联盟。 战略生产联盟 战略营销联盟

2.2 国际投资中无形资产的运营方式 跨国公司研发战略联盟发展的动因 消费者需要和偏好的趋同 技术进步和技术扩散速度的加快 全球化的各种力量 2.1.2.3 其他 ——与东道国研究机构或高校合作 2.2 国际投资中无形资产的运营方式 ——即国际技术转让或转移方式，它是指跨国公司等国际投资主体将其所拥有的专利、专有技术等无形资产以有偿转让或转移的形式实现其价值增值，获取投资收益的直接投资方式。与实物资产一样，它也主要包括股权参与和非股权参与这两种基本形式。 2.2.1 股权参与下无形资产的运营方式 2.2.1.1全部股权参与下的无形资产运营方式 涵义：跨国公司母公司与其国外独资经营的分支机构之间的国际技术转让方式，是纯粹的跨国公司体系内的技术转移和流动 。

2.2.2 非股权参与下无形资产的运营方式 特征：有偿转让 优点：保守技术秘密，保持技术垄断优势；促进东道国经济发展 2.2.1.2部分股权参与下的无形资产运营方式 ——跨国公司等外国投资者以其拥有的专利、专有技术等无形资产作为出资，并与东道国投资者合资经营的直接投资方式。 2.2.2 非股权参与下无形资产的运营方式 2.2.2.1许可证安排 2.2.2.2特许专营 2.2.2.3国际合作开发