行政院開發基金配合推動公司治理之作法

一、前 言 一、政府自2000年起積極倡導公司治理以來，已採行許多措施推動。在過程中，除強化公權力監控（外部監控）系統的建置，亦應加強企業內部治理的機制。 二、開發基金基於以政府法人擔任企業股東之身分，尤須兼負協助企業營運健全、財務透明、創造利益的責任。實際上，公司治理有許多的面向與內涵，在技術性、細節性的執行上，考量個別企業之差異性，對實際推動公司治理之方法，尚無法達到鉅細靡遺之規劃。 三、本基金爰就策略性、方向性上，提出配合政策目的之方案與構想，期望對公司治理產生實質且正面之影響。

二、公司治理之基本原則 公 治 司 理 5.提昇資訊透明度 1.保障股東 權益 4.尊重利害關係人權益 2.強化董事會職能 3.發揮監察人功能 資料來源:上市櫃公司公司治理實務守則

三、開發基金推動公司治理之政策依據與目的 一、依據：行政院第2865次院會通過之「強化公司治理 政策綱領暨行動方案」(92.11.12)。 二、目的：落實政府政策，建立公司完善治理制度，強 化資訊透明，改善公司體質，以提昇企業全 球競爭力。

四、開發基金配合推動公司治理已完成工作 1. 民國93年1月份擬訂完成： 「行政院開發基金推動公司治理策略與步驟」 「行政院開發基金協助投資事業推動公司治理守則」 「投資事業推動公司治理進度檢查表」 並函送各股權代表，宣導且配合推動。 2. 建置外部與內部網站，並於網站中開闢「公司治理專區」，分享資訊與意見交流。 3. 在基金股權代表董監事的遴選： 第77次委員會通過「行政院開發基金管理委員會參與投資事業股權代表遴選管理及考核要點」

四、開發基金配合推動公司治理已完成工作 4. 在建置董監事代表之人才資料庫： 本基金第78次委員會提報「本基金股權代表人力資源建置案辦理情形」 5. 股權代表的進修講習方面，已規劃辦理三次教育訓練課程，分別於： (1) 邀請行政院金管會證期局 吳當傑局長 主講「公司治理與 董事會運作」(93.8.31) (2) 邀請資誠會計師事務所 薛明玲執行長 主講「監察人如何 執行職務」(93.11.4) (3) 邀請致遠會計師事務所 王金來執行長 主講「從公司治理 看財務報告常見問題及法律責任」 (94.1.14)

  五、開發基金推動公司治理之策略方法 採取漸進式，(分階段方式)實施 概念推廣 協助體檢 落實執行 從概念推廣， 董監事教育 訓練開始 協助公司體 檢，落實並配 合法令要求 透過董事會 參與及基金 互動，達成 目標 

六、開發基金推動公司治理之人員對象 專職 － 開發基金同仁 本基金股權代表董事、監察人 政府機關代表 兼職 專家學者 (共14人，派20席) 專職 － 開發基金同仁 (共14人，派20席) 本基金股權代表董事、監察人 政府機關代表 (共81席。董事：59席 監察人：22席) 兼職 (共22人，派23席) 1席未派：慧聚開發 專家學者 (共32人，派37席) 資料日期：93.10.1

七、開發基金推動公司治理之實施範圍 直接投資事業(四種分類) 創業投資事業 依持股比例 現有創投公司 依投資之金額 依公開、未公開發行 新申請創投公司 依上市上櫃

開 發 基 金 推 動 公 司 治 理 之對象及事 業 範圍 現 新 有 申 持 投 請 持 股 股 10% 10% 資 投 上 未 之 資 股　 股 10% 10% 資 投 上 未 之 資 市 市 專 職 櫃 上 創 創 專 職 櫃 公 兼 職 兼 職 公 業 業 司 司 投 投 (4 (18 資 資 家) 家) 其 公 公 他 家) 直 (14 接 轉 投 資 司 司 (2 (51) 註:截至93.12月底，本基金已核准投資創投公司計51家。 家) 家)

八、開發基金推動公司治理之具體步驟 第一階段：加強公司治理概念之宣導 (一)於本基金網站建立「公司治理專區」分享資訊並宣導 (二)調查並檢視現行董監事派任之結構，配合「政府法人不得分任同一公司董監事」之法令要求。建立推動之基礎前提 (三)函送股權代表有關本基金推動公司治理規劃方案及參考資料，宣導配合推動此一機制 (四)安排專門同仁維護「公司治理專區」，並定期與投資事業董監事聯繫互動

八、開發基金推動公司治理之具體步驟(續) 第二階段：辦理並鼓勵股權代表參與公司治理相關教育 訓練課程 一、專職董監事代表 定期於基金內部辦理公司治理研訓課程，並要求同仁全員參加 二、兼職董監事代表 　　(一)蒐集並篩選外部訓練機構相關課程之資訊 　　(二)調查並統計股權代表對課程之需求與意願 　　(三)設計或選定課程內容並聘請外部講師授課，設定完成訓 練課程之一定時數需求 　　(四) 股權代表參與訓練之情形列入未來選(續)任之參考

八、開發基金推動公司治理之具體步驟(續) 第三階段：透過董監事代表，協助投資事業進行公司治 理體檢，確實落實法令要求或建立章程規範 一、本基金持股≧10%，上市、櫃(含興櫃)公司 (一) 檢查投資事業目前公司治理機制運作現況 (二) 於現行法令(公司法、證交法、相關法令規章)下，檢視上市櫃公司實施公司治理機制之配合情形 (三) 透過股權代表董監事發揮其權能與專業，配合主管機關之監督機制，並協助公司完成實施不足之部分，或發現問題並幫助解決其困難 (四) 定期舉辦各投資事業董監事經驗交流座談會，促進橫向溝通與交流

八、開發基金推動公司治理之具體步驟(續) 二、本基金持股≧10%，未上市、櫃(含興櫃)公司 　　(一) 檢查投資事業目前公司治理機制運作現況 　　(二) 透過董事會之參與實施董監事權能，對於實施不足之 部分，協助並監督其於章程中建立規範並執行 　　(三) 建立檢查表(check list)實施追蹤，並加強與承辦人員間 互動及回報系統，即時掌握資訊之時效性與正確性 (四) 於本基金網站開啟董監事經驗交流專區，建立溝通平台

八、開發基金推動公司治理之具體步驟(續) 三、其他直接轉投資公司 　　(一)有董監事席次 1.透過董事會參與，發揮董事職能及監察人功能，保 　　　　 障本基金及股東投資權益 2.運用檢查表(check list)實施追蹤，適時對缺失情形提 出意見並追蹤改善情形 　　(二) 無董監事席次 　　　　透過股東會之參與，提出具體公司治理改善建議，保 　　　　障基金投資權益

八、開發基金推動公司治理之具體步驟(續) 第四階段：將公司治理概念擴及至投資之創業投資事業 一、對現有之創業投資公司 (一) 借重本基金與ICBC間之信託關係，影響創投事業落實公司 治理　　 (二) 經由董監事的影響，充分揭露資訊，掌握其績效及內控，形 成具備公司治理概念之企業文化 　　(三) 透過公會之宣導，強化公司治理概念的推廣 二、新申請投資之創業投資公司 　　透過契約之約定，相關審查管理要點之規範及管理輔導等辦法之 約束，確保已涵蓋公司治理精神及作法

九、建議 一、本基金配合推動公司治理政策所擬訂之作法，係基於政府法人股東之身分，從內部自治監控導引公司實施此一規範機制，協助形成公司之企業文化，進而追求公司及股東最大利益，並健全經濟環境，兼具防弊與興利。

九、建議 二、就實際推動之做法而言： 短期：1. 除網站專區的建置外，已規劃並進行邀請外部講師教授進修課程 。此一系列課程預計先試辦半年，於半年後辦理座談檢討成效。 2.另為減低委派董監事之責任風險，有效進行風險管理，本基金擬函請各投資事業優先規劃辦理董監事責任保險，以保障董監事之權益。

九、建議 中期：在概念宣導及股權代表的教育訓練後，對投資事業積極透過董監事法定職權之行使，整體發揮影響公司落實公司治理。 長期：在實施之事業範圍及方向上，由直接投資事業擴大至創投事業，從基金控制力較高公司到本身自主性較大之公司，漸次分類推行，冀全面達成公司治理之目標。

開發基金投資事業持股比例與上市櫃情形統計 附件一 開發基金投資事業持股比例與上市櫃情形統計 上市櫃(含興櫃)公司 未上市櫃公司 持 股 10% 比 以 例 上 4 18 例 下 9 5 合 計 13 23 報2-23

公司治理相關法規 附件二 公司法 證券交易法 證券交易法施行細則 公司治理實務守則 股東會議事規則 董事會議事規則 董事、監察人選任程序 「董事、監察人提名委員會組織規程」參考範例 具控制力法人股東之執行職務守則及投票政策 關係企業相互間財務業務相關規範 獨立董事之職責範疇規則 審計委員會組織規程 「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例 報2-24