董監候選人提名制度及 近期法規修正重點說明

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1 董監候選人提名制度及 近期法規修正重點說明
1.提醒 中場沒休息 證券櫃檯買賣中心 106年10月

2 簡報大綱 壹、董事監察人候選人提名制 貳、近期法規修正重點 參、其他

3 壹、董監候選人提名制-法源 公司法第192-1條 (公司法第216-1條亦同)
(1) 採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 (2)公告受理董事候選人提名期間、應選名額、受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 (3)持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額 。 (4)董事會提名董事候選人之人數，亦同。 (5)對董事被提名人應予 審查　　　　　　　　　　 (6)公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。 (7)提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

4 壹、董監候選人提名制-法源 證券交易法第14條第2項 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制， 且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直 接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，由主管機關定之。 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條 公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定 採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 櫃買中心資訊申報作業辦法(第3條第2項第22款) 應於受理期間截止日後二日內公告被提名人名單 董事會決議後二日內、股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，以上開日期孰前者為準，公告審查結果。

5 壹、董監候選人提名制-與電子投票相輔相成
公 司 法 主 管 機 關 函 令 第177條之 1第1項 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與 結構及其他必要情況，命其將電子方式 列為表決權行使管道 之一。 103年11月12日金管證交字第 號令 105年起應採用電子投票之公司，實收資本額達二十億元以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一 櫃買中心104年1月19日新增「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條第1項第10款 自105年1月1日起股票新掛牌之本國上櫃公司及第一上櫃公司 ，應於公司章程將電子方式列為股東表決權行使管道之一 106年1月18日金管證交字第 號令 自107年1月1日起全體上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。

6 壹、董監候選人提名制- 上櫃公司實施情況

7 壹、董監候選人提名制

8 壹、董監候選人提名制

9 壹、董監候選人提名制-主管機關近期函釋 應遵循事項 相關函釋 公告應檢附之書件 經濟部106年7月11日經商字第10602034790號書函
本中心106年8月14日證櫃監字第 號函轉知 被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明 經濟部106年8月8日經商字第 號書函 本中心106年8月16日證櫃監字第 號轉知

10 （另檢附法人指派被提名之法人代表人證明文件）
壹、董監候選人提名制-主管機關近期函釋 公告應檢附之書件 提名股東應檢附書件 公司法第27條第1項 公司法第27條第2項 法人 法人代表人 願任承諾書 ○ NA 誠信聲明書 （無公司法第30條規定情事） （另檢附法人指派被提名之法人代表人證明文件） 重要提醒：董監當選後檢送予本中心之資料係屬二事，切勿混淆。

11 被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明，以下任一項均可
壹、董監候選人提名制-主管機關近期函釋 被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明，以下任一項均可 股務單位開立 自行提示證券存摺 集保公司所產製之餘額資料

12 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法
貳、近期法規修正重點 主管機關106年7月28日金管證發字第 號令修正 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 部分條文 公開發行公司董事會議事辦法 第7條 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第3、5條

13 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司審計委員會行使職權辦 法」 修正重點一：
加強審計委員會會議情形之透明度，並健 全其監督功能及明確其責任歸屬。 審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。

14 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司審計委員會行使職權辦 法」 修正重點二：
促使審計委員會了解對公司有利害衝突之 事項，並保障投資人權益，增訂獨立董事 成員就與其自身有利害關係之事項，應說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，該等成員應於討論及表決時 迴避，並不得代理其他成員行使其表決權 。

15 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司審計委員會行使職權辦 法」 修正重點三：
強化揭露審計委員會成員就涉及自身利害 關係之議案參與情形，增訂議事錄應詳實 記載涉及利害關係之成員姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由 及迴避情形。

16 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司審計委員會行使職權辦 法」 修正重點四：
明定公司應將審計委員會之開會過程全程 錄音或錄影存證，並妥善保存，以健全審 計委員會之監督功能及明確其責任歸屬。

17 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」 修正重點一：
公開收購審議委員會及併購特別委員會成 員，就公開收購及併購事項為公司提供商 務、法務、財務、會計等服務或諮詢，嗣 公司辦理選任獨立董事時，該成員應仍得 參與選任為獨立董事。

18 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」 修正重點二：
公開發行公司提名之獨立董事候選人，其 已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者 ，公司應於依規定公告審查結果時併同公 告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於 股東會選任時向股東說明前開理由，俾供 股東選任時之參考。

19 貳、近期法規修正重點 「公開發行公司董事會議事辦法」 修正重點： 一、「內部控制制度有效性之考核」增訂為 應提董事會討論事項。
二、公司設有獨立董事者，應有至少一席獨 立董事親自出席董事會，且對於「應 提董事會決議事項」，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如無法親 自出席，應委由其他獨立董事代理出 席。

20 貳、近期法規修正重點

21 貳、近期法規修正重點 106年9月30日證櫃監字第1060026920號公告參考範例修正 「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例
「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例 「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例

22 貳、近期法規修正重點

23 貳、近期法規修正重點

24 貳、近期法規修正重點 本中心上櫃有價證券換發作業程序 106年9月8日證櫃監字第10600243161號
上櫃公司股票、轉換公司債、交換公司債及興櫃股票等皆已無實體發行，為維護股東權益、提升服務效率，降低因換發作業程序對公司之影響，爰將換發有價證券之停止過戶期間由舊規定之5至10日，縮短為5日。

25 參、其他-董事因辦理持股信託轉讓致喪失董事身份
公司董事辦理持股信託轉讓，因轉讓後股數低於選任時持股之二分 之一，致喪失董事身份，惟該董事及公司皆未進行相關資訊申報及 重訊公告作業。 注意事項 保留運用決定權之持股信託仍屬持股轉讓(註)，若轉讓 後股數低於選任時持股之二分之一，依公司法第197條規 定將喪失董事身份。 董事及公司應瞭解前開規定，並依據證券交易法第22-2 及第25條暨上櫃公司資訊申報作業辦法第3條第1項第9款 ，及上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條第1 項第6款相關規定，於轉讓股票時進行相關資訊申報及重 訊公告作業。 註：依據財政部證券暨期貨交易委員會92年9月16日台財證三字第 函解釋

26 參、其他

27 參、其他

28 免責聲明 本簡報之意見不全然代表證券櫃檯買賣中心 之立場
證券櫃檯買賣中心對於本簡報內容已盡可能 提供可靠資訊；若有與相關資訊不一致情形 ，以原公告為準；與證券櫃檯買賣中心或主 管機關公告內容或法規有差異者，以原公告 內容或原公告法規為準 證券櫃檯買賣中心對於本簡報資料不正確或 疏漏所致之相關損失/損害不負法律責任

29 簡報結束 敬請指教