「重大訊息之查證暨公開處理程序」 及 「重大訊息說明記者會作業程序」

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1 「重大訊息之查證暨公開處理程序」 及 「重大訊息說明記者會作業程序」
上櫃監理部 重大訊息小組

2 報 告 內 容 1、申報主體 2、申報/辦理期限 3、重大訊息申報要點 4、重大訊息說明記者會召開流程及注意事項 5、重大訊息條文簡介
報 告 內 容 1、申報主體 2、申報/辦理期限 3、重大訊息申報要點 4、重大訊息說明記者會召開流程及注意事項 5、重大訊息條文簡介 6、罰則

3 申報主體-重大訊息 上櫃公司/興櫃公司。 視同上櫃公司之重大訊息應代為申報者（興櫃公司不適用）
上櫃公司之未上巿(櫃)重要子公司(適用第1-51款) 重要子公司係指最近2年度皆有符合第2條第5項第1-6款之情事或會計師認為對公司財務報告影響重大之子公司 原則：檢送年度財務報告時，填寫重要子公司年度檢查表 例外：會計師查核半年報時認為有新增重要子公司或重要子公司清算解散，填寫重要子公司異動說明表 上櫃公司屬投資控股公司或金控公司，其未上巿(櫃)之被控股公司或子公司 (適用第1-51款)

4 申報主體-重大訊息 母子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上櫃公司淨值10%以上之非屬國內公開發行公司，如有證交法施行細則第7條第1-8款情事時(適用第1-7,10款) 上櫃公司屬母子公司關係之子公司者，其未上巿(櫃)之母公司遇有第1項各款情事(適用第1-51款)，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第1項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事 上櫃公司之外國母公司(列舉六項適用範圍) 3.重大訊息第2條第1項各款內容中已規範「子公司」、「未於國內公開發行之子公司」或「負責人」者，則上(興)櫃公司則應代為公告。 子公司：定義同財會準則第7號公報；即包含於合併報表內的所有子公司

5 申報主體-記者會 上櫃公司/興櫃公司 視同上櫃公司之重大訊息應代為召開記者會者（興櫃公司不適用）
上櫃公司之未上巿(櫃)重要子公司 上櫃公司屬投資控股公司或金控公司，其未上巿(櫃)之被控股公司或子公司 3.記者會第2條第1項各款內容中已規範「母公司」、「子公司」或「負責人」者，則上(興)櫃公司則應代為召開說明記者會

6 申報期限-重大訊息 原則：事實發生日 (協議日、簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。) 或傳播媒體報導之日起 次一營業日交易時間開始前(台灣時間早上9點前) 。 例： 董事會決議對大陸地區子公司增資美金50萬元， 向投審會申請核准函， 取得投審會核准函， 匯出資金。 　事實發生日： (以孰前者為準)

7 申報期限-重大訊息 證交法第36條第2項規定：「前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：…2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。」 由於重大訊息涵蓋範圍包含了證交法第36條，故上（興）櫃公司遇有該等情事者，亦應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前完成公告及重大訊息之輸入。 如有發布新聞稿者，則應同時輸入。 例外：如有符合說明記者會各款規定之重大訊息，應於事實發生日當日輸入。

8 申報期限-重大訊息 董事會決議合併、分割、收購、股份受讓（符合記者會第7款相關規定），應於記者會同時或會後輸入重大訊息（例外：遇有特殊情況無法即時召開記者會並報經本中心核准者，應立即將該訊息內容或說明上傳重大訊息）。 若國外法令對上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，上櫃公司得配合國外企業之時限同時對外發布。

9 申報期限-重大訊息 於我國境外發行有價證券者： 本中心依重大訊息第4條規定（本中心發現或經投資人檢具佐證資料）通知公司輸入者：
遇有第2條第1項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之 網際網路資訊申報系統 。(即需輸入中文格式及英文格式之內容) 遇有依上巿地國、註冊地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。 就上巿地國、註冊地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股 東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。 本中心依重大訊息第4條規定（本中心發現或經投資人檢具佐證資料）通知公司輸入者： 上午12：30以前通知＝＞當日13：30前輸入 上午12：30以後通知＝＞當日17：00前輸入

10 辦理期限-記者會 1.上(興)櫃公司有符合應辦理說明記者會之情事者，應指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前親赴本中心或採視訊方式召開說明記者會。(第一上櫃公司得指派訴訟及非訟代理人或獨立董事召開記者會) 2.若國外法令對上櫃公司依本作業程序所應辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定者，上櫃公司得依國外法令之時限同時對外辦理。且除應先申報重大訊息外，若前述記者會之召開時間係為我國之非營業日或已逾台灣時間21時以後者，應於我國次一營業日交易時間開始前一小時內辦理。 3.有記者會第7款（興櫃公司為第6款）經董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓等情事者，應於董事會決議日最近之非交易時間內赴本中心召開說明記者會，參與之上巿、上櫃或興櫃公司有一家以上者應同時召開。遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者，應立即將該訊息內容或說明上傳重大訊息，並即時補行召開說明記者會。

11 重大訊息申報要點 主旨務必要寫清楚 確實依申報格式公告完整具體內容 選擇正確之條款申報 重大訊息一旦按下確認鍵，即無法修改內容
例如獨立董事辭任，主旨就不可以只寫董事辭任 例如董事會決議增資發行新股，主旨就不可以只寫董事會重要決議 例如代重要子公司申報重訊，主旨一定要載明「代重要子公司公告…」 確實依申報格式公告完整具體內容 選擇正確之條款申報 簽訂重要合約係第10款、取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」係第20款…，凡明確符合第1-50款者，均不建議以第51款公告申報 重大訊息一旦按下確認鍵，即無法修改內容 請於確認前，再檢視一次內容，否則只能再更正公告一次 興櫃要每月輸入嗎?

12 重大訊息說明記者會召開流程 發言人 代理發言人 加蓋公司及負責人或經理人印章 「辦理重大訊息說明記者會申報書」 「重大訊息說明記者會通知書」
先傳真後，再將原本送達 發言人 代理發言人 指派 出席 或 詳述發生之事實及原因、對公司財務業務之影響、估計影響金額及因應措施，並準備相關新聞稿及書面資料至少 20 份。

13 重大訊息說明記者會注意事項 除記者會第2條第1項第1、2、7、20及24款外，上櫃公司得採視訊方式召開記者說明會（惟第一上櫃公司不受限制）。若要採取視訊方式為之，最遲應於預定召開記者會之前一日下午4:30前，與本中心進行視訊連線測試。若未能順利連線，仍請親赴本中心召開。 出席人員：一定要有發言人或代理發言人及對該事件充分了解的人員出席。（第一上櫃公司亦得指派訴訟及非訟代理人或獨立董事召開記者會） 理想召開時間：下午2:00~5:00。 請準時出席。 新聞稿上應註明公司適當聯絡人的聯絡方式。

14 97年1-7月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：
重大訊息條文簡介 97年1-7月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總： 款次 違反家次 第20款 26 第11款 7 第8款 第1款 第6款 5 第22款 第14款 第23款 3 第2款 2 第10款 第21款 1 第35款 第25款 第5款 第12款 第16款 第36款 興櫃要每月輸入嗎?

15 重大訊息條文簡介 現行上櫃公司重大訊息規定計有49款，興櫃公司則有39款，不列入興櫃公司重大訊息規範者計有下列10款，主要係因涉及上櫃公司本身之相關規定，及發生機率較少之理由： 1.初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成補作業者。 2.依上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定應辦理公告申報之情事。 3.上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法院之執行命令或其它原因被領回，致集中保管比率不足時。 4.上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。 5.上櫃公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市（櫃）之公司持有者。 6.金融控股公司違反金融控股法。 7.投資控股公司增減變動。 8.變更會計年度。 9.有本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第16之3條第12項規定之情事者。 10.上櫃公司年報有未依「公開發行公司年報應行記載事項準則之規定編製，而經本中心函請補正之情事者。 興櫃要每月輸入嗎?

16 重大訊息條文簡介 一、上櫃公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券、其他喪失債信情事，或母公司發生重大股權變動情事，或上櫃公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上櫃，及辦理回復原狀申請者。 負責人參據公司法第8條所之範圍，包括「當然負責人」之董事及「職務負責人」之經理人、清算人、發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人。 刪除「董事之股份設定或解除質權」，但仍需依資訊申報作業辦法。 若有發生退票或無法如期償還債券者，尚需於每月十日前輸入第2條第2項規定之資訊。 重大訊息說明記者會第2條第1項第1款 興櫃要每月輸入嗎?

17 重大訊息條文簡介 二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
重大訊息說明記者會第2條第1項第2款 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部份資產質押者，對公司財務或業務有重大影響者。 適用情形-公司的轉型、將生產線移至大陸、公司由製造業轉型為買賣業。 重大訊息說明記者會第2條第1項第3款

18 重大訊息條文簡介 四、有公司法第185條第1項所定各款情事之一者。
依公司法第185條第4項規定，該等事項應列於股東會召集事由中，不得以臨時動議提出。 重大訊息說明記者會第2條第1項第4款 五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。 不論重整/破產是否由公司董事會提出。 重大訊息說明記者會第2條第1項第5款

19 重大訊息條文簡介 六、董事長、總經理、法人董事及其代表人、法人監察人及其代表人、獨立董監事、自然人董事或自然人監察人發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者。 請務必於主旨中敘明是發生何種變動。若該董事之辭任致達到1/3以上董事變動，請於主旨中敘明“本公司XX董事辭任，董事變動已達1/3”。或“…，獨立董事均辭任”。 請正確填寫「異動情形」，請完整填寫「異動原因」。「解任」係指轉讓持股超過1/2或是辭世而自然解任。「新任」係指先前已輸過舊任者異動之重大訊息，此次係再就新任者補充公告。 代表人異動不算董事變動%（但需輸入重大訊息），另1/3發生變動係指目前缺額，若已補選完成的席次不算在內。 股東會若有董事或監察人改選或補選，除第18款外，亦需輸入第6款。

20 重大訊息條文簡介 八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發生變動者。
七、非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。 簽證會計師因轉換事務所，也符合本款規範。 請先至「變更會計師公告」完成公告後，再轉發布本款重大訊息。 請於公司基本資料表中維護最新的簽證會計師資訊。 八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發生變動者。 會計主管異動請同步更新「會計主管資格條件及專業進修申報作業」及「內部人具配偶或二親等」申報作業。即使是暫代，也需輸入。另需將新任會計主管之書面資料及適任資格證明文件請函報本中心。 請正確填寫「異動情形」，請完整填寫「異動原因」。屬於職務調整者，請於異動原因中填寫舊任者異動後之職務。 會計或內稽主管變動，應於確定離職日或董事會決議日兩者孰前者輸入重大訊息，若新任主管尚未任命，可輸入”遺缺待補”或代理人姓名；此外，於董事會決議新任主管後，需再次輸入重大訊息。

21 重大訊息條文簡介 九、變更會計年度者。 興櫃無此款之規定。 十、重要備忘錄 (合併或分割備忘錄除外) 或策略聯盟或其他公司業務合作計劃或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。 包含意向書之簽訂。 重大訊息說明記者會第2條第1項第6款 十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。

22 重大訊息條文簡介 董事會決議通過併購時(含合併、分割、收購、股份受讓)，請先至「依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告」－進行合併、分割、收購或股份受讓者適用中公告，完成後再轉重大訊息。 依企業併購法第18條「簡易合併」或第19條規定之「非對稱式合併」（限被併購者為實收資本額未達新台幣壹億元之未上櫃公司）只需發佈重大訊息，毋需召開說明記者會。 合併基準日若嗣後有所變動，即使當初已授權董事長或總經理全權處理（而未召開董事會），仍需輸入重大訊息（並依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定公告）。 董事會決議辦理現金增資或私募有價證券等情事時，若第一次輸入的內容是暫定發行價格，則俟董事會正式定價後，需再輸入一次重大訊息。 重大訊息說明記者會第2條第1項第7款

23 重大訊息條文簡介 十二、公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。 召開法人說明會應辦理事項：
會前：發布重大訊息，輸入日期、地點、預計說明內容及完整簡報內容可查詢之網址；輸入「公司治理資訊之揭露辦理情形」之「會前公告法人說明會簡要訊息申報作業」。 會後：若內容有逾越前則重大訊息內容則需再發布一次重大訊息；當日將完整內容（包含現場Q&A）輸入「公司治理資訊之揭露辦理情形」之「會前（後）當日公告法人說明會申報作業」。（限非於盤中交易時間內召開者） 法人說明會需於盤中交易時間內召開者，應事先報經本中心同意後專案處理之，並應於說明會前之非交易時間內於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。 相關內容以英文表達者，應同時輸入中文翻譯資料。 屬多日多場次之法人說明會，其內容相同者，僅需申報首場次之資訊。

24 重大訊息條文簡介 十三、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算損益與最近一次公告申報之財務預測數差異數達20%以上且金額達新台幣3千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前損益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前損益差異達20%以上且金額達新台幣3千萬元及實收資本額之千分之五者。 需先輸入公開資訊觀測站\財務預測專區，再轉發布重大訊息。 公開財測、更正或更新＝＞適用完整式財測、簡式財測。 財測VS自結數、自結數VS查核數＝＞適用完整式財測。

25 重大訊息條文簡介 十四、董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。
若董事會決議不發放股利，亦需發布重大訊息。 董事會決議發放股利時，請同時輸入「財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業」之「股利分派情形－董事會通過擬議之股利分派情形」。 決議股利配發基準日者，請記得於停止過戶開始日前至少12個營業日申報「各項公告申報作業」之決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告。 十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司實收資本額20%且新台幣一億元以上者，或前開事項有重大變動者。 如董事會決議事項涉及取得或處分資產者，若足資確定交易金額及交易對象，不得直接以本款重大訊息辦理公告，請改以第20款申報。

26 重大訊息條文簡介 十六、現金增資或募集公司債計劃經申報生效後，及私募有價證券計劃經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。
本款較適用於資金用途之變更。 十七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。 請記得於停止過戶開始日前至少12個營業日申報「各項公告申報作業」之股東會除權（息）公告申報。 十八、股東會或臨時股東會重要決議事項。 若決議事項有涉及其他款次，請務必要用其他款次再申報相關事項。 十九、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第8款

27 重大訊息條文簡介 二十、上櫃公司及其股票未公開發行之子公司有符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第3條資產之適用範圍且有第30條及第31條各款所規定之應辦理公告申報情形者；進行合併、分割、收購或股份受讓及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。 前項上櫃公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金，除私募基金外，免予公告申報；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益3%以上應辦理公告申報。 進行合併、分割、收購或股份受讓需依規公告，並轉重大訊息第11款。 申報期限：因符合重大訊息規範，需於事實發生次一營業日開盤前公告。 本款除衍生性商品交易損失外，請直接至公開資訊觀測站\依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告\轉重大訊息。取得或處分國內開放型基金僅需輸入取得或處分資產專區，得免轉重大訊息。

28 重大訊息條文簡介 公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條規定，應申報項目： 公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定，應申報項目：
向關係人取得不動產（無金額規範） 從事大陸地區投資（無金額規範） 進行合併、分割、收購或股份受讓 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額20%或3億元以上 公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定，應申報項目： 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成

29 重大訊息條文簡介 從事大陸地區投資（無金額規範）應於董事會決議時應即輸入，不應等到投審會核准函或實際金額匯出時才申報重大訊息。
從事大陸地區投資之定義：符合經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。故大陸子公司辦理盈轉也要申報。 有符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30及31條者，不得以其它條款發布重大訊息。若有延遲公告或款次引用錯誤者，除本中心處以違約金外，證期局亦得依證交法第178條規定，處24萬元以上240萬元以下罰鍰。

30 重大訊息條文簡介 二一、董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為者，或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會）許可之情事者，或前開事項有重大變動 申報格式： 1.董事會決議許可經理人從事競業行為（含非大陸地區事業） 2.股東會決議許可董事從事競業行為（含非大陸地區事業） 3.公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會）許可（僅大陸地區事業） 公司法第209條規定之適用未排除公司之轉投資公司或關係企業 經濟部對於公司法第209條之相關釋示，公司法第209條第1項規定，係指董事應於「事前」「個別」向股東會說明行為之重要內容，並取得許可，並不包括由股東會「事後」「概括性」解除所有董事責任之情形。

31 重大訊息條文簡介 二二、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第25條第1項各款規定之標準者；或上櫃公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值50%以上者。 背書保證金額:公開發行公司向金融機構簽具背書保證契約或票據時即發生背書保證之法律行為效力，應以向銀行簽具背書保證契約或票據之額度計算（不論被背書保證對象實際動支金額）。 證期局問答集：公開發行公司因融資之目的而開立本票予金融事業作擔保者，若擔保對象係本公司，則非處理準則所稱為他人背書保證；若擔保對象係他公司，則為處理準則第4條第1項第1款第2目所稱融資背書保證。至於公開發行公司因融資之目的開立本票予非金融事業作擔保者，無論擔保對象係本公司或他公司，均為處理準則第4條第1項第1款第3目所稱融資背書保證。

32 重大訊息條文簡介 二三、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸與他人金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第22條第1項各款規定之標準者。 證期局問答集：公司若認為轉列其他應收款之款項係屬資金貸與之性質，則應於認定為資金貸與性質時依處理準則第21條及第22條規定辦理公告，並應依處理準則第14條規定提最近一次董事會決議通過。 請先至「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」完成公告作業後，再轉發布本款重大訊息。 證期局問答集：公司應隨時檢視資金貸與及背書保證餘額是否達第22條及第25條應公告申報之標準，並依規定辦理公告申報，違反者證期局將依證券交易法第178條第1項第7款規定處以罰鍰。

33 重大訊息條文簡介 二四、上櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。
無金額規範，惟若達到公開發公司取得或處分資產處理準則應公告標準者，尚需依其規定公告第20款。 申報路徑：公開資訊觀測站\取得或處分私募有價證券公告\轉重大訊息。 有價證券之定義請參酌證交法第6條，故基金亦屬有價證券 二五、公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來，該買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達10%以上者。 二六、發生災難、集體抗議、罷工或環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證或罰鍰金額達新台幣10萬元以上情節重大者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第12款

34 重大訊息條文簡介 二七、公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
重大訊息說明記者會第2條第1項第13款 二八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 二九、上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告者，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。 依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第25條，會計師受公開發行公司委託或主管機關依據證交法第38條之1指定專案審查公司內部控制制度，即符合本款「內部控制專案審查報告」規定。

35 重大訊息條文簡介 三十、上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證交法施行細則第6條規定應更正且重編者；或公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。 確知無法依規定期限公告申報財報時即應公告。 接獲證期局要求重編財報時，即應公告；完成財報重編並重新檢送時，亦應公告。

36 重大訊息條文簡介 三一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公司之有價證券行情者。 (另本中心會特別通知)
注意本款申報時間: 當日12:30前接到本中心通知者，應於13:30前輸入 12:30後接到本中心通知者，應於17:00前輸入 證櫃監字第 號函，上櫃公司因媒體報導其財務業務狀況而發布重大訊息說明時，應針對媒體所關切之問題，確實依本中心重大訊息處理程序之規定，完整予以澄清說明。 重大訊息說明記者會第2條第1項第14款 三二、上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足時。 應於本中心函知公司補足其所領回之股票期限屆滿之次日內輸入補足股票之數額及日期。 興櫃無此款之規定。

37 重大訊息條文簡介 三三、依公司法369條之8第3項公司股權變動之事由並收到通知者。
重大訊息說明記者會第2條第1項第15款 三四、董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分裁定，或董事受停止職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者。 三五、依主管機關函訂定之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報之情事。 申報路徑：公開資訊觀測站\庫藏股申報作業\轉重大訊息。 興櫃無此款之規定。

38 重大訊息條文簡介 三六、上櫃公司因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響 (含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響)及預計換股作業計劃，暨嗣後有未依換股作業計劃執行之情形者。 申報時點：收到經濟部核准減資後之變更登記核准函 三七、初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成補作業者。 興櫃無此款之規定。 三八、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。

39 重大訊息條文簡介 三九、金融控股公司因違反金融控股公司法相關規定而被主管機關處罰者；或金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股，經主管機關限期命其改正或廢止其許可者。 興櫃無此款之規定。 重大訊息說明記者會第2條第1項第20款 四十、本款刪除。 四一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。

40 重大訊息條文簡介 四二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者，或前開事項有重大變更者。
興櫃公司：依本準則第33條規定終止其有價證券櫃檯買賣者；或前開事項有重大變更者。 興櫃股票審查準則第33條終止之原因包括：上巿或上櫃、停止買賣逾三個月、撤銷輔導契約或無推薦券商、破產、重整、解散、主管機關撤銷、發行人申請或其他本中心認為必要者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第24款（興櫃公司：董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者） 四三、本款刪除。

41 重大訊息條文簡介 四四、上櫃公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。
獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見時，不論是否屬重大者，即應發布重大訊息；另口頭表示即算，不一定要用書面表示，但董事會議事錄中應載明。 四五、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。 四六、上櫃公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額70%者；或上櫃公司其已發行股份總數或資本總額70%為另一已上市(櫃)之公司持有者。 興櫃無此款之規定。 重大訊息說明記者會第2條第1項第25款

42 重大訊息條文簡介 四七、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。
興櫃無此款之規定。 重大訊息說明記者會第2條第1項第26款 四八、上櫃公司於海外發行有價證券者，對海外上巿地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者；或第一上櫃公司之財務報告未依我國會計準則編製者，其採用之會計準則與我國不一致之差異項目及影響金額，暨簽證會計師對前述項目所表示之意見。（ 修正）

43 重大訊息條文簡介 四九、有本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第16之3條第12項規定之情事者。（97.08.25新增）
興櫃無此款之規定。 為使分割案之股權分散過程受到股東及投資大眾之監督，符合一定條件之被分割上櫃公司需公告申報處分之受讓對象或放棄現增洽特定人之決定方式，處分價格或現增價格之決定方式等資訊。 五十、上櫃公司年報有未依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定編製，而經本中心函請補正之情事。 （ 新增） 發布時點：年報更正後重新上傳時。

44 重大訊息條文簡介 五一、上櫃公司或其聯屬公司其他經其董事會決議之重大決策，或其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事。
證櫃監字第 號函 公司因向銀行借款屆期未能償還本金及利息，而與銀行團召開借款展延協商會議，其協商結果確定時。(96.6.4起用第27款) 公司因財務結構及狀況不佳，經本中心要求定期公告財務資料者。 符合證券交易法施行細則第7條第9款「其他足以影響公司繼續營運之重大情事者」之情事。 重大訊息說明記者會第2條第1項第27款

45 罰 則－上櫃公司 重大訊息：本中心得依個案處以新台幣三萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上（含本次）者，該次即處以伍萬元之違約金，相關違反情事經本中心評估對股東權益或證券價格具重大影響性者，最高得處以壹佰萬元之違約金；如須補辦公開者，並函知上櫃公司於文到日後二營業日內辦理，如再未依限辦理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止，並得經由本中心資訊傳輸系統揭示週知。 經本中心按日處以違約金，仍未依限辦理且個案情節重大者，本中心得對其有價證券之買賣採預收款券交易，或報請主管機關核准予以停止買賣。 記者說明會：本中心得就每一個案處以新台幣（以下同）伍萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者，該次即處以壹拾萬元之違約金；如須補行辦理者，並通知上櫃公司於通知後次一營業日前辦理，如再未依限辦理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。 上櫃公司於接獲本中心通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者，本中心得對其上櫃有價證券採預收款券交易或停止其買賣。

46 罰 則－興櫃公司 重大訊息：本中心得處以新台幣一萬元之違約金，情節重大者，併得依第31條之規定停止其股票櫃檯買賣。如須補行辦理資訊揭露者，本中心得函知發行人於文 到後之次一營業日交易時間開始前辦理，如再未依限辦理者，本中心得按 日處以新台幣五仟元之違約金，至辦理之日為止，並得經由本中心資訊傳 輸系統揭示週知。 記者說明會：違反記者說明會之規定，本中心得就每一個案處以新台幣參萬元之違約金，惟其於最近一年內含本次累計課處次數達二次以上者，該次即處以伍萬元之違約金；如須補行辦理者，發行人應於接獲本中心通知後次一營業日前辦理，如再未依限辦理者，本中心得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。發行人於接獲本中心通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者，本中心得依本準則第31條第1項第4款之規定，對其股票停止櫃檯買賣。

47 簡報結束 謝謝指教