台灣公司治理指標 (TCGI) — 以薪酬指標為例 貳、薪酬指標（分項指標） 參、TEJ 公司治理模組 TEJ 公司治理產品負責人 廖益均 E-mail : yc_liao@tej.com.tw

講師簡介 學經歷：政治大學會計研究所、 勤業眾信聯合會計師事務所組長 現職： TCRI 信用評等研究員 2014/10/28

壹、台灣公司治理指標（TCGI）架構 1、引言 ：財務報表之外 — 從層出不窮的工安、食安事件談起 2、TCGI 評分系統 2014/10/28

1. 引言：財務報表之外 這究竟是社會的「偶然」 ？還是公司治理的「必然」 ？ (2) 該類「一次式的成本」使投資人及債權人面臨的風險大增。 2014/10/28

1. 引言：財務報表之外 (續) ◇違法案件多 (質性)，裁罰金額低 (入帳) ：公司將內部成本外部化，真正營運風險遭低估。 〈2012年重大訊息公告之違法案件統計〉 公司治理（廣義） E：環境 S：社會 G：公司治理（狹義） 違反法規 件數 空氣污染防制法 80 勞工安全衛生法 4 有線廣播電視法 8 水污染防治法 51 大量解僱勞工保護法 2 廣播電視法 環境影響評估法 公平交易法 建築法 毒性化學物質管理法 1 衛生食品管理法 石油管理法 海洋污染防治法 就業服務法 銀行法 廢棄物清理法 就業保險法 保險法 勞工保險條例 印刷業管理條例 大陸安全生產法 金融控股公司法 小計 142 13 24 2014/10/28

1. 引言：財務報表之外 (續) 罰款之營收佔比 : (60 + 300) / 21,986,245 = 0.0016% 日月光（2311）K7廠 2011年至2013/10/1 違規紀錄及內容 罰款之營收佔比 : (60 + 300) / 21,986,245 = 0.0016% 就獲利而言，117分鐘可賺回。 資料來源：高雄市環保局 註：日月光2013年合併營收2,199億元，獲利162億元。 違反《廢棄物清理法》第46條第1款處罰金 新臺幣三佰萬元，緩刑 (2014/10/20公告)。 2014/10/28

1. 引言：財務報表之外 (續) ◇ 錯誤之行為模式容易一再出現，直到鑄成大錯 ? 公司 違法件數 A公司 13 B公司 12 C公司 10 D公司 8 E公司 6 F公司 G公司 H公司 5 罰款之營收佔比 : 382 / 30,070,689 = 0.0013% 就獲利而言，9.31小時可賺回。 註：A公司2012年合併營收3,007億元，獲利36億元。 2014/10/28

2. TCGI 評分系統 什麼是好的公司治理？好的公司治理該有什麼特徵？ Shleifer and Vishny (1997) Corporate Governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. （確保資金提供者應得報酬之機制） 2014/10/28

2. TCGI 評分系統：核心原則「永續」 A B C D E x y (1)「股東價值最大化」≠「公司整體價值最大化」﹙呂東英，哈佛商業評論97期﹚ (2) 「企業為誰而戰 ？ 」﹙天下雜誌，2014/10/23﹚ ◆ 張忠謀：股東 > 員工 > 社會 ◆ 施振榮：客戶 > 股東 > 員工 股東 A B C D E G 債權人 Shleifer and Vishny (1997) 思維可能不適用, 股東大賺非心錢, 出脫持股, 後果卻要之後股東及社會大眾來承擔? 甲 乙 丙 S 員工 x y E 環境 永續 時間 2014/10/28

2. TCGI 評分系統：發展動機 (1) 將 TCRI 專業判斷系統化，降低人為差異。 (2) 透過非財務資訊，提早預警。 統計模式 台灣企業信用 風險指標 (TCRI) 財務指標 + 產業資訊 TIAS 產業分析模組 專業判斷 TCGI 公司治理指標 公司治理 2014/10/28

2. TCGI 評分系統：發展動機 (續) (1) 將 TCRI 專業判斷系統化，降低人為差異。 (2) 透過非財務資訊，提早預警。 代碼 簡稱 評等日 原等級 新等級 升降 調等原因 1260 富味鄉 2013/10/28 6 7 1 產品標示不實影響商譽 6130 基因 2013/11/27 香精事件使商譽嚴重受損 2311 日月光 2013/12/16 3 5 2 排廢污水事件 1704 榮化 2014/8/18 轉投資太陽能產業失利 1201 味全 2014/9/26 4 大統油品、強冠問題豬油事件致商譽受損 1498 強冠 2014/9/29 8 問題豬油事件 2014/10/28

2. TCGI 評分系統： 從利害關係人觀點出發，供債權人授信依據。 (所有利害 關係人) 保護利害 關係人 TCRI(債權人) 會賺錢公司 (信用風險低) 投資評等(股東) 好的投資 標的 2013/12台積電(2330)= 1卜蜂(1215) = 4介面(3584) =7 2013/12/31卜蜂(1215) = 1台積電(230)= 17介面(3584) =40 2014/10/28

2. TCGI 評分系統：建構統計模型 好的 公司治理 達成公司 治理目的 無法驗證 OECD公司治理 原則（架構） 可透過數量方法 因：自變量 X 果：自變量 Y 好的 公司治理 無法驗證 達成公司 治理目的 不可觀察 概念 投影至「衡量指標」 投影至「可觀察事件」 OECD公司治理 原則（架構） 可透過數量方法 進行效度驗證 TCGI核心原則：永續 —保障利害關係人 違規（法） 股價暴跌 違約 TCGI 1 股權結構 TCGI 2 董事（會）及高管職能 TCGI 3 公平對待資金提供者 TCGI 4 財報與資訊透明度 TCGI 5 社會責任 負面表列 2014/10/28

2. TCGI 評分系統： 將公司治理好壞進一步反映在資金成本 TCRI 門檻等級 ESG（聯合國2005） —責任投資原則： 透過責任投資原則（Principles for Responsible Investment，PRI） 確保投資組合績效表現。 TCRI（台灣企業 信用風險指標） 公司資金成本 2014/10/28

3. TCGI 構面選擇 2014/10/28

4. TCGI 效度驗證方法 Y1：違規（法）— 傷害 所有利害關係人 負面表列 Y2：股價暴跌 — 傷害 股東 就可觀察性而言 不明確 明確 (可能拖很久) 明確 Y2：股價暴跌 Y1：違規(法) Y3：違約 領先指標 落後指標 2014/10/28

4. TCGI 效度驗證方法（案例a） 法務部調查局至 公司搜索調查 Y1：違規(法) Y3：違約 Y2：股價暴跌 2012/11/8 2012/11/19 Y2：股價暴跌 2012/10/25 2014/10/28

4. TCGI 效度驗證方法（案例b） 2013/10/19 Y2：股價暴跌 Y1：違規(法) 2013/10/25 2014/10/28

貳、薪酬指標（分項指標） 1. 評分項目：跨公司合理性 評分項目：跨期間合理性 評分項目：跨董事合理性 評分項目：自願揭露 1. 評分項目：跨公司合理性 評分項目：跨期間合理性 評分項目：跨董事合理性 評分項目：自願揭露 2. 指標效度驗證 2014/10/28

1. 跨公司合理性：評分標準 以獲利百分位及薪酬百分位落點進行評分 薪酬偏高 薪酬偏低 接近常態分配 獲利排序 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 薪酬排序 ( 20 ) ( 18 ) ( 16 ) ( 14 ) ( 12 ) ( 10 ) ( 8 ) ( 6 ) ( 4 ) ( 2 ) - 薪酬偏低 接近常態分配 2014/10/28

1. 跨公司合理性：2012年公發公司 旺宏(2337) 麥寮汽電(8338) 稅後虧損 : 6,305,647(仟元) 董事酬金 : 171,991(仟元) 旺宏(2337) 麥寮汽電(8338) 稅後獲利 : 5,948,086 (仟元) 董事酬金 : 0 (仟元) 2014/10/28

2. TCGI 效度驗證：薪酬指標 1.稅後虧損 2.持股不足 3.質押過高 辨認違規行為 2014/10/28

參、TEJ公司治理模組 1、TEJ 公司治理資料庫架構 1-1 架構調整（拆分加值與原始資料） 1-2 各構面推出時程 2、公司治理評等同業比較 2-1 特色：從最終控制者角度切入 2-2 特色：較重視型 I 誤差 2014/10/28

1、TEJ公司治理資料庫架構 1-1 拆分加值與原始資料 (2014/11/17換版) + TEJ 加值： 評分結果 評分變數 (0) 持股控制偏離 (1) 股份控制權 (2) 盈餘分配權 (3) 席次控制權 原始資料： 與各構面相關之 所有公開可取得 資料 第1層主觀性很強,再做各位老師不見得同意,第二層比較像是控制變數,如果有更原始資料,則放第3層. TEJ無法等到 Paper 發表才來推公司治理指標  緩不濟急. 敏感性分析方法推陳出新. — 2014/10/28 24 24

1、TEJ公司治理資料庫架構 1-2 各構面推出時程 指標 構面 推出時程 TCGI 台灣公司治理 2015/12 TCGI 1 股權結構(控制持股與董監結構) 2015/2 TCGI 2 董事(會)及高管職能 2015/8 TCGI 3 公平對待資金提供者 2014/12 TCGI 4 財報與資訊透明度 TCGI 5 社會責任 2014/10/28

2、公司治理評等同業比較 2-1 特色：從最終控制者角度切入 2、公司治理評等同業比較 2-1 特色：從最終控制者角度切入 辨認最終控制者，才能真正瞭解 經營層風險所在。 2014/10/28

2-1 特色：從最終控制者角度切入 最終控制者觀點提供看問題的不同面向 2-1 特色：從最終控制者角度切入 最終控制者觀點提供看問題的不同面向 散戶≠一盤散沙；機構投資人≠最終決策者 散戶 (自然人) 60% 機構 投資者 (法人) 40% 外部人 55% 最終控制者 45% 80% 20% 30% 70% 2014/10/28

2-1 特色：從最終控制者角度切入 案例—南璋(4712 ) —半數散戶持股為最終控制者 2-1 特色：從最終控制者角度切入 案例—南璋(4712 ) —半數散戶持股為最終控制者 TEJ透過年報十大股東、董監學經歷資料、親屬關係、工商登記查詢等公開資料，辨認最終控制者。 陳萬添 泰麟投資 最終控制者 泰陞科技 沅寶投資 圓滿和融 旭光照明 南璋 (4712 ) 2014/10/28

2、公司治理評等同業比較 2-2 特色：較重視型 I 誤差 嚴重性：型 I (倒帳) > 型 II (少收利息)； 從風險控管角度：α↓、β↑。 2014/10/28

2-2 特色：較重視型 I 誤差 實務表現 風險成因 評等機構 交易所 公司治理協會 TEJ 評等方法 主動評等 被動評等 統計模式 半統計 是非題 問卷、訪談 指標 (變數) 收費方式 免費 (只公佈前20%) 公司付費 使用者付費 2014/10/28

改善公司治理，才能避免錯誤一再發生。 2014/10/28

謝謝各位, 敬請指教 !!