第四章 创业投资 第一节 创业投资概论 第二节 创业投资的运作 第三节 创业板市场 本章小结 思考题

现代创业投资始于美国，作为美国发展高新技术战略的一个部分，1958年美国国会通过了《国内所得税法》和《中小企业投资法》两项法案，对美国创业投资业的发展起了很大的推动作用。它们从法律上确立了创业投资基金制度并且在税制方面采取的主要措施使得创业投资税率从49％下降到20％。制度环境和政策环境的营造不仅极大地推动了高新技术的发展，同时也为创业投资公司的规范和成熟提供了保证，风险基金步入了高速发展时期。 在美国的带动和启示之下，其他发达国家的风险基金业逐步建立和发展起来，甚至一些新兴工业化国家也效法发达国家建立了风险基金。从世界范围看，美国创业投资业独领风骚，英国、法国、德国和日本发展迅速，上述五国的创业投资占世界创业投资的90％以上。

venture capital investment 第一节 创业投资概论 venture capital investment 创业投资 是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。

关键词： 风险资本、未上市的、股权投资、增值服撤出投资、高额投资回报 短则：串出名词解释， 长则串出：特征（接特征讲解）

第一节 创业投资概论 一、创业投资的特征与组织架构 二、创业投资与科技成果转化 三、创业投资的高风险与高收益性

一、创业投资的特征与组织架构 1 2 3 创业投资基本特征 VC公司的组织结构 VC投资项目的热点行业 国外创投公司典型的组织架构 国内创投公司的典型组织架构 VC公司的组织结构 3 VC投资项目的热点行业

创业投资基本特征 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。 1 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。 2 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 3 多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业。 4 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 5 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 6 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 7 VC投资机构多采取有限合伙制，这种组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税。 8 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、公司管理层回购等。 9

苹果公司 　1976年,当时就职于阿塔里公司的乔布斯和就职于惠普公司的沃兹尼克共同设计出 一块电脑线路板(苹果一号),他们在斯坦福大学的一个家用电脑俱乐部展示时,许多人 表示要购买,于是,乔布斯卖掉汽车,沃兹尼克卖掉计算机,筹得1300美元这是他们创业 的种子资本.然后雇人为这台电脑设计印刷电路板.1976年6月,乔布斯带了一块电脑板 去找一家电脑零售商店__拜特行,拜特行的老板威尔逊一下子定购50块.由于资金短缺, 乔布斯施展高明的手段,要求几家电子元器件供应商以赊帐的方式提供零件,他甚至说 服了律师和公关公司,以赊欠的方式提供服务. 　　苹果一号的销售情况出乎意料地好,乔布斯和沃兹尼克开始意识到,他们的小资 本根本不足以应付这急速的发展.乔布斯后来回忆到,"大约是在1976年秋,我发现市场 的增长比我们想象的还快,我们需要更多的钱."为此,他们分头去找自己在阿塔里和惠 普的老板,请这些大公司接受他们的苹果电脑原型,但均未受到重视.1976年秋,他们决 定设立自己的公司.阿塔里公司的老板布什内尔和以赊欠的方式向他们提供服务的公关 公司总裁麦克纳向一位风险投资家瓦伦丁推荐了乔布斯,瓦伦丁经考察后决定不投资, 但介绍给自英特尔公司提前退休的马古拉. 　

时年38岁的马古拉以是百万富翁,他与乔布斯和沃兹尼克共同讨论,花两个星期时间研拟出一份苹果公司的经营计划书,马古拉自己投资9 　时年38岁的马古拉以是百万富翁,他与乔布斯和沃兹尼克共同讨论,花两个星期时间研拟出一份苹果公司的经营计划书,马古拉自己投资9.1万美元,还争取到美国商业银行25万美元的信用贷款.然后,三人共同带着苹果的经营计划,走访马古拉认识的风险投资家,结果又筹集了60万美元的创业投资.马古拉出任苹果公司的董事长,乔布斯任副董事长,沃兹尼克出任研究与发展的副总经理,总经理则由马古拉推荐的生产专家斯科特担任. 1977年4月,苹果公司在旧金山举行的西岸电脑展览会上,首次公开发表了新产品--苹果二号,1977年销售额为250万美元,1978年为1500万美元,1979年达7000万美元,1980年达1.17亿美元,1981年达3.35亿美元,1982年达5.83亿美元,成为<幸福>500大公司之一.这是第一次,一家新公司,在五年之内,就进入<幸福>500大公司排行榜.

1980年12月12日,苹果公司第一次公开招股上市,以每股22美元的价格,公开发行460万股,集资1. 01亿美元 1980年12月12日,苹果公司第一次公开招股上市,以每股22美元的价格,公开发行460万股,集资1.01亿美元.乔布斯、马古拉、沃兹尼、克斯科特四人共拥有苹果公司40%的股份，其中：乔布斯拥有750万股，价格1.65亿美元,马古拉拥有700万股,价格1.54亿美元,沃兹尼拥有400万股,价格8800万美元,克斯科特拥有50万股,价值1100万美元. 早先在苹果公司下赌注的风险性创业投资家,都获得丰厚的回报.阿瑟.罗克1978年花5.76万美元,以每股九分的价格买了64万股,公开招股上市时价值1400万美元,增值243倍. 1983年初,乔布斯公开宣称,苹果公司创造了300个百万富翁,此时,乔布斯自己在苹果公司权益为2.84亿美元.  

国外创投公司典型的组织架构 合伙人A 合伙人B 合伙人C …… VC或PE基金管理公司 专业管理 管理费+业绩报酬 基金X 基金Y 基金…… 投资人n 资金 回报 项目 项目… 收益

沈南鹏，1969出生，耶鲁大学毕业，曾在花旗等国际大行工作，1999年，通过在美国的中国朋友认识了梁建章，合资创办了携程网。沈南鹏担任过携程网的执行董事、首席财务官。2005年8月，沈南鹏离开携程，加入红杉资本，出任创始合伙人。2009年12月15日，被《福布斯》中文版杂志评选为 “2009福布斯中国最佳创业投资人”，位列第五。

国内创投公司的典型组织架构 股东1 股东2 股东3 股东4 创投公司 项目A 项目B 项目C 项目…

VC投资项目的热点行业

沈南鹏投资项目 商业模式创新+电子商务 携程 如家 嘉禾一品粥 李静（美丽俏佳人） 学生任务：分析中国创业板上投资公司投资的非高新科技公司特点、投资原因，说明我国投资选择另有行业特点

二、创业投资与科技成果转化 分散风险作用 “催化剂”作用 投资“接力” 作用 “转化”过程的管理作用

三、创业投资的高风险与高收益性 1 高风险的投资 2 高收益的投资 3 高风险性与高增长性的相关分析

高风险的投资 学生作业：投资失败案例、成功案例 市场风险 人才风险 管理风险 其他风险 技术风险 由于创业投资所投资的企业大多是具有较高增长潜力、高风险性的高新技术企业，据美国一些丰富经验的创业投资家介绍，其投资项目中一般只有三分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。 学生作业：投资失败案例、成功案例

Goldman Sachs看走了眼。 投资的公司Webvan的概念很吸引人：通过网络进行销售，让顾客永远不再上市场和商店购物。

阎焱：“橡果国际”电视直销公司 软银赛富投资基金首席合伙人。作为软银亚洲信息基础投资基金团队的领头人，阎焱曾给投资人带来97%的年回报率，是2001年以来全世界投资回报最高的基金之一。2009年12月15日，《福布斯》中文版杂志“2009福布斯中国最佳创业投资人”榜单，阎焱居首。 橡果国际：迅速窜起的“神奇”的电视直销公司，以“氧立得”、“波丽宝”、“好记星”、“爱普泰克网E拍”、“视乐奇”、“背背佳”、“紫环治疗仪”、“安耐驰”等产品的幕后公司。2005年的销售额高达12亿元，利润高达数亿元。 自毁式的经营一般操作模式都是 “垃圾时段+高曝光率”的做法。一个广告，基本上会采用明星出镜如唐国强、濮存晰等、消费者体验、专家讲解的拍摄模式，反复推出产品，达到强化记忆的效果。厂商一旦傍上橡果国际，产品就注定会红透全国。 产品销售一段时间后，消费者开始发现该产品并没有电视直销广告上说的那么神奇，甚至频频出现质量问题，消费者投诉不断，产品的销量也随之一落千丈。

海外上市 　一个在国内正备受指责的公司，却想在国外上市，无疑是一个悖论。一方面所销售的产品问题百出，企业的信誉和形象在公众面前是江河日下，另一方面，上市的步调却是如此的高昂，这不能不说是一种滑稽。 2006年6月，据《上海证券报》报道，橡果国际将于7月在纽约证券交易所首次公开招股(IPO)，预计最高融资金额为2亿美元。

橡果国际最先找摩根斯坦利作为股票的承销商，摩根斯坦利发现其产品涉嫌太多法律纠纷，于是选择退出。 在阎焱等人的主持下，软银亚洲以3506.5万美元收购了橡果国际大约1771万股股票。同年12月，再次追加投资800万美元，总共持有橡果国际26.33％股权(约2059.2万股股票)，成为其最大股东。果然，在4300万美元巨资的推动下，2007年5月3日，橡果国际如愿以偿地登陆纽交所，并受到美国股民的热烈追捧。

投资人持股后的喜悦维持不到半年， 2008年6月27日，橡果国际股价报收于7. 6美元，较去年5月3日登陆纽约证券交易所时的19 投资人持股后的喜悦维持不到半年， 2008年6月27日，橡果国际股价报收于7.6美元，较去年5月3日登陆纽约证券交易所时的19.9美元已经跌了12.3美元，缩水达60％以上!而按照规定，投资者在橡果国际上市一年内不能出售股票，但随着禁售期结束，一蹶不振的股价彻底粉碎了他们的套现计划。最低点时跌倒1.29美元。至2010年6月15日,其股价为4.36美元。 　　截至目前因其股价一直走低,软银赛富苦无退出时机,只好继续持有其股份。如果该公司不能恢复到其上市当年的股价表现,软银赛富此单似乎几无挣钱可能。

案例分贝网：郑立 2009年10月份，音乐网站分贝网因涉及色情业务，多名高管被捕。 郑立曾做客CCTV《财富故事会》，以“80后”领军人物的姿态讲述自己的财富故事，也被重庆互联网业界捧为创业偶像。郑立在创办分贝网后，相继捧红了网络歌手香香和热门网络歌曲《老鼠爱大米》，以及后期的《香水有毒》，显示出其在创业方面的敏锐和运作能力。 分贝网创办后，曾受到过众多风投机构的追逐。IDG合伙人王树 VC向分贝网投资200万美元，占其20%股权；王树现为鼎晖投资，曾位列福布斯09中国最佳创业投资人榜单第42名。阿尔卡特风投向其投资600万美元，占12%股权。 郑立等人眼红视频聊天带来的高额利润，便开始运作筹建色情网站。一年多的时间里，已经聚集7.3亿人次流量，光顾该团伙视频聊天网站的注册人员高达317万，该团伙因此获取暴利1980万元。

PPG公司：李亮 PPG公司一直是中国新经济领域“轻公司”、“快公司”的代表，这家企业从2005年起家，没有生产工厂、没有门店，通过邮寄直接到达消费者、目录销售的方式，以铺天盖地的平面和电视广告营销，经过短短3年的爆炸式增长后，一度号称每天的销售量超过行业龙头雅戈尔。 PPG的快速成功也让风险投资人怦然心动，据报道，凯鹏华盈（美国最大的风险投资基金， Google最初的投资商 ）、集富亚洲（投资3721、玺诚文化传播）和三山资本等几方投资者，总共对PPG完成了3轮注资，总融资金额高达8000万美元。

李亮从2008年年中起前往美国筹备美国公司开业事宜，之后一直未在国内现身。 PPG累计从三家知名VC处获得了5000万美元投资，彻底关门也意味着5000万美金血本无归。

高收益的投资 1 2 3 4 创业投资公司的投资项目是由非常专业化的创业投资家，经过严格的程序选择而获得的。 由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，创业投资家对它们投入的资金非常重要，因而，创业投资家也能获得较多的股份。 3 创业投资家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。 4 创业投资会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。

阎焱 软银赛富投资基金首席合伙人。作为软银亚洲信息基础投资基金团队的领头人，阎焱曾给投资人带来97%的年回报率，是2001年以来全世界投资回报最高的基金之一。2009年12月15日，《福布斯》中文版杂志“2009福布斯中国最佳创业投资人”榜单，阎焱居首。 经典成功案例： 1. 2004年，阎焱以4000万美元投资盛大，从投进去到退出仅花了20个月，风投以16倍的回报退出，这个战绩已成为了中国MBA的经典案例。 2. 2006年，阎焱投资完美时空，800万美元进入，10个月上市，退出回报80多倍，比盛大多得多了。

第二节 创业投资的运作

创业投资的流程 创业投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段： 第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 建立科学的创业投资组织结构，寻找投资主体，开展融资 第二阶段 从商业计划书等寻找投资机会，评价项目，识别高潜力的公司，谈判、签约 第三阶段 为投资对象提供增值服务，实行监控、实现现代化的企业管理，增加企业价值 第四阶段 无退不入，实现回报执行退出战略 从国外成熟的经验来看，投资银行家扮演着创业投资的策划者、组织者的角色，从整个创业投资的运作过程来看，创业投资的融资、投资、培育增值和退出每一步骤都与投资银行的业务和技术紧密相关，投资银行起着重要作用，有着其他机构难以相比的优势。

第二节 创业投资的运作 一、创业投资的投资主体 二、创业投资机构的组织模式选择 三、搜寻目标、尽职调查、商业计划书 第二节 创业投资的运作 一、创业投资的投资主体 二、创业投资机构的组织模式选择 三、搜寻目标、尽职调查、商业计划书 四、创业投资的分段投资与介入时机分析 五、创业投资的退出

一、创业投资的投资主体 1 国际投资市场中创业投资主体的构成 2 创业投资的投资主体类型

国际投资市场中创业投资主体的构成 概括以上数据的共性来看，我们可发现： 欧美的创业投资中以养老基金、银行、公司为主； 表1：美国、欧洲及日本的创业投资投资主体分析（单位：% 1998年） 养老基金 公司 家族/ 个人 银行/金融机构 保险公司 其他 捐赠基金 投资基金 外国投资 再投资 政府投资 美国 60 11.4 10.6 6.3 0.3 1.9 5.9 2.8 0.8 --- 欧洲 24 9.8 7.6 27.8 8.9 8.1 ---- 5.1 日本 37 6 36 10 11 资料来源：European Private Equity Highlights 概括以上数据的共性来看，我们可发现： 欧美的创业投资中以养老基金、银行、公司为主； 欧、美、日三国的创业投资中家族及个人占有一定的比例； 创业投资中政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。

创业投资的投资主体类型 养老基金/捐赠基金 公司资金 政府投资 家族/私人投资 金融机构

欧洲过去5年PE资金来源构成

中国的“个案特批” 产业投资基金（IIF）的筹备和成立都要经过国务院的“个案特批”。这是最高级的审批。批准后的IIF，可能得到全国社会保险基金、银行、保险公司和证券公司（以下称为“四类金融机构”）的出资。没有这种审批是不可能得到这四类机构的出资的。 这种IIF得到批准和出资承诺后，再物色管理人，后者通常向地方政府承诺将大比例的投资投向特定地域和特定产业。因此带有很强的政府干预色彩。

二、创业投资机构的组织模式选择 有限合伙制投资公司 创业投资机构 准政府投资机构 金融机构的分支 产业或企业附属投资公司 小型私人投资公司

二、创业投资机构的组织模式选择 1 各国创业投资机构的组织模式比较 2 有限合伙制与公司制的比较

各国创业投资机构的组织模式比较 日本 美国 欧洲 组织模式比较 各类证券公司 商业银行 保险公司 银行 有限合伙制创业投资基金 有限合伙制 产业附属公司 欧洲 有限合伙制创业投资基金 美国

PE的组织形式  有限合伙制基金是依据合伙企业法设立的基金，出资人作为有限合伙人（LP），基金管理人作为一般合伙人（GP）组成有限合伙企业。其中，GP 进行投资决策，依据相关合同条款获得基金管理费，分享超额收益，承担无限责任；LP 一般不参与有限合伙企业管理，但是作为出资人享有获得优先回报，获得超额收益的权利，承担有限责任。 公司制基金是依据公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金投资于非上市公司股权。公司制基金在组织形式上与股份有限公司类似，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。 信托制基金依据信托法成立，通过发行基金份额筹集资金，由信托公司直接投资或者委托其他机构进行投资。信托制基金收益分配机制与有限合伙制基金类似，出资人作为委托人投资于信托计划，按出资额占信托计划资金的比例享有获得优先回报和超额收益的权利。信托计划以双方约定的资产作为抵押，确保本金安全。

有限合伙制的研究 合伙制有380年的历史。 有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。

合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。 以后不断修改，到1985年的《统一有限合伙法》，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。

中国新修订《合伙企业法》的亮点 新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始施行。 一、增加了“有限合伙”制度。 有限合伙制有五个特点： 1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。

3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。 4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。 5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。

二、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。 三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。

有限合伙制与公司制的比较 比较 有限合伙制能够实现人力资本与货币资本的有机统一。 （1%：99%） 有限合伙制能够保障长期战略投资计划的实施。 3 比较 2 有限合伙制建立了合理的激励、约束机制（20%：80%） 消费群体 4 有限合伙制有利于降低税务成本

有限合伙制存在的理由 投资承诺制 税收优势 人才和资金优势 控制机制优势 灵活的利润分配

以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金100，并获得100的投资利润。假设基金固定管理费比例为2%，管理分红比例为20%，基金投资收益的分配情况如下：

渤海模式的讨论 我国第一家政府主导的大型PE渤海基金采取了地方政府申请、发改委推荐、并由国务院特批的模式,该基金开创了银行、保险公司、社保基金参与PE投资的先例。 渤海基金获批时并未明确基金管理人，“先基金，后管理人”的模式是不得已的选择。 渤海基金的投资选择也受到了较大的限制，要求50%以上资金投资于天津，限制其投资方式会影响运作效率。 渤海基金采用的信托制（契约型）有很多麻烦。 绵阳科技城产业投资基金已经有很大改观。

三、搜寻目标、尽职调查、商业计划书 1 搜寻目标 2 VC的尽职调查过程 尽职调查内容 尽职调查 3 商业计划书

搜寻目标 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。 1 至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 2 行业和企业规模 （如销售额）的要求。 3 估值和预期投资回报的要求。 4 3－7年后上市的可能性，这是退出机制之一。 5

1.        经营计划书的整体质量与可行性。主要是评估这份经营计划书是否详实合理、是否具体可行、是否显现出吸引投资的诱因、是否完整的说明经营现况、营运规画、以及未来发展策略。通常创投公司会由一份经营计划书撰写的质量与详实程度，来判断创业家对事业经营的认真态度，这对于投资案的可信程度将有密切影响。 2.        经营团队的背景与能力。常说﹕「投资于二流技术、一流经营人才的公司，要胜于投资一流技术、二流经营人才的公司」，可见创投公司对于经营团队背景与能力的重视程度。创投公司对于创业家的诚信、人格特质、过去经历表现等会有高标准的要求，同时对于经营团队间的合作与共识程度也会相当关注。

3.        市场规模与潜力。市场分析是产品、技术、财务评估的基础，任何一个投资项目都必须要有足够的市场规模与顾客需求潜力，才可能维持企业的生存与成长。创投公司虽然不会对投资案做正式的市场研究，但会经由书面数据、其它次级数据、以及访谈专业人士来判断市场规模、潜力、与竞争状况。 4.        产品与技术实力。由于产品与技术能力是投资案竞争力与获利的主要依据，创投公司会全面性的了解有关技术来源、核心技术能力、研发风险、产品功能特性、生产制造计划、外围产业配套、专利与智慧财产权问题等。由于这些问题涉及较多的专业知识，创投公司也经常会咨询相关专家与研究机构。 5.        财务计划与投资报酬。创投公司主要评估投资案公司过去的财务记录、目前的股东结构、未来财务计划的合理性、申请投资金额的合理性、回收年限与投资报酬的实现可能等。创投公司由投资案所提供的财务资料，来判断可能实现的投资报酬、投资案的市场价值、以及可能产生的风险机率。

小肥羊为何能使国际资本趋之若鹜 1、创新型“吃法”   中餐最难做到的就是标准化，而小肥羊创新性地采取“不蘸小料一招鲜”的火锅吃法，解决了中餐标准化、工厂化这个难题，也解决了原材料的集中供应和店面的快速扩张之间的矛盾，保证顾客在小肥羊任何一家连锁店里吃到的火锅是同样的口感。凭借这一创新型“吃法”奠定了小肥羊连锁经营模式的基础，更使得投资人看到了创始人的市场发现能力和经营管理能力。 2、连锁经营模式   连锁经营模式让“不蘸小料一招鲜”的火锅吃法在中国大地迅速流行，并一举成为国内的名牌餐饮企业。根据2005年“中国500最具价值品牌”排行榜，小肥羊（品牌价值55.12亿元，排名第95位）与全聚德（品牌价值106.34亿元，排名第49位）作为仅有的两家餐饮企业入选。

这意味着小肥羊已经有赶超百年老店的实力和水准。而连锁经营模式优势，已被麦当劳、肯德基、沃尔玛、家乐福等国际连锁巨头的成功所证明。连锁模式以其无可比拟的复制力和快速的扩展性显示了巨大的市场潜力。国际资本自然不会对小肥羊这个香饽饽熟视无睹。 3、巨大的市场潜力 国内餐饮业以每年25％的速度增长，2006年营业额将超过1万亿元。 小肥羊2000年，在上海、北京、深圳凯直营和连锁加盟店。 2001年，正式开始特许加盟，当年发展445家，实现营业额15亿元。 2002年，正式在火锅店家乡成都开业，这一年销售额25亿元。 2003年，加盟店达到660家；并在美国开店，销售额达到30亿元的规模。 2004年，第696家分店开到香港。 2005年5月27日，排位718的台湾松江店开业，小肥羊成功登录台湾地区。

20多家投资机构主动要求投资小肥羊 从2005年8月开始接触，经过一年时间的谈判后，2006年7月24日，小肥羊与3i和普凯集团最终签订了投资协议，后两者联手投资2500万美元，占合资公司20%的股份，其他股份为个人出资，而小肥羊创始人张钢及陈洪凯的股权稀释不足40%。3i以16%的股份成为位列小肥羊创始人张钢之后的第二大股东，普凯基金则获得了4%的股份。

VC的尽职调查过程 对目标企业进行全面的尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查 人力资源/法律尽职调查 交易设计 产品 技术 市场及销售 竞争环境 业务流程 内部控制制度 财务审计 帐务处理 资本结构 税务 管理团队 法律事务 公司治理 资本结构设计 交易结构设计 退出设计 运营计划 3－5年业务发展计划、 财务汇报预测

尽职调查内容 公司历史 财务状况 法律风险 经营状况 行业调查 退出模型推演和关键点设定

商业计划书 第一部分 概要 第二部分 公司 第三部分 产品和服务 第四部分 行业和市场 第五部分 营销策略 第六部分 管理和关键人物 第七部分 机会和风险 第八部分 财务计划 商业计划书

「某某」健康麵飽店計劃書項目要點 60 計劃書項目 內容 注意事項 生意宗旨 出品日本式無糖麵飽 波動的風險 價錢大眾化而合理 完善倉戶儲存 首先以服務北角居民 生意目標 短期-收支平衡？ 可量化的數值+合理時間 中期-回本期？ 注意香港政、經波動 長期-開設分店？ 行業概況 香港居民飲食文化？收入？ 北角區窺探競爭者舖址。銷售虛實、口味？ 北角區內有多少麵飽店？ 危機與商機估計？ 賣健康麵飽多少間？ 知已知彼 銷售策略+宣傳術+定位 針對中產追求健康者 價錢不會惡性競争 60 1 1

61 定價如何？定位如何？ 品質監控 宣傳如何？ 收集顧客意見 財務規劃 開業成本 預測运营成本？利潤？回报？ 必需有合理目標+10%上/下限 銷售預測？現金流？ 債務？還債能力?回報率？ 應變計劃 什麽時候要止蝕？或再舉更多債務? 善後計劃？ 公司架構+管理手法 人力資源問責制度 是否完善？ 人力分工表 有否人力替代計劃？ 機會成本 為什麽做這行？有否前景？選做別行又如何？ 有沒有新商機？不去做又會如行損失？ 評估者 例如：英國特許市務師 公平客觀反映。 61 1 1

四、创业投资的分段投资与介入时机分析 1 2 3 创业投资分段投资的各阶段比较分析 分段投资中不同的投资策略和主体介入时机偏好 各国创业投资的介入时机分析 全球 美国 亚太地区 中国

创业投资各阶段基本特点比较 特 点 目 标 目标投资收益率 50%以上 40%-60% 25%-50% 20%-40% 种子期 seed stage 启动期 start-up stage 成长期 development stage 扩张期 expansion stage 成熟期 bridge stage 特 点 只有构思，概念 只有创业者或技术专家，没有管理人员 产品原型未开发测试 没有企业计划 只做过市场调研 完成企业计划 产品原型在测试中 产品准备上市 管理队伍组成 第二代产品开始构思 尚未有销售 开始有销售 管理队伍健全 产品在生产中 验证企业计划并调整 实施营销推广 需要资金支持生产和销售 销售增加 接近盈亏平衡点 管理队伍成熟 产品工艺技术完善 营销体系健全 第二代产品研究完成 生产和销售规模扩大 达到盈亏平衡点产生利润 企业和产品已经形成良好形象 产品市场占有率较大 准备上市发行或并购 第二代产品上市 目 标 制造出产品原型 创建公司，组织管理队伍 完成市场评估 完成原型测试，准备生产 完成生产准备工作 管理制度建立 进一步熟悉市场，制定营销策略 达到市场渗透目标 增加产能、降低成本 强化内部管理 达到销售增长目标和市场份额目标 提高生产效率 引入第二代管理队伍 从地区市场向全国市场扩张 积极准备第二代产品上市 增加市场占有率 公司规模大幅扩张 向国际市场进军 实施购并和多元化策略 目标投资收益率 50%以上 40%-60% 25%-50% 20%-40%

分段投资中投资目的、投资工具和预期收益的比较 阶段 企业状态 投资目的 投资 年限 工具 收益率 五年回报倍数 种子期 概念，计划 开发，试生产 7-10 自筹 资金 60%以上 10-15 启动期 生产，运作 市场营销 5-10 优先股 40-60% 6-12 成长期 开始销售 提高市场份额 3-7 优先股，有担保债务 30-50% 4-8 扩张期 开始盈利 稳定利润 1-3 普通股 债务 25-40% 3-6 成熟期 快速成长 上市或转售 过渡期融资 25% 2-4 新的一轮投资循环

新的一轮投资循环

全球投入创业投资的资金阶段分类 （亿美元）

创业投资在美国的分布状况

创业投资在亚太地区的分布状况

创业投资在中国的分布状况 对投入中国大陆的外国风险进行调查

对投入中国大陆的外国风险进行调查 以创业投资的资金为依据（2000年）

五、创业投资的退出 1 几种退出渠道的比较分析 2 国内外退出渠道的比较分析 美国创业投资多元化的退出渠道 欧洲创业投资退出渠道 中国创业投资退出的主要渠道

退出渠道自身优缺点比较 退出渠道 优点 缺点 公开上市（IPO） 出售或回购 清算 （1）投资获益最高，往往是投资额的几倍甚至几十倍，有的甚至更高； （2）企业获得大量现金流入，增强了流动性； （3）提高了风险企业的知名度和公司形象，便于获得融资便利； （4）股票上市是很大的激励，可以留住核心层人员并吸引高素质人才进入； （5）创业投资家以及风险企业的创始人所持有的股权可以在股票市场上套现。 （1）有上市限制； （2）对出售股权的限制会影响创始人投资收入的变现； （3）上市成本很高，上市的费用十分昂贵。 出售或回购 （1）这种契约式转让最大的优点在于符合风险资本“投入——退出——再投入”的循环，投资者可以在任意时期将自己拥有的投资项目股权随时变现，使创业投资公司的收益最大化； （2）操作相对IPO简单，费用低，可以实现一次性全部撤出且适合各种规模类型的公司； （3）股份的出售或回购还可以作为创业投资企业回避风险的一种工具。 （1）由于收购方太少，导致企业价值被低估，收益率与公开上市相比明显偏低，只有它的大约1/4到1/5； （2）就出售而言，风险企业被收购后就不易保持独立性，企业管理层有可能失去对风险企业的控制权； （3）对回购来说，如果企业创始人用其他资产（如其他公司股票、土地、房产等）和一定利息的长期应付票据支付回购，涉及变现及风险问题； （4）产权界定不清，产权交易市场不发达，产权成本过高，阻碍这种退出渠道的运用。 清算 是创业投资不成功时减少损失的最佳的退出方式 （1）承担很大程度上的损失，这是投资失败的必然结果； （2）我国《公司法》要求在出现资不抵债的客观事实时才能清算，从而很可能错过投资撤出的最佳时机，也就无形中扩大了风险企业损失。

美国创业投资退出渠道分析 资料来源：根据《美国创业投资》2000年3－8期的相关资料整理而成 退出渠道 投资结果 转让客体 转让对象 市场性质 投资年限 回报倍数 发生概率 公开上市 完全成功 股票 社会公众 二板市场 4.2 7.1 20％ 一般购并 比较成功 整体或大股东股票 大公司 产权市场 3.7 1.7 25％ 二次购并 情况一般 股权 创业投资机构 3.6 2.0 10％ 管理层回购 风险企业 4.7 2.1 破产清算 完全失败 资产 企业家 4.1 0.2 资料来源：根据《美国创业投资》2000年3－8期的相关资料整理而成

欧洲大陆1997年－2001年退出渠道比较分析 退出渠道 公开上市 出售和回购 清算 总计 1997 案件数 16 49 3 68 占百分比 23.5％ 72.1％ 4.4％ 100.0％ 1998 31 50 84 36.9％ 59.5％ 3.6％ 1999 32 69 104 30.8％ 66.3％ 2.9％ 2000 17 90 110 百分比 15.5％ 81.8％ 2.7％ 2001 6 82 9 91 6.6％ 90.1％ 3.3％

2002年中国创业投资项目退出渠道分析 退出渠道 公开上市 出售或回购 清算 案件数 2 29 7 所占百分比 5.3％ 76.3％ 18.4％

第三节 创业板市场 创业板市场又被称作二板市场、小盘股市场、自动报价系统、可供选择的投资市场及高科技板等等，世界主要创业板市场命名大概可以分为三种：一是后面加“SDAQ”后缀，二是称为新市场，三是另外命名。 以“SDAQ”为后缀命名：美国的纳斯达克（NASDAQ）外，韩国的高斯达克（KOSDAQ）,新加坡的赛斯达克（SESDAQ），日本的加斯达克（JASDAQ）等等，“SDAQ”中文翻译为“证券交易商自动报价系统”。 称为“新市场”的主要集中在欧洲，如德国新市场、法国新市场、意大利新市场等。 另外，还有一些创业板市场是以功能定位缩写或者词义直接翻译作为自己的名称，如英国伦敦证券交易所的AIM即“另类投资市场”和TECHMARK即“市场内的市场”。香港创业板简称GEM，是“成长性企业的市场”的意思。 重新命名的形式主要是以形象名词或功能性的名词为创业板市场命名。以一个比较形象的名词为命名的创业板市场主要有两个，一个是日本的创业板市场叫“母亲市场”（MOTHERS），另一个是台湾创业板市场叫“老虎市场”（TIGER）。

第三节 创业板市场 一、创业板市场概述 二、创业板与主板市场 三、创业板市场的监管 四、我国中小企业板

一、创业板市场概述 1 创业板市场的特性 2 创业板市场的设立方式与运行模式

创业板市场的特性 前瞻性市场 上市标准低 高风险市场 针对熟悉投资的个人投资者与机构投资者

创业板市场的设立方式与运行模式 设立方式 运行模式 如马来西亚、日本、韩国、新加坡和台湾等地的创业板市场。 由证券交易所直接开设 由非证券交易所得机构设立 典型代表如美国的NASDAQ证券市场。 运行模式 非独立的 附属市场模式 英国AIM市场采取的独立新市场模式 独立模式

二、创业板与主板市场 1 创业板与主板市场角色定位 2 创业板与主板市场的功能互补和相互促进关系 3 创业板与主板市场的竞争与矛盾

创业板与主板市场角色定位 创业板 主板市场 是针对那些中小企业而设，以便为相关企业提供一个持续融资的途径，以助其尽快的成长与壮大。 是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，为该类企业实现规模的扩张提供融资途径。

创业板与主板市场的功能互补和相互促进关系 主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率。 它们都是证券市场的重要组成部分。 创业板的发展又可以进一步促进主板市场的发展。 创业板有助于吸引更多创业资金。 创业板还有助于提高证券市场的层次性。 主板市场与创业板市场的投资热点与板块轮动极有可能表现出一致性，从而相互推动市场行情的演进。 不管是创业板，还是主板市场，两者所依托的宏观经济背景是完全相同的。 无论是创业板，还是主板市场，其中任何一个市场的波动都有可能引发另外一个市场的连锁反应。

创业板与主板市场的竞争与矛盾 1 2 3 创业板与主板市场的之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上。 创业板的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动。 3 创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅限制等制度安排与主板市场差别较大，与主板市场的监管方式也不尽相同，将带来监管过程中的矛盾。

三、创业板市场的监管 1 强化信息披露 2 保荐人制度 3 做市商制度

强化信息披露 1 增加信息披露的频次和数量 进展比较 制裁 2 4 强化中介机构在信息披露方面的责任 3

保荐人制度 保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。 防范风险的重要举措 保护投资者之利器 强化中介机构 职责的手段 使投资者的投资理念 进一步增强 使投资者的地位得到进一步提升

做市商制度 1.有利于提高市场运作效率 2.有利于创业板市场的稳定 5.有利于实际价格回归真实价格，减少泡沫 3.有利于提高市场的流动性 4.有利于股票价格保持连续性

四、我国中小企业板 1 设立背景 2 设计要点

设立背景 2004年6月深圳中小企业板，设立中小企业板块，是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，是党中央、国务院做出的重要决策，也是贯彻落实十六届三中全会以及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神的一项具体部署。 设立中小企业板块是我国多层次资本市场体系建设的一项重要内容。这一板块的建立，有利于更大范围地发挥资本市场的资源配置功能，缓解中小企业融资难的问题，也有利于优化我国金融市场的整体结构。

设计要点 第二 在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性； 第四 在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验。 第一 暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块，避免因发行上市标准变化带来的风险； 第三 在现有主板市场内设立中小企业板块，可以依托主板市场形成初始规模，避免直接建立创业板市场初始规模过小带来的风险；

本章小结 创业投资是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种高风险高收益投资方式。创业投资主要由六大要素组成，即风险资本、创业投资人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式。 创业投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段。 国外以及发达地区与我国创业投资的来源渠道存在明显的区别。 有限合伙制作为一种行之有效的创业投资组织形式成为了美国等发达国家创业投资组织形式的最佳选择。 分段投资一般分别是：种子期、　启动期（导入期）、成长期(初期)、扩张期（发展期）和成熟期(过渡期)。不同的投资主体在介入时机选择上存在差异。 创业投资者退出的方式是公开上市、出售或回购、清算。 创业板市场主要是指为创业投资提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场，是创业投资退出问题中研究的重点。

思考题 ？ 创业投资的特征与组成要素 创业投资与科技成果转化的关系 国际国内投资市场中创业投资主体的构成比较 比较创业投资机构的组织模式选择 分析创业投资的分段投资与介入时机 比较分析创业投资的几种退出渠道 创业板市场的特性 创业板与主板市场的关系 创业板市场的监管